十一课，每课 3–5 分钟。全部用 Rail Vision（RVSN）自己的真实数字举例，不需要任何金融背景。
如果你看 主研究页 时，遇到「ATM」「反拆」「棘轮」「不具约束力备忘录」「净流动资产」这些词会卡住，就先读这里。每课的结构都一样：先用大白话讲这个东西是什么，再用 RVSN 的真实数字演示一遍，最后给「一句话记住」。有几课带小计算器，拖动滑块就能看到结果变化。
数字来源和主页面相同，都是 SEC 原件。时间一律按新加坡时间。本页只讲原理，不构成投资建议。
火车刹车距离很长，司机用肉眼看到前方有人、有车、有塌方时，往往已经来不及停下。Rail Vision 做的，就是在机车前面装一组摄像头（普通摄像头 + 热成像，晚上和雾天也能看），再配一台车载 AI 电脑，实时识别轨道上和轨道边的东西，提前报警，将来还可以直接帮司机刹车。
0001493152-26-041958：干线版「最远约 2,000 米」，调车场版「最远约 200 米」。谁会买？
铁路是全世界最保守的行业之一。装在火车上的任何设备都要过安全认证，要机车厂商同意，要跑几个月甚至几年的试点，然后才会先买几套，再决定要不要给整个车队装。RVSN 自己在路演稿里把这条路画成四步：
真实例子：以色列铁路从签合作协议到签第一份正式合同用了 6 年半，到这 10 套装完快 10 年，现在还停在第二步。
再看账：每赚 1 美元，要花掉约 8 美元。2026 年上半年，收入 $101.5 万，研发加管理费用 $834.6 万（其中有 $102.8 万是量子子公司的一次性费用）。
收入不够付开销，差额只能靠借钱或卖股票补。RVSN 几乎没有借过钱，靠的是卖股票。它用过的方式，恰好是小盘股最常见的六种：
| 方式 | 大白话 | 通常的价格 | RVSN 的真实例子 |
|---|---|---|---|
| IPO | 第一次公开卖股票、上市 | 公司和承销商商定 | 2022-03，每单位 $4.13（1 股 + 1 份权证），$1,560 万 |
| 注册直接发行 | 找几家机构，按谈好的价格一次卖一批 | 市价打折，常见折 10–20% | 2023-05，$0.76/股，配售代理说是「市价折让 15%」，$300 万 |
| 私募（PIPE） | 私下卖给特定投资人，事后再登记让他们能在市场上转卖 | 折价往往更深，还送认股权证 | 2024-01，价格是市价的 65%，每股送 1.5 份权证，$300 万 |
| 认股权证行权 | 之前送出去的「以后按固定价买股票的权利」被人行使，公司收钱、发股 | 固定的行权价 | Pure Capital 那张 2024 年权证，2024–2025 年累计行权 572,333 股（今天口径），公司收 $700 万 |
| 股权额度（SEPA） | 和一家基金约定：公司想要钱时就按市价附近卖给它，它转手在市场上卖 | 「3 天里最低成交均价的 97%」 | 2024-10 到 2025-04 卖给 Yorkville，共 $1,830 万 |
| ATM 市价增发 | 公司通过券商，直接把新股挂到市场上一点点卖 | 当时的市价 | 2025-04 至今，A.G.P. 代卖，约 $332 万 |
后三种（权证行权、股权额度、ATM）有一个共同点：新股是在市场上卖给你的。股价涨的时候，公司和它的融资方最愿意卖，因为同样的股数能换更多的钱。所以在这类股票上，「涨的时候成交量很大」不一定说明有人看好，很可能是有人在出货。
反向拆股（反拆）就是把好几股合成一股。RVSN 做过两次：2023-11 把 8 股合成 1 股，2026-02 把 30 股合成 1 股。合起来，2022 年的 240 股就是今天的 1 股。
反拆本身不改变你的钱：你原来有 240 股、每股 $0.0163，合成 1 股、每股 $3.91，总值一样。它改变的只有两件事：
公司每卖一次新股，蛋糕就被切成更多块，你手里那一块占的比例就变小。这叫稀释。RVSN 的蛋糕被切得非常碎：
换句话说：如果你在 IPO 后持有公司 1%，什么都不做，今天只剩约 0.029%。这就是为什么这类公司股价长期往下走：即使公司的总价值不变，每一股分到的也越来越少。
认股权证是一张「以后可以按固定价格买公司新股」的凭证。普通的权证，行权价定下来就不变。但有一种条款叫「完全棘轮」反稀释：只要公司以后用更低的价格卖股票，权证的行权价就自动降到那个更低的价格，而且可买的股数同步放大，保证「股数 × 行权价」这个总额不变。
RVSN 的真实例子：Pure Capital 手里那张 2024 年 1 月的权证（按今天股数口径）。
| 时间 | 发生了什么 | 可买股数 | 行权价 | 总额 |
|---|---|---|---|---|
| 2024-01-09 | 发行，号称「比市价溢价 150%」 | 80,645 | $93.00 | $750 万 |
| 2024-01-31 | 公司按 65% 市价做私募，触发棘轮 | 612,745 | $12.24 | $750 万 |
| 2024–2025 | 行权 572,333 股，公司收 $700 万 | 40,411 | $12.24 | $49.5 万 |
| 2026-01 | ATM 以约 $11.4 卖股，再触发 | 42,190 | $11.724 | $49.5 万 |
| 2026-Q2 | ATM 以约 $5 卖股，再触发 | 98,282 | $5.0328 | $49.5 万 |
第二行最关键：这个融资方自己领投了一轮低价私募，它手里权证可买的股数就从 8 万股放大到 61 万股。当时公司总共才约 10 万股（今天口径）。公司自己在文件里写：如果没有持股上限，这张权证相当于公司 61.59% 的股份。
「持股上限（blocker）」是什么：为了不触发 5% 或 10% 的持股申报和监管门槛，这类权证通常规定「行权后持股不得超过 4.99%」，想多行权就得先卖掉一些。2026-03 公司同意把 Pure Capital 的上限放宽到 19.99%，从此它可以一次行权更多、持有更多。
小公司的新闻稿，会把很小的事情写得很大。判断一条新闻有没有分量，不看标题，看正文里有没有下面左边这些词：
purchase order（采购订单）· binding agreement（有约束力的协议）· $ 具体金额 · 具体台数 · 交付日期 · recognized revenue（已确认收入）
RVSN 例子：「a purchase order of $335,000」（2025-06 拉美矿业追加）；「commercial agreement for 10 MainLine systems」（以色列铁路，约 $140 万）
non-binding（不具约束力）· MOU（备忘录）· potential（潜在的）· discussions（讨论）· subject to（取决于）· selected for testing（入选测试）· pilot / POC（试点）
RVSN 例子：「a non-binding memorandum of understanding」「subject to the execution of an additional binding agreement」「entered into discussions regarding potential commercialization」
练习：下面是 RVSN 近两年真实的新闻标题，你判断一下是硬是软，再点开看答案。
半硬半软。首期 $100 万是确定的；另外 $400 万「须经客户批准」，至今没有披露批准。「最高」这个词要当心。第二天公司就签了 65% 折价的私募。
硬。正文有金额（$335,000）。虽然小，但它是 2025 年唯一一笔新的、带金额的订单。
软。正文写明 non-binding，扩大合作「须另签有约束力的协议」。
软。集成、展会展出，但没有订单、没有金额、没有台数。
软。测试完成是真的，但结果只是「进入讨论」；同一份新闻还把前两条 Railserve 的消息又讲了一遍。
软。是被选去做测试，不是被选为供应商。这个项目 2024-12 公司就发过「加入」的新闻。当天股价跌了 12.7%。
外国公司（比如以色列的 RVSN）不交季报，一年只交一份年报（20-F）和一份半年报（放在 6-K 里）。拿到半年报，先找这五个数：
| 看什么 | 在哪找 | RVSN 2026-06-30 | 怎么理解 |
|---|---|---|---|
| ① 现金 | 资产负债表第一行 | $1,531 万（另受限 $27 万） | 手里有多少子弹 |
| ② 经营现金流 | 现金流量表「operating activities」 | −$621 万（半年） | 每半年烧多少，比利润表的「亏损」更真实 |
| ③ 总负债 | 资产负债表 | $179 万 | RVSN 没有借款，负债主要是应付工资和费用 |
| ④ 在外股数 | 权益变动表最后一行 | 2,281,329 | 和上一期比，多出来的就是新卖的股 |
| ⑤ 「钱够用多久」那句话 | 管理层讨论最后的 Current Outlook、附注 1 | 「超过 12 个月」 | 和上一期比，变长还是变短？有没有写「可能再融资」？ |
用这五个数，算一个「净流动资产」（NCAV）：
现金是一块冰，公司每个月都在花它。RVSN 每个月经营上花掉约 $104 万，折合每股每个月少约 $0.45。所以今天的「每股 $6.75」，过一年就只剩 $1 多一点，前提还是这一年里不增发。
2025 年 6 月底，RVSN 的市值 $1,750 万，现金 $2,270 万，那时已经「低于现金」了。一年以后：现金变成 $1,560 万，股数多了 28%，股价从 $9.86 跌到 $4.61。「低于现金」没有带来任何重估。
关联交易是指公司和「自己人」做买卖，比如董事、高管、大股东，或者他们控制的公司。不一定违法，但因为买卖双方是同一拨人，价格是否公道很难判断，所以要特别当心。
RVSN 的真实例子：收购 Quantum Transportation 51%（2025-11 签约，2026-01 交割）。
| 问题 | 答案（都来自原件） |
|---|---|
| 谁把股份卖给了公司？ | 董事长 Eli Yoresh、CFO Ofer Naveh、融资方 L.I.A. Pure Capital |
| 买到了什么？ | 一家 2025-08-31 才注册、签约时没有员工的公司 51% 股权，核心资产是一项申请中专利的「铁路领域」分许可。它的地址和 Pure Capital 是同一个。 |
| 公司付了什么？ | 99,424 股 RVSN（约 4.99%），外加最多 $70 万的贷款承诺 |
| 账怎么记？ | $108.6 万的收购成本里，$102.8 万当天就作为研发费用记掉了，账上没留下资产 |
| 为什么是 4.99%？ | 纳斯达克规定，内部人在标的里有利益时，发行达到 5% 要股东批准。4.99% 刚好在门槛下面 |
所有美国上市公司的申报文件都在 SEC 的 EDGAR 系统里，免费。RVSN 的公司编号（CIK）是 1743905，搜「Rail Vision」就能找到。常见的表格和它们对持股人的意义：
| 表格 | 是什么 | 对你意味着什么 |
|---|---|---|
| 6-K | 外国公司的「临时公告」，新闻稿、半年报都放在里面 | 最常见。先看附件 99.1 的新闻稿正文 |
| 20-F | 外国公司的年报 | 最全面：业务、客户、股东、关联交易、风险 |
| F-3 / F-1 | 注册声明，登记「可以卖多少股」 | 出现就说明要融资，或者要让某些人能转卖 |
| 424B5 | 具体一次发行的招股补充书 | 看价格、折价幅度、有没有送权证 |
| S-8 | 给员工、董事发股权激励的登记 | 期权池又扩大了 |
| 13G / 13D | 持股超过 5% 的人必须申报 | 谁在大量持有、是在增持还是在减持 |
| Form 3 / 4 | 董事、高管的持股和买卖申报 | 代码 S 是卖、P 是买。RVSN 从 2026-03-18 起才需要报 |
| 144 | 关联人卖股前的通知 | 2024-02 Foresight 减持 RVSN 时报过（其中一份是卖完 9 天后才补报） |
240 股（先 8 合 1，再 30 合 1）。所以 IPO 价 $4.13 在今天的图上是 $991。
因为现金每个月在减少（RVSN 每月约 $104 万），而且公司可能增发新股，把每股分到的现金摊薄。
双方表达了意向，但谁都不用必须买、必须卖。它不是订单，也不会带来收入。
从棘轮条款本身看，公司越是低价卖股，它的权证能换的股数越多，所以它的利益和普通股东不完全一致。
更可能是一次性的私募配权证，或者用 F-1 发行。因为 ATM 受「小额搁架」规则限制，一年只能卖约 $100–300 万，不够覆盖约 $1,200 万的年度烧钱。
卖方是公司自己的董事长、CFO 和融资方；标的刚成立、没有员工；发股数恰好卡在需要股东批准的 5% 门槛下面。
烧钱速度上来了，现金在减少，离下一次融资越来越近。公司在同一份文件里也写了「可能在下半年再融资」。
RVSN 的董事和高管要像美国公司一样申报 Form 4，他们在公开市场买卖股票，你两个工作日内就能看到。