用 SGRX 学读美股小盘：一只换了三次名字的外国公司（初学者教学页）

第 1 课　外国私人发行人（FPI）怎么读

1.1 它和美国本土公司的申报不一样

美国本土上市公司每季度交 10-Q、有重大事项交 8-K、每年交 10-K。外国私人发行人（Foreign Private Issuer，简称 FPI）不一样：它每年只交一份 20-F 年报，平时发生的事用 6-K 报告；没有强制的季度报告，通常半年才出一次中期财务，而且中期财务也是装在一份 6-K 里交的。

SGRX 是开曼公司，财年截至每年 6 月 30 日。所以它的「年报」叫 FY2025 20-F，覆盖 2024-07-01 到 2025-06-30，2025-10-31 提交（0001104659-25-105009）；它的「半年报」覆盖 2025-07-01 到 2025-12-31，却晚到 2026-06-30 才以 6-K 提交（0001104659-26-079335）。这意味着你在 2026 年 9 月能看到的最新合并财务，已经是 9 个月前的数字——读 FPI 时必须时刻记住「数据的时点」。

1.2 20-F 先看哪几处

1.3 6-K 是「转述」，附件才是原件

6-K 的正文通常只有几段话，真正的合同、章程、新闻稿都在附件（Exhibit 1.1、4.1、10.x、99.1）里。比如 2026-01-20 那份 1:60 并股的 6-K（0001104659-26-005086），正文说「授权股将缩到 2.5 亿股」，而附件 1.1 第六版章程第 8 条写的是「US$15,000 divided into 250,000,000 shares」——正文与附件互相印证，才算核实。反过来，如果正文和附件对不上，以附件（法律文件本身）为准，并把差异记下来。

1.4 2026 年起，外国公司的董事高管也要交 Form 3/Form 4 了

过去 FPI 的董事、高管不用交美国人熟悉的 Form 3（首次持股报告）和 Form 4（买卖变动报告）。2025-12-18 美国通过《追究外国内部人责任法》（HFIA Act），SEC 据此修订规则，自 2026-03-18 起，FPI 的董事与高管也必须提交第 16(a) 条报告（但仍不适用短线收益归入与卖空禁令；10% 大股东不在此列）。所以你会在 SGRX 的申报列表里看到：2026-03-20 三名独董补交 Form 3，2026-08-26 CEO 补交 Form 3（0001104659-26-101777）。以后看 FPI，也可以像看美国公司一样盯 Form 4 了——前提是他们真的交。

1.5 同一个 CIK，三个名字

EDGAR 用 CIK（中央索引号）识别公司，改名不改 CIK。SGRX 的 CIK 是 0001735556，你在 EDGAR 里搜「China Xiangtai」「Bit Origin」「Sangrix」都会落到同一个档案。改名不等于换了一家公司：七年前的权证、可转债、股东，今天都还在这家公司的账上。例如 2021 年 11 月注册直发时配发的权证（五年期，2026-11-24 到期），在 2026-01 的并股公告里依然被逐条列出来调整行权价。

第 2 课　先把价格和股数放到同一口径

SGRX 七年里并了三次股：1:30、1:60、1:5。三者相乘是 9,000。意思是：2019 年上市时手里的 9,000 股，今天只剩 1 股。

行情网站（Yahoo、Nasdaq 官网的历史表）通常会把旧价格「复权」：把并股前的价格乘上并股倍数，让整条曲线连起来。所以你在图上看到 2019 年的价格是 $45,000 左右，其实当年真实成交价是 $5——$5 × 9,000 = $45,000。

第 3 课　并股与「最低买价 $1」规则

3.1 规则本身

纳斯达克资本市场要求上市股票的收盘买价（bid）至少 $1（上市规则 5550(a)(2)）。如果连续 30 个营业日低于 $1，交易所发缺陷通知，给 180 天宽限期；期间只要连续 10 个营业日收在 $1 以上就恢复合规。第一个 180 天没修好，满足其他条件的公司可以再申请第二个 180 天。这些都写在纳斯达克《持续上市指南》里，SEC 的批准令（例如 Release 34-102245）也逐条复述了这些机制。

最省事的「修法」就是并股：1:60 一并，$0.2 变 $12。SGRX 三次并股，都是在收到买价通知之后做的：

3.2 2025 年起，并股不再是无限续命

SEC 在 2025-01-17 批准了纳斯达克的新规（Release 34-102245）：如果一家公司过去一年内做过任何比例的并股，或过去两年累计并股达到 250:1 以上，那么它再次买价不达标时，不给任何宽限期，直接下发退市决定（规则 5810(c)(3)(A)(iv)）。

拿 SGRX 套一下：2026-01 的 1:60 与 2026-08 的 1:5 都在一年内，而且 60 × 5 = 300，超过 250。两条同时满足。换句话说，SGRX 今天已经没有「犯错一次还有 180 天」的缓冲：只要收盘买价连续 30 个营业日低于 $1，就会直接收到退市决定（公司可以申请听证，但处理方式与有宽限期时完全不同）。今天股价 $1.62，离 $1 还有约 38% 的空间。

3.3 并股时授权股要不要同步缩？逐次看原件

并股把「已发行股」按比例缩小，但「授权股」（章程允许公司最多发多少股）会不会一起缩，取决于那一次的决议和章程修订，不是公司的固定习惯。SGRX 的三次都缩了，但每次缩完不久又大幅扩回：

• 2023-05 并 1:30：授权股从 3 亿缩到 1,000 万（0001104659-23-065558）；九个月后 2024-02 扩到 5 亿（0001104659-24-011129）。
• 2026-01 并 1:60：从 150 亿缩到 2.5 亿（0001104659-26-005086）。
• 2026-08：先由股东会扩到 1 万亿股，再并 1:5 缩到 2,000 亿股（0001104659-26-094928、0001104659-26-099708）。

为什么要关心授权股？因为它是「还能发多少新股」的天花板。天花板越高，可转债、股权额度、权证能兑现的稀释就越不受章程约束。

第 4 课　私募、Reg S 与转售登记：一笔股票什么时候能卖

4.1 三种「不公开卖股」的方式

公司卖股给特定投资人而不做公开发行时，要引用一条「豁免」：

• 4(a)(2) / Reg D：卖给合格投资人（accredited investor）的私募。拿到的股票是「受限股」。
• Reg S：卖给「非美国人」的境外发行。股票在一段「分配合规期」内不能卖回给美国人；对已经在交 SEC 报告的公司，股权类的合规期是 6 个月（17 CFR 230.903(b)(3)，本页引用 eCFR 2026-08-31 版本）。
• 注册发行：用 F-1 或 F-3 注册后直接卖给公众，股票一到手就能卖。SGRX 2021-11 与 2022-01 两次「注册直发」就是这种（0001104659-21-143646、0001104659-22-011094）。

4.2 受限股怎么变成可卖的股

两条路：① 等 Rule 144 的持有期——对已经连续 90 天以上交 SEC 报告的公司，非关联人持有满 6 个月就能在市场上卖（17 CFR 230.144(d)(1)(i)）；② 办转售登记——公司为投资人递交一份 F-1 或 F-3「转售注册书」，SEC 宣布生效（EDGAR 上会出现一份叫 EFFECT 的通知）之后，投资人就能照招股书卖。

还有一个关键细节：可转债转成的股票，持有期可以从买可转债那天算起（Rule 144(d)(3)(ii)「转换与交换」条款）。所以 2025-07-16 买的可转债，2026-01-16 之后转出来的股票，理论上一转出来就满 6 个月、可以直接卖。这就是为什么可转债对股价的压力往往比同等金额的普通私募更大。

4.3 用 SGRX 练习：三份转售注册书的三种结局

核一笔私募股何时能卖，就按这张表的顺序：先找它引用的豁免（6-K 里通常写「in reliance upon Section 4(a)(2)」或「Regulation S」）→ 找有没有对应的转售注册书 → 注册书有没有 EFFECT → 有没有 RW 或被宣告放弃 → 如果都没有，就按 Rule 144 从取得日起算 6 个月。

第 5 课　可转债的三个开关

SGRX 七年里最重要的融资工具是「高级有担保可转换票据」。读这种合同，只盯三个开关：

1. 转股价（Conversion Price）：债主把每 $1 债权换成多少股的基准价。2025-07 的 A-1 债是 $0.32（0001104659-25-068558）。
2. 替代转股价（Alternate Conversion Price）：在违约或特定情形下，债主可以按「前 10 个交易日最低 VWAP 的 92%」转股，只要不低于下限价。股价越跌，能换的股越多。
3. 下限价（Floor Price）：替代转股价不能低于的价格。A-1 债在面值调整后下限是 $0.0559，并且合同写着「或交易所允许的更低价」。

另外还有两个「放大器」：并股后的事件市价重设——每次并股后第 16 个交易日，转股价会被拉低到「并股后 15 个交易日里最低五个 VWAP 的平均值」（0001104659-26-099708）；违约赎回溢价——一旦违约，债主可以要求按溢价赎回，再把赎回额转成股票。

最后一个开关是 4.99% 持股上限：债主任何时候持股都不能超过 4.99%。它不会减少总稀释，只会让债主「转一点、卖一点、再转一点」，所以截至 2026-09-18，以本票为主体的 13D/13G（新旧前缀、按全量申报逐件核）里都查不到这些债主，但股数会持续增加。

第 6 课　中概架构怎么看

中国法律限制外资直接控股某些行业，很多在美上市的中国公司因此采用 VIE（可变利益实体）架构：开曼上市公司 → 香港/BVI 中间公司 → 境内外商独资企业（WFOE）→ 通过一组协议「合同控制」境内的实际经营公司（VIE）。SGRX 的前身祥泰就是这样控制重庆鹏霖食品和重庆集茂仓饲料的，协议是四件套：技术咨询与服务协议、股权质押协议、股权处分协议、股东表决权委托与财务支持协议（20-F FY2020 0001104659-20-126431）。

读 VIE 架构要记住两点：第一，美国股东拥有的是开曼公司的股份，不是重庆工厂的所有权；第二，整套中国业务可以通过卖掉中间那层 BVI 公司一次性转走。SGRX 就是这么做的：2022-03-31 把 WVM Inc. 与 China Silanchi Holding 以 $100 万卖给非关联方 Ocean Planet Future Limited（0001104659-22-042297），此后年报里再也没有中国业务。

一个会计上的反直觉现象：营收上亿美元的业务只卖 $100 万，公司账面却录得约 $3,410 万「出售收益」（20-F FY2022 0001410578-22-002742）。原因是被卖掉的子公司净资产是大额负数——卖掉一个「负资产」，账面上就是赚。看到这种收益，不要理解成公司真的赚了钱。

第 7 课　双层股权与股东会

2025-03-14，SGRX 把普通股分成两类：A 类 1 票/股、B 类 20 票/股，并把 CEO 的 768,000 股普通股换成 B 类（0001104659-25-025157）。算一算投票权：

• 2025 年：B 类 768,000 × 20 = 1,536 万票；A 类约 8,861 万票；CEO 投票权 ≈ 14.77%（与年报一致）。
• 2026-08-21 后：B 类约 21,043 × 20 = 420,860 票；A 类约 799,914 票；CEO 投票权 ≈ 34.5%。

为什么同样是「全部 B 类」，比例会从 15% 升到 34%？因为 CEO 在 2026-06 又用 $10 万欠薪换了 56,180 股 B 类（每股 $1.78，0001104659-26-072962），同期还有另外两笔 B 类增量没有找到对应公告（见梳理页第十二节）。

开曼公司的股东会有两个门槛：普通决议（出席投票的简单多数）和特别决议（出席投票的三分之二以上）。SGRX 的法定人数只要求三分之一投票权出席。2026-08-11 的股东会，A 类只有 15.9% 出席，但 B 类全部出席，合计 42.18% 的投票权就通过了「授权股扩到 1 万亿股」的普通决议（0001104659-26-094928）。出席率低 + 20 倍投票权 = 管理层基本可以通过任何普通决议。

第 8 课　自己动手核一遍（清单）

第 9 课　新闻稿说的，和申报说的，不是一回事

小盘股的新闻稿（PR）通常先出，6-K 随后把它作为附件 99.1 提交。读的时候要把「标题的话术」和「正文里的条款」分开：

• 「获得 5 亿美元融资额度」（2025-07-17）：拆开是「最多 1 亿美元可转债，其中首期实际到位 1,500 万」加「最多 4 亿美元股权额度」。股权额度只是一份「公司可以卖、对方必须买」的协议，每次最多按成交量的一定比例卖、价格为市价的 93%–95%，在股东批准前累计不得超过 19.99%，而且对应的转售注册书后来被撤回。到今天为止，申报里没有看到这 4 亿额度被实际动用的记录（0001104659-25-068558、0001104659-26-071537）。
• 「完成 B300 服务器收购」（2026-07-01）：同一件事，一个月后的新闻稿写的是「服务器尚未交付或部署」（0001104659-26-079887、0001104659-26-089252）。「完成收购」指的是合同与权利转让完成，不是机器到位、更不是开始赚钱。
• 「股东权益至少 250 万美元」：这是公司「基于当前评估与预计会计处理」的说法，要等经审计的年报确认。上一次公司说权益达标（2025-06-30），纳斯达克是根据公司提交的材料确认的；这一次还没有交易所的确认信。
• 「前瞻性陈述」段落：每份新闻稿最后都有一段风险提示，里面列的风险（交货延迟、数据中心就绪、客户需求、融资可得性）往往就是你最该追问的问题清单。

9.1 初学者最常见的四个陷阱

1. 把复权价当成交价：图上 2019 年的「$45,000」从来没有人真的付过，那是 $5 乘以 9,000。
2. 把「原始本金」当成「余额」：2026-08-21 的 6-K 说五张可转债「原始本金约 1,450 万美元」，并没有说今天还欠多少；转股会减少余额，违约会增加余额。
3. 把「授权股缩了」当成「稀释能力下降」：要连同之后的扩股一起看；SGRX 每次缩完都扩回更多。
4. 把成交量当成新股进场：2026-09-04 单日成交 1,456 万股，是在外股数的十几倍，这说明换手极高，但新股是否进场，只能看发行、转股、行权的申报记录。

术语表