第五个数字是 8,640：2024 年 10 月到 2026 年 2 月，SVRE 五次改 ADS 比例，累计把 8,640 张老 ADS 并成 1 张。后面所有步骤都会反复用到这五个数字。

SaverOne 是一家以色列公司，股本登记在以色列，普通股每股面值 0.01 新谢克尔（NIS）。美国投资者在纳斯达克买卖的不是这种普通股本身，而是一种存托凭证，叫 ADS（American Depositary Share）。

做法是：普通股存放在一家存托银行名下，银行按固定比例发出 ADS。你手里一张 ADS，背后对应银行保管的若干股普通股。这个「若干」是多少，就叫 ADS 比例。

SVRE 今天的比例是 1 张 ADS = 43,200 股普通股。年报封面原话是：

所以同一家公司有两套数字：以色列口径的普通股（上千亿股）和美国市场口径的 ADS（约 250 万张）。两套数字之间只差一个除法。

这一步最重要的习惯：看到任何股数，先问它是普通股还是 ADS；看到任何价格，先问它是哪个比例下的 ADS 价格。

普通公司反拆（reverse split）是把 N 股并成 1 股。SVRE 没有并普通股，而是把「1 张 ADS 代表多少普通股」调大。效果对 ADS 持有人完全一样：手里的 ADS 张数按比例变少，每张价格按比例变高。

2024 年 10 月到 2026 年 2 月，SVRE 一共改了五次：

也就是说，2024 年 10 月以前持有的 8,640 张 ADS，今天只剩 1 张。公司在年报里明确说普通股没有受影响：

因为 ADS 比例改过五次，2024 年报纸上写的「每张 0.34 美元」和今天的「每张 2.15 美元」不是同一种东西。要比较，必须换成同一个比例。本站统一用今天口径：假设历史上每张 ADS 都已经是 43,200 股。

用 SVRE 自己的招股书检验。2024-07-26 的 F-1 写：7 月 25 日 ADS 最后成交价 0.339 美元，那时 1 张 ADS = 5 股普通股。

换句话说，2024 年 7 月花 0.339 美元买的那一张 ADS，按今天的尺子相当于花了约 2,929 美元买今天的一张。今天这张值 2.15 美元。

纳斯达克要求股价（收盘买价）不低于 1 美元。连续 30 个交易日低于 1 美元，交易所发信；通常给 180 天宽限期，期内重新站稳 1 美元就算恢复（2024 年那次，公司是 10/28 到 11/11 收盘买价一直在 1 美元以上，11/12 收到恢复合规通知）。SVRE 的 ADS 在 2024 年就掉到 1 美元以下，这就是它一次次调大 ADS 比例的直接原因。

规则在 2025 年初修订后收紧：公司如果过去一年内做过反拆，或过去两年内反拆累计达到 250 倍，再掉到 1 美元以下就没有宽限期，直接进入退市程序（可以申请听证）。SVRE 在 2025 年 2 月就碰上了第一条：

它在收到信（2025-02-20）的第二天就做了第二次比例变更，3 月 14 日交易所通知恢复合规、听证取消。

现在两条都还在身上。用公司自己引用的两条标准算：

所以按规则算术，直到 2027 年 2 月下旬，只要再连续 30 个交易日低于 1 美元，就没有宽限期。年报里写的是「2026 年 10 月之前」，和这组算术对不上；以交易所实际来信为准。9/16 收盘 2.15 美元，离 1 美元还有 53.5% 的跌幅空间。

每次反拆落地日，取前 15 个交易日 + 当天 + 后 30 个交易日，一共 46 天。在这 46 天里找盘中最高价和盘中最低价，全部用今天口径。

• 倍数 = 最高 ÷ 最低，表示这段时间价格波动有多大。
• 时序：最低在前、最高在后，是「拉升」；最高在前、最低在后，是「下跌」。同样是 3 倍，方向完全相反。

读法举例：第 4 次（2025-12-10）当天盘中就是 46 天的最高点 19.92 美元，之后 13 个交易日跌到 4.84 美元。同一窗口里，从 11-21 到 12-10 还有过一段 2.16 倍的上涨——窗口的总倍数不能替代窗口内部的分段，所以每个窗口都要把 46 行逐日数据摊开看（见梳理页第 9 节）。

授权股本是公司章程允许发行的上限；已发行且在外是实际发出去、还在股东手里的股。两者之差就是「不用再开股东会也能发」的空间。以色列公司改授权股本要股东会普通多数通过。

授权股本怎么一步步变大的：1 亿（上市前）→ 10 亿（2023-12-03）→ 100 亿（2025-02-18）→ 5,000 亿（2025-08-18）。每次都是在外股数快要碰到上限之前扩大。

和「反拆」的关系要逐次查。ADS 比例变更本身不碰普通股，所以不会自动改授权股。SVRE 五次里只有 2025-02-21 那次恰好有股东会三天前把授权从 10 亿扩到 100 亿——方向是扩大，不是缩小；其余四次前后授权都不变。9/29 年会要表决的普通股合并，决议里写明同比例缩小授权股——那才是真正的「反拆缩授权」。

股本桥就是：期初股数 + 这段时间每一笔发行 = 期末股数。能对上（余差为零），说明你找全了每一笔发行；对不上，就说明有没披露的发行或申报写错了。

同一个方法用在 2025 年年报上，就发现封面写的 29,961,257,022 股和附注的 10,255,904,346 股差了 197 亿股——附注能逐笔对上，封面对不上任何日期。

SEPA 全称 Standby Equity Purchase Agreement。买方（这里是 Yorkville 旗下的 YA II PN）承诺在一个总额度内，公司随时发通知，它就必须买。价格不是谈出来的，而是公式：

翻译：通知后的 3 个交易日里，取最低的那一天的成交均价，再打 97 折。Yorkville 拿到 ADS 后通常马上在市场上卖，赚的是那 3% 加上三天里「最低价」和「平均卖出价」的差。

要点：额度是按美元算的，不是按股数。股价越低，同样的钱要发越多股。2026 上半年卖了 1,242,761 张才筹到 644 万美元，按 9/16 的价格同样的钱要发约 308 万张（在外总数的 1.2 倍）。

额度之外，Yorkville 常先「预付」一笔钱，记成本票（借条），公司再用卖股的钱或直接用股偿还。SVRE 2024 年 7 月那批 300 万美元本票是可转换的：Yorkville 可以按公式价把借款换成股。

地板价是转换价的下限；地板触发是保护借钱方的条款：日均价 5 天里有 3 天低于地板，公司就要每月现金还 50 万美元加 10% 溢价。

2025-10 的 SEPA III 预付本票（150 万美元）是不可转换的，2026 上半年用现金和卖股款还清，其中 NIS 4,540 千（约 149 万美元）是以发 ADS 的方式抵的。

权证是「在到期前按约定价格买股的权利」。2022 年上市时每个单位送 1 份权证，约定每份可按 5.00 美元买 1 张 ADS（当时 1 张 = 5 股）。权证合同规定：ADS 比例变了，行权价跟着同比例调整。

「标准调整」和「价格重置」不是一回事。SVREW 只随拆并股、配股等「标准事件」调整；公司以更低价格发新股时不下调行权价。有价格重置（棘轮）的权证才会跟着低价融资一路往下调——SVRE 的四种权证都没有。

SVRE 没收现金，而是发新 ADS 给 VisionWave，换 VisionWave 的股票。每阶段 VisionWave 付多少股，按「交割前 5 个交易日 VWAV 成交均价」换算合同金额：

作价是「合同价」，不是「值多少」。SVRE 入账时给 VWAV 股打了流动性折扣：第一阶段只记 226 万美元、第二三阶段记 350 万美元；到 6/30 合计 474 万美元，7 月 VWAV 又跌约 60%。

价值保护只保护 SVRE：交割后 10 个交易日内 VWAV 跌超 10%，VisionWave 要补股。

公司不经公开登记、私下发给某个人的股份叫受限证券。它不是永远不能卖，而是要满足美国证券法 Rule 144 的条件。对 SVRE 这种已经按规定报告至少 90 天的公司，核心条件只有一条：从拿到股份那天起，至少持有六个月。

套到 SVRE 身上（发行日取自公司 2026 年上半年经营回顾）：

满六个月之后还分两种人。不是公司「关联人」（affiliate，大致指控制公司或和公司处于共同控制下的人）的，满六个月后基本就能随便卖；是关联人的，每三个月卖出的量有上限：

关联人（affiliate）大致是控制公司、被公司控制、或与公司受共同控制的人，通常包括董事、高管和大股东。公众流通值（非关联人持有市值）= 非关联人持有的股 × 股价。这个数有两个用处：决定 F-3 一年能卖多少（第 15 步），也透露公司把谁当作关联人。

这就是反推的边界：只能算出「公司当作关联人持有了大约多少」，算不出「是谁」。F-3 全文没有提到 VisionWave。所以股本专项页把「VisionWave 算不算关联人」列成两种读法并排，而不是替公司下结论。

2026-09-11 SVRE 交了一份 F-3「货架」登记，标题金额 4,735 万美元。货架的意思是先登记一个总额，以后需要时一次次从架子上取下来卖。

但小公司用 F-3 卖新股有一条硬上限：任何连续 12 个月里，卖出的总额不能超过「非关联人持有市值」的三分之一。表格说明原文：

SVRE 在 F-3 封面自己算了这个市值：

要点：4,735 万美元是登记的额度，不是能卖的钱。只有当非关联人持有市值涨到 7,500 万美元以上，三分之一上限才解除。另外，按 EDGAR 提交列表（342 份，截至 2026-09-17），这份 F-3 到 2026-09-17（本页检索截止日，最新一份申报为 9/15 的 6-K）还没有生效通知（没有对应的 EFFECT），生效前不能用。

消化天数 = 可能要卖的股数 ÷ 每天市场上平均换手的股数。问题在「平均」：只要有一两天异常放量，平均数就会被抬高，算出来的天数就会偏少，看起来「很好消化」。所以三档都要算。

还要写清楚分子的口径。「只算新增供给」（2026 年新发的）和「含在外全部可售」（所有今天法律上能卖的，含 VisionWave 受数量上限的部分）是两个不同的问题，两行都要给：后者 1,771,775 张，三档是 31.0 / 41.6 / 114.2 天。

解锁阶梯把「哪天有多少股从不能卖变成能卖」画成台阶。两个标记日：过半日（可卖股第一次超过在外一半）和翻倍日（可卖股第一次达到今天的 2 倍）。

所以写「翻倍日不存在」时要把原因写出来：翻倍需要至少再发 384,437 张新股。SVRE 的 Yorkville 额度登记剩余约 1,096,751 张（推算），足够让可卖量翻倍——但发不发、何时发由公司决定，不是一个日历日。

持股超过 5% 且有控制意图的人要交 13D（被动投资者交 13G），持股变化 1% 以上要交修正（13D/A）。董事、高管和 10% 以上股东交 Form 3（首次）和 Form 4（每笔交易两个工作日内）。读的时候看四样：股数、比例、分母、第 4 项「目的」。

读矛盾。同一天（7/6）的 Form 4 写交易后持有 24,429,816,000 股，比 13D 少 6,418,828,800 股——正好是第一阶段那一块，像是 Form 4 漏算；而 VisionWave 自己的 10-Q 又写「约 41.5%」。7/6 之后没有 VisionWave 或 Davis 的新持股类申报（13D/13D-A、Form 4、Form 5）。更正（2026-09-19）：本页先前写作「7/6 之后没有任何新申报」，范围过宽、按字面不成立——台账里 7/6 之后有 5 份申报（8/14 两份 6-K、8/18 6-K、9/11 F-3、9/15 6-K），只是都与这两方的持股无关。

顺延。SVRE 的规则是开会半小时内人数不够法定比例，会议自动顺延（通常到第二天同一时间地点）。2022 年以来实际开成的八次股东会里，七次是人数不足顺延后才开成（顺延 1 天到 3 周不等），最近三次都是顺延一天：

特别多数。以色列公司法对「控制股东有个人利益」的交易、外部董事选举、CEO 薪酬，要求赞成票里包含多数「无利害关系股东」的票，或者反对的无利害关系股东不超过总股本 2%。VisionWave 换股、CEO 薪酬、Shalev 改选都走这个标准；董事长薪酬议案只要求普通多数。

交错董事会。2025 年 2 月（公司文件一处写 2/17、一处写 2/18）起董事分三类、每类三年一选，改这条需要 75% 赞成——这让任何新大股东一次换掉整个董事会更难。

委托书和年报里的董事履历是本人自述，公司一般不核实。一个人在别家公司的头衔和任期，要到那家公司自己的年报、委托书或 8-K 里查。SVRE 这次查出一处不一致：

SVRE 的账用新谢克尔（NIS）记，按国际会计准则 IFRS 编，不是美国的 GAAP。报表里的美元数只是「方便读者」按某一天汇率换算的，不是实际收付的美元。上半年报表用的汇率写得很清楚：

用这个汇率读 2026 年上半年（六个月）的几行关键数字：

「持续经营」这句话怎么读。审计师在 2025 年年报里写了「对公司持续经营能力存在重大疑虑」的说明段。意思是：按现有现金和经营现金流，公司未必撑得过未来 12 个月，需要继续融资。这不是破产通知，但它解释了为什么 SVRE 反复发新股。

把同一天的四类信息放在一起：新闻稿、股价、成交量、公司发股。

能说的只有事实与直接含义：同一天里，公司发布了一份不具约束力的收购意向、股价开盘翻倍后收平、成交量是全部在外股的 11 倍，公司按备用股权额度卖出了股并在次日收到约 280 万美元。申报没有写这笔发行具体在当天什么时间定价，所以不能推断发股与冲高之间的先后。