这只票适合当教材的原因：它把小市值中概股能用的工具几乎全用了一遍——外国私人发行人的申报豁免、BVI 章程的董事会权力、投票委托、双层股、可转债、Reg S 私募、F-3 货架、小货架三分之一规则、预付权证、替代无现金行权、零价权证、预付购买（ELOC）、ATM，外加六次缩股。学会读它，其它同类票就都能读了。
第一课 · 外国私人发行人：为什么没有 8-K、10-Q 和委托书
SXTC 在 SEC 的身份是「外国私人发行人」（foreign private issuer，缩写 FPI）。它在英属维尔京群岛注册，经营实体在江苏泰州。这个身份决定了你在 EDGAR 上看到的文件种类：
| 要看的事 | 美国本土公司 | 外国私人发行人（SXTC） | SXTC 的实例 |
|---|---|---|---|
| 年报 | 10-K（财年后 60–90 天） | 20-F（财年后 4 个月） | 财年 3 月 31 日结束，20-F 每年 7 月底或 8 月中；FY2026 年报 0001213900-26-074310 |
| 季报 | 10-Q 每季 | 没有；只需半年报，放在 6-K 里，时间不定 | 2025-04 至 09 的半年报 2025-12-31 才发 0001213900-25-127097 |
| 重大事件 | 8-K，4 个工作日内，有固定条目 | 6-K，「按母国要求或惯例公开的东西」，没有固定条目和期限 | 2026-02-03 的 1:150 缩股没有任何 6-K，五个月后才在年报附注里出现 |
| 股东会材料 | DEF 14A 委托书 | 不适用代理规则；委托书如果寄，一般装在 6-K 附件里 | 2025 年创设 B 类股的委托书在 6-K 0001213900-25-064149 的 EX-99.1 |
| 内部人买卖 | Form 3/4/5 | 长期豁免（申报口径） | 七份 Form 3 在 2026-04-27 同一天补报，事件日回溯到 2017 年 |
| 股东批准 20% 以上折价发行 | 纳斯达克 5635(d) 必须 | 可选「母国惯例」豁免 | 年报 Item 16G 明写「will not be required to seek shareholder approval」 |
怎么用这一课：看一家 FPI，先接受一个事实——「申报里没有」远不等于「没有发生」。SXTC 六次缩股没有一次单独发 6-K；两笔各 720 万美元的认购没有付款也没有 6-K 通知市场终止（要到下一份 6-K 里顺带一句）。所以读 FPI 的顺序是：先读最新 20-F 的股本附注和持股表，再倒着看 6-K，最后用行情数据（价格突然乘以 80 就是缩股）补申报里没说的事。
第二课 · 股本三件事：授权、已发行、流通
授权股本是章程允许公司最多发多少股；已发行是实际发出去的；流通是已发行减去公司自己拿回来的。美国州法公司的授权股本是个具体数字，要增加得开股东会；BVI 公司可以写「无限」。SXTC 的章程第 8.1 条就是「unlimited number of shares」，而且董事会可以自己改（第 11.1 条），可以自己拆股并股（第 11.2 条），可以自己决定发给谁、什么价（细则 4.1、4.8）。这四条加起来，意味着「稀释」这件事在 SXTC 只需要董事会开会。
答案：把「修改授权股本、拆分或合并股份」的权力交给董事会，并把股东会法定人数降到三分之一（6-K 0001213900-20-005884）。赞成 16,221,506 股，反对 98,885 股。此后五年里的六次缩股，EDGAR 申报里都未见股东会议案；其中 2022、2023、2026-02 三次申报写明由董事会批准，2021、2025、2026-08 三次申报未写决定机关（逐次见梳理页表 2-1）。读章程修订议案的方法：不看议案标题，看它把哪个「须股东决议」改成了「股东或董事决议」。
已发行数字在哪里找
- 20-F 封面「截至财年末流通股数」——SXTC 的 FY2024、FY2025 封面这一栏是空方框，只能去附注找。
- 424B5 招股书补充的「The Offering」表：发行前多少股、发行后多少股。2026-07-24 那份写「38,218,077 股 A 类 + 4 股 B 类」，发行后按全额行权口径 105,718,077 股。
- 6-K 里偶尔顺带一句，例如 2025-03-19 6-K「截至本报告日总股本 13,763,268 股」。
- F-3 转售招股书的「Description of Share Capital」：2026-08-28 F-3/A 写 1,321,418 股，并且说「无任何权证在外」。
第三课 · 缩股与 CUSIP：怎么把不同年份的股数放到同一把尺上
缩股（reverse split，SXTC 的申报里也叫 share consolidation）就是把 N 股合并成 1 股：股数除以 N，股价乘以 N，市值不变，每个人的比例不变。它一定改变的，是「每股」口径的所有数字——每股价格、每股净资产、每股亏损。纳斯达克要求股价不低于 1 美元，所以跌破 1 美元的公司常用缩股把价格抬回去。
有两样东西缩股时「可能」跟着变，必须逐次查一手件，不能按上一次或别的票推：一是面值——SXTC 2021 年 1:4 时面值从 $0.001 变成 $0.004、2022 年 1:20 时变成 $0.08，2023 年起取消面值；二是授权股数——有的公司并股时按同一比例缩减授权，有的不缩，同一家公司两次并股也可能两种处理。SXTC 六次逐次查过，每一次并股前后授权都是「无限」：2021 看 20-F 附件 1.3 章程、2022 看附件 1.4、2023 看附件 1.5、2025 看 FY2025 年报正文与资产负债表、2026-02 看 FY2026 年报、2026-08 看 F-3/A 0001213900-26-095149 与其附件 5.1 BVI 律师意见（完整出处见梳理页表 2-1 末列）。授权为无限时，「授权余量 ÷ 在外股」这个指标没有定义，不要套用。
1. 先把六次缩股列出来
出处：前四次在各年 20-F 的股本附注（FY2026 年报附注 14 把五次列在一起 0001213900-26-074310）；第六次在 2026-08-28 的 F-3/A 0001213900-26-095149「解释性说明」和同日 6-K 0001213900-26-095147 附件 10.1 的序言里，没有单独的公告文件。
2. 「同一把尺」怎么算
把某个时点的股数，除以它之后发生的所有缩股倍数，就得到用今天口径衡量的股数。
这样一算就看出来：今天 132 万股里，2025 年 6 月以前的全部股东加起来只占 9,669 股（0.7%）；其余 99.3% 是 2026 年 1 月到 8 月发出来的。缩股不稀释你，发股才稀释你；但缩股让发股能继续。
3. CUSIP 为什么会换
CUSIP 是每一种证券的 9 位编号（SXTC 的以 G2161P 开头，G 表示注册地在美国以外）。缩股后新股和旧股不是同一种证券，通常换一个号，最后一位是校验码。从申报里能核到的顺序：P108（IPO）→ P124（1:4 后）→ P132（1:20 后）→ P140（1:25 后）→ P157（1:8 后）→ P165（1:150 后，只在机构的 13F 表里出现）→ 1:80 之后的新号还没有任何申报承载。核对方法：看 13D/13G 封面（申报人必须填 CUSIP）和 13F 信息表；SXTC 自己的 20-F 与 424B5 从来不写 CUSIP。
4. 缩股与纳斯达克规则的关系
正常情况下，股价连续 30 个交易日收盘买价低于 1 美元，纳斯达克给 180 天宽限期，还可以再给 180 天。但规则 5810(c)(3)(A)(iv) 有两个例外：两年内缩股累计达到 250:1，或者一年内做过缩股，就没有宽限期，直接发退市决定（可申请听证，听证期间通常不停牌）。前一条 2020 年就有，后一条 2025-01-23 SEC 批准（90 FR 8081）。SXTC 两条都中：一年内两次，两年内累计 96,000:1。所以对它来说，下一次跌破 1 美元就不再是「先收通知再想办法」，而是直接进入退市程序。
另一条拟议新规：2026-07-22 SEC 批准纳斯达克新增「上市证券市值不低于 500 万美元」（规则 5550(a)(6)，Release 34-105971），连续 30 个营业日低于线就立即停牌退市、上诉不停牌——但 自 2026-07-29 起该批准令被 SEC 依 431(e) 中止、至今尚未生效。SXTC 2026-09-14 市值 351 万美元；缩股不改变市值。若将来解中止，这条线才会变成现行门槛。眼下真正夹住微盘的仍是 5550(a)(2) 买价与 5550(b)(1) 股东权益。
第四课 · 双层股与投票委托怎么读
双层股：先算票，再看比例
「双层股」是同一家公司有两类普通股，经济权利一样、投票权不一样。读法只有一步：把两类股各自的股数乘以各自的每股票数，加总，再算某个人占多少。
算完你会发现这个「控制层」从来没控制过任何东西。那它是干什么的？看委托书原话：改章程的「主要目的」是「为公司未来发行证券和融资提供更大的灵活性」（6-K 0001213900-25-064149）。真正重要的一句藏在章程第 8.1 条：B 类股也是无限授权。这意味着董事会可以在任何时候，不经股东，发任意数量的 50 票股给任何人。这才是双层股结构真正留下的东西。
投票委托：一张不花钱的「控制权」
投票委托（voting agreement / power of attorney）是股东把投票权交给别人。它不转移所有权，也不需要对价。SXTC 用它的方式很固定：每来一位 Reg S 认购者，就让他把票委托给周峰；然后 13D 上「group」的比例就上去了。读法：把委托的股数和实际付款的股数分开。
| 委托人 | 委托股数 | 认购款 | 是否付款 | 今天折算 |
|---|---|---|---|---|
| 袁星（2020-11） | 12,000,000 | $7,200,000 | 否，终止 | 0 |
| 纪晓东（2021-02） | 12,000,000 | $7,200,000 | 否，终止；但仍被任命为独立董事 | 0 |
| 肖志军（2022-09） | 1,625,798 | $2,194,827 | 已付 | 1,625,798 ÷ 2,400,000 = 0.68 股 |
| Rising Sun Capital（2023-02） | 1,724,138 | ≈$1,000,000 | 年报连续四年写「未收到」 | 0.72 股 |
2023-01-30 的 13D/A（0001213900-23-005997）说周峰「实益拥有」21.498%，其中他自己的只有 106,250 股（1.32%），其余 1,625,798 股是肖志军的。看 13D 的第 7 到 11 格（sole / shared voting power），就能把这两部分拆开：sole 106,250，shared 1,732,048。
第五课 · F-3 货架与 424B5 提款怎么算
货架是什么
F-3 是外国发行人的「货架注册」：先向 SEC 登记一个总额度（比如 6 亿美元），生效后三年内随时可以拿一部分下来卖，每次卖只需要交一份「招股书补充」（424B5）。F-3 提交 ≠ 生效（要看 EFFECT），生效 ≠ 卖出（要看 424B5 和之后的 6-K）。实例：SXTC 为 Smart Mart 预付购买做的转售登记 333-297305，2026-07-07 提交、08-28 修订，直到 2026-09-16 才出 EFFECT（9999999995-26-002978）——中间 71 天里那批股票都还不能按该招股书转售。
小货架规则（General Instruction I.B.5）
公众流通市值（非关联方持有的股票市值）低于 7,500 万美元的公司，只能用「小货架」：12 个月内在货架上卖出的证券不超过公众流通市值的三分之一。市值怎么算？发行人可以在卖出前 60 天里任选一天的价格（Form F-3 说明书 Instruction 1）。SXTC 每次都选最高的那天：
两个承重点：一是取价日，二是「非关联方」认定。规则把这两件事都交给发行人自己判断，SEC 对 SXTC 的两张货架都明示「不审阅」。读 424B5 的第一步，永远是找封面那段「aggregate market value of our outstanding … held by non-affiliates」，把股数、价格、取价日抄下来，和当天的真实价格比一下。
提款记录怎么读
把 SXTC 三张货架和每次提款排成一张表（梳理页表 4-1、4-2）。看三个数：发行价相对当天股价的折扣、配售代理收几个点（Univest 7% + 0.5%）、附带了什么权证。2026-07-24 那次：单位价 $2.00，宣布当天收盘 $0.33，附零价权证。发行价高于市价六倍听起来像好事，直到你读懂权证条款（第六课）。
ATM 与货架的关系
ATM（at-the-market）是货架的一种提款方式：签一份销售协议，让代理在市场上按市价零星卖出，总额度以内不需要再发 424B5。SXTC 2026-06-01 签了 1 亿美元 ATM（0001213900-26-063590）。ATM 卖了多少，通常只有在下一份年报或半年报的股本附注里才能看到；本页写作时（2026-09-15）没有任何披露。
第六课 · 权证条款怎么核：预付、重置、替代无现金、零价
权证（warrant）是「以某个价格买一股的权利」。教科书上的权证是行权价高于市价、投资者看涨才行权、公司行权时收到钱。SXTC 2025 年以来的权证没有一份是这样用的。核权证只看四个条款：
| 条款 | 意思 | SXTC 的实例 | 结果 |
|---|---|---|---|
| 预付权证（pre-funded warrant） | 买的时候已经付了几乎全部价钱，行权价只剩 $0.001；本质是股票，只是先不登记在股东名册上，用来绕开 9.99% 持股上限 | 2026-01-09 RDO：12,000,000 股 @ $0.15 + 54,666,666 预付权证 @ $0.149（0001213900-26-003910） | 投资者实际买了 66,666,666 股，但任何时点名下不超过 9.99% |
| 重置（reset） | 发行后第 N 天，行权价按某个更低的价格重定，同时权证股数按比例放大，保持总金额不变 | 2025-01-21 PIPE：行权价 $1.00，第 7 天重置为「纳斯达克最低价的 20%」，28,400,000 份权证变成可换 43,134,871 股 @ $0.66（0001213900-25-024830） | 公司随后用 11,225,000 股换回全部权证 |
| 替代无现金行权（alternate cashless exercise） | 不付钱，直接按固定倍数换成股票 | 2025-05-16：100,000,000 份权证按 0.9 倍换 90,000,000 股（0001213900-25-054611）；2026-05-01：3,500,000 份按 9 倍换 31,500,000 股（0001213900-26-051679） | 350 万美元买到 3,500 万股，每股 $0.10 |
| 零价行权（zero price exercise） | 换股数 = 权证数 ×（行权价 − 近期最低 VWAP）÷（50% × 最低 VWAP），有地板价；股价越低换得越多 | 2026-07-23：4,500,000 份，行权价 $3.20，地板 $0.40（0001213900-26-081135） | 股价跌穿地板后按 14 倍换出 63,000,000 股 |
零价权证的算术
注意方向：股价下跌对权证持有人是好事，因为换的股票更多；这与普通权证相反。所以看到这种条款，就要预期发行后股价会往地板价走——SXTC 宣布当天收 $0.33，次日 $0.064，两周内换完。核对它是否已经全部换出的办法：找下一份含「Description of Share Capital」的文件，看它写不写「no outstanding warrants」（2026-08-28 F-3/A 写了）。
怎么反推每股成本
第七课 · 可转票据与预付购买：按打折的市价换股
可转票据（Streeterville 式）
公司借一笔钱，出一张票据，投资者可以按「固定价格」与「近期市价打折」两者的低者把票据换成股票，并且每周卖出不超过成交量的 15%。SXTC 2022 到 2024 年向 Streeterville Capital 出过五张，面额合计 $7.59M、实收 $7.39M（6-K 0001213900-22-012938、0001213900-22-082314、0001213900-23-022192、0001213900-24-042947）。读法：
- OID（原始发行折扣）：面额减实收，就是投资者一开始就赚到的部分（$2,804,848 − $2,636,557 = $168,291）。
- 转股价：「$0.30 与 15 个交易日最低 VWAP 均值的 80% 二者取低」——市价越低，换的股越多，永远打八折。
- 触发事件：违约或「重大触发」时余额加 15%，利率升到 15%。
- 登记义务：公司承诺用 F-3 货架把转股股份登记转售（424B7 0001213900-23-022895）；没登记则本金加 5%。
- 结果：FY2023 转出 5,736,811 股、FY2024 8,025,589 股、FY2025 3,566,164 股（各按当年口径），13G 永远只报 9.99% 上限。
预付购买（Smart Mart 式，也叫 ELOC）
2026-07-03 的证券购买协议（0001213900-26-075528）把可转票据换了个名字：投资者先「预付」一笔钱（首笔 $3.15M，OID $150k），然后有权在两年内随时按「签约日收盘价的 50%」与「前 180 个交易日最低收盘价的 50%」二者的低者拿股票，有地板价 $0.20，任意时点持股不超过 9.99%；公司还要再登记 157,500,000 股供其转售（$31.5M ÷ $0.20）。
缩股怎么和它打架：合同里所有价格都按缩股比例自动调整，1:80 之后地板价变成 $16.00——这对公司不利（投资者拿不到股）。于是 2026-08-27 双方签修订协议，把地板价重新写成 $0.20（0001213900-26-095147）。也就是说，缩股把股价抬高了 80 倍，地板价却没有跟着抬。核这类合同要看两处：「adjustment for share splits」条款，和缩股后有没有修订协议。
第八课 · 一张核对清单
拿到任何一只同类票，按这个顺序做，每一步都能在 SXTC 上练：
- 先数缩股。把所有缩股的日期和比例列出来，算累计倍数；把每一个历史股数除以其后倍数，放到同一把尺上。SXTC：六次，1.92 亿。每一次缩股单独查授权股有没有跟着变（SXTC 六次都是无限，不变）。
- 再算票。双层股先算总票数和某人占比；投票委托把「委托的」和「付了钱的」分开。SXTC：B 类股 0.004%；四份委托两份未付款。
- 读章程改了什么。找「Resolution of Directors」出现在哪些原本要「Resolution of Shareholders」的地方。SXTC：授权股本、拆并股、发行对象与价格全归董事会。
- 读 Item 16G。FPI 用母国惯例豁免了哪几条纳斯达克规则。SXTC：5635 全部、5620(a) 年会。
- 读货架封面。公众流通市值用了哪一天的价格、把谁算成了非关联方；12 个月内已卖多少。SXTC：60 日最高价、91.6% 的持有人全算非关联。
- 核每一份权证的四个条款。预付、重置、替代无现金倍数、零价公式与地板价。SXTC：0.9 倍、9 倍、14 倍。
- 核可转票据与预付购买的转股价公式。市价打几折、地板价多少、缩股后地板价有没有被改回去。SXTC：50%、$0.20、改回去了。
- 对照行情。价格突然乘以 N 是缩股；发行公告后三天跌 97% 是零价权证在换股；无申报的巨量成交先登记、不猜原因。
- 最后看规则。去 SEC 批准令、eCFR、Form 说明书核规则原文，写明哪条核到了、哪条没核到。
回到梳理页：SXTC 系统性梳理（Claude 轨）把这八课的每一个数字按四层（控制权、股本工程、私募、注册提款）排成表和图，并列出全部 accession。
更正记录
| 日期 | 位置 | 改了什么 |
|---|---|---|
| 2026-09-17 | 第三课提示框 | 500 万美元市值规则改为「已批准、自 2026-07-29 起中止、未生效」（AirClaude01 发布时修订） |
| 2026-09-18 | 第五课 | 检索基底已按 submissions 总数对账，全量 163 件（filings.files[] 无分片，总数 163 件、filings.files[] 无分片、本地 163/163、读到正文 162 件、未转文本 1 件为 2019 年 CERT 扫描 PDF、非文本附件 320 个）；第五课补 SXTC 转售登记 2026-09-16 出 EFFECT 的实例 |
| 2026-09-17 | 第二课、第三课、第八课 | 「这一票会在此后五年里被用六次」改为逐次事实（三次申报写明董事会批准、三次未写决定机关、六次均未见股东会议案）；第三课「缩股唯一改变每股口径」改为补写面值与授权股要逐次查，并列出 SXTC 六次授权股的一手件；第八课清单第 1 条补「逐次查授权股」 |