最大误读：SEC “public float” 不是可交易 float
7/15 424B5 用 8,912,438 股非关联方持股计算 I.B.5 baby-shelf。这个数只是“在外股减关联方持股”，会把非关联方持有但仍被合同锁住的 Skyladder 股算进去，不能拿来判断盘口。
人话答案：截至可核日期，上市普通股在外 9,552,783 股，另有创始人持有的非上市 Class A 50,418 股；合计经济股本 9,603,201 股。Skyladder 收购对价 7,882,921 股虽已在外，但合同要求按 2025–2029 年审计业绩分批解除转让限制；7/15 424B5 仍把整批描述为受转让限制，之后也未见明确解锁披露。按这项最新明示限制，扣除该批、Class A 和其余已披露关联方普通股后，可自由流通普通股的证据基准上限约 1,375,046 股；若首批 1,576,584 股其实已在未另行公告的情况下解除，则敏感性上限为 2,951,630 股。两者都不是过户代理人认证的精确 float。
普通股在外
9.553m
7/14 424B5；Nasdaq 9/17 市值反算吻合
经济股本
9.603m
普通股 + 50,418 Class A
合同锁定
7.883m
Skyladder 对价；仍受业绩与没收条款约束
自由流通上限
1.375m
占经济股本至多 14.32%
普通股授权余量
4.990bn
约为当前普通股在外的 522.4×
第二个误读：S-8 生效不等于 10m 股已经发出
9/11 S-8 注册 2026 计划的 10,000,000 股，但文件未披露授予名单、授予数量或归属日。它是已打通的发行/转售通道与稀释容量，不是今天的在外股。
01 / capital base
授权、已发行、在外：三层必须拆开
2025-08-18 股东会把单一普通股结构扩成三类；这次授权扩张不是反向并股的一部分。公司没有逐项公开最新“已发行含库存股”，故下表不拿“在外”冒充“已发行”。
| 类别 | 授权 | 已发行 | 在外 | 未用授权 | 依据 / 说明 |
|---|---|---|---|---|---|
| 普通股 | 5,000,000,000 | 未单列 | 9,552,783 | 4,990,447,217 | 授权：2025-08-18 股东批准；在外：2026-07-14 424B5。9/17 Nasdaq 盘中价 $0.6801 × 此股数 = $6,496,848，与其市值字段一致。 |
| Class A | 50,000,000 | 50,418 | 50,418 | 49,949,582 | 2025-09-01 将 Lin 的 50,418 普通股赎回并重发为 Class A；每股 100 票、经济权利相同，非 Nasdaq 上市类别。 |
| 优先股 | 10,000,000 | 0 | 0 | 10,000,000 | 2025 修订章程设立；截至 2025 年报未见发行，9/17 增量检索未见其后发行文件。 |
| 经济股本 | — | — | 9,603,201 | — | 9,552,783 普通股 + 50,418 Class A；每股经济权益相同，但投票权不同。 |
Lin 投票权推导：(50,418 × 100 + 133,332) ÷ (9,552,783 + 50,418 × 100) ≈ 35.4%；经济权益：(50,418 + 133,332) ÷ 9,603,201 ≈ 1.91%。结论是“少量经济权益、较强表决控制”，不是 35% 的经济持股。
02 / inventory stack
最新明示口径：82% 以上经济股本仍在收购锁里
自由流通采用证据基准上限：7/15 424B5 仍称 7.883m 对价股受转让限制，并假设 Co-CEO Bin Ma 的 345,529 股全部与该块重叠。若不重叠，上限降到约 1.030m；若首批其实已解除而未另行披露，则相应区间整体增加 1.577m。
| 库存块 | 当前股数 / 等价股 | 取得日 / 价格 | 今天状态 | 进公开市场的门 |
|---|---|---|---|---|
| 历史公众及其他普通股 余额法上限 | ≤1,375,046 | 多批历史发行；无单一取得价 | 已在外；混合公众、机构及无法逐户识别的持有人 | 上限而非精确散户股数；过户代理名册未公开。 |
| Skyladder 收购对价 已在外、最新仍明示受限 | 7,882,921 | 2025-11-26 交割；头条对价 RMB152m / $21.36m，购买会计概率加权公允值约 $7.252m | Reg S / §4(a)(2) 限制证券；五个业绩批次，均受没收条款；7/15 424B5 仍称受转让限制 | 相应年度审计营收、净利达标后按合同窗口解除；未达可递延，期末仍未达可注销。首批是否已完成实际解除未获公开逐项确认。 |
| Lin / 其他管理层普通股 控制证券 | 640,345 合计 | 多批；其中 266,666 股为 2025-07-08 即时归属薪酬股 | 关联方持股；Bin Ma 345,529 股可能与上行收购块重叠 | 即便股份本身非 restricted，关联方转售仍受 Rule 144 数量、方式、现时信息和 Form 144 等条件。 |
| Class A — Lin | 50,418 | 2025-09-01 普通股换类 | 非上市类别；每股 100 票 | 不能直接当 Nasdaq 普通股卖；换类/处置条件以章程及公司行动为准。 |
| Streeterville 2026 note | 当前补充书上限 2,970,440 | 2026-07-15；本金 $3.195m，现金 $3m，7%，12 个月 | 未披露已转股；固定 $6 或按 10 日最低日 VWAP 的 80%，地板 $0.30 | 9.99% 不可放弃 blocker；超 2.970m 须现金结算、另行注册或有豁免。协议另要求维持 7.5m 股储备。 |
| 2026 Equity Incentive Plan / S-8 | 10,000,000 | 董事会 2026-09-10 通过；9/11 S-8 生效 | 容量已注册；未披露任何实际 grant | 须先有 award agreement，再按归属/行权条款发行；关联方拿到后仍受控制证券规则。 |
| 2024 Plan 剩余容量 | 66,667 | 333,333 反拆调整后容量 − 266,666 已发 | 未见计划终止；与 2026 Plan 分开列 | 董事会/薪酬委员会授予、归属或行权；不与既有 266,666 股重复。 |
| $100m F-3 名义余额 | $95.277m ≈ 135,935,227 股 | 2026-06-03 EFFECT；以 9/16 收盘 $0.7009 机械折股 | 基架名义余额；并非今天可随手发行 | 当前仍受 I.B.5：7/15 已用当时一半以下市值发行人的完整约 $4.723m 年度容量，除非滚动期、公众市值或资格变化。 |
| 2023 私募 ELOC 剩余 | $3.1m（2026-04 披露） | 2023-07-17，36 个月 | 期限已于 2026-07-17 到期；未见续约 | 不纳入当前可用新增分子；若后续披露延期再重算。 |
| 权证 / 期权 | 0 已披露在外 | 截至 2025-12-31 | 20-F 明示无 outstanding warrants/options | 其后 S-8 只是计划容量，不能反推已授期权。 |
03 / resale gates
“注册”“持有期满”“合同解锁”是三扇不同的门
满足其中一扇并不会自动打开另外两扇；因此页面不把 EFFECT、Rule 144 六个月或成交放量写成“已卖”。
RULE 144
非关联方满六个月仍要看现时信息；满一年条件更少
对 SEC 报告公司，restricted securities 的基本持有期是六个月。六个月至一年间，非关联方仍需发行人有充分现时公开信息；关联方还受三个月成交量、出售方式与 Form 144 等要求。Skyladder 的合同锁不因 Rule 144 时间经过而消失。
REG S / 4(a)(2)
收购股起点是未注册限制证券
交易文件把 7.883m 股放在 Reg S 与 §4(a)(2) 豁免下，并另外叠加业绩锁、递延和没收。未来若要公开转售，还需有效登记或可用豁免。
EFFECT
生效只代表注册声明可用
F-3 于 6/3 生效，S-8 于提交时生效；两者都不是发行确认。真实在外股变化仍要找转换通知、公司账本、下一份 20-F/6-K 或持股申报。
LEAK-OUT
Streeterville 每周出售有 15% 美元成交额上限
lender 每周卖出金额不得超过该周普通股美元成交额的 15%；票据全部清偿 30 天后限制终止。另有 $250k 月度 redemption 上限，但涨价 15% 或放量 300% 可触发额外 special redemption。
BLOCKER
9.99% 限制的是某一时点持有，不是累计卖出
持有人可分批转换、出售后再转换；所以 blocker 不能当作总稀释上限。7/23 13G 的 954,323 股 beneficial amount 属于 2.970m 注册上限内，不能再加一次。
NASDAQ 20%
5635(d) 规则存在，但 TAOP 披露其采用 BVI 母国惯例豁免
一般规则要求低于 Minimum Price 的 20% 发行先获股东批准。TAOP 在 7/15 purchase agreement 明示已通知 Nasdaq 采用 BVI home-country practice，并称 Rule 5635(d) 不适用于公司；因此不能擅自给本票据套一个 19.99% 上限。是否持续满足豁免与交易条件仍由 Nasdaq 判断。
PUBLIC FLOAT
证券法的 8.912m 与盘口的 ≤1.375m 回答不同问题
前者服务于 F-3 I.B.5 容量测试，后者尝试回答“今天多少股没有公开可见的合同/关联方限制”。任何一个都不是过户代理验证的散户持股。
04 / splits & auth
上市血缘四次反拆，只有 2012 年同步缩授权
逐次核原件，不从“公司惯例”类推。2012 年发生在美国前身 CNIT，随后以 1:1 换成 BVI 普通股；2020、2023、2025 三次均未同步缩授权。2025-08 的 50× 授权扩张则是独立股东会事项。
| 生效日 | 比例 | 反拆前授权 | 反拆后授权 | 反拆后在外估计 | 一手依据 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2012-03-02 | 1:2 | 200,000,000 前身普通股 | 100,000,000 前身普通股 | 约 27.6m | 美国前身 China Information Technology, Inc. 为修复 Nasdaq $1 买价，以 Nevada Certificate of Change 同时缩减授权与在外股；同年 10 月再以 1:1 换成 BVI 普通股，BVI 授权为 100m。F-4/424B3 accession 0001204459-12-001731。 |
| 2020-07-30 | 1:6 | 100,000,000 普通股 | 100,000,000 普通股 | 约 7.33m | 为修复 2019-06-18 起的 Nasdaq 买价缺陷；EX-99.1 明写“不影响授权普通股总数”。6-K accession 0001493152-20-014137；拆前授权数由 2020 20-F accession 0001493152-20-011062 核对。 |
| 2023-08-01 | 1:10 | 100,000,000 普通股 | 100,000,000 普通股 | 约 1.86m | 董事会批准；EX-99.1 明写“不影响总授权普通股”。6-K accession 0001493152-23-025983。 |
| 2025-05-29 | 1:30 | 100,000,000 普通股 | 100,000,000 普通股 | 约 0.89m | 董事会批准；EX-99.1 同样明写不影响授权。6-K accession 0001641172-25-012407。 |
| 2025-08-18 | 非并股 | 100,000,000 普通股 | 5.00bn 普通 + 50m A + 10m 优先 | 不适用 | 特别股东会批准修订章程及换类。6-K accession 0001641172-25-024931。 |
累计换算
2012 反拆前的上市血缘股数按累计 1:3,600 换算；2012 BVI 重组后至 2020-07 前按 1:1,800；2020-07 至 2023-08 前按 1:300；2023-08 至 2025-05 前按 1:30。历史文件若已追溯重列某次反拆，不能再重复除一次。
剩余并股授权
公开文件没有一份“尚余 1:x”的有限股东授权可扣减；近三次 BVI 反拆都是各自的董事会离散行动。故剩余额度应写未披露/不可量化，而不是 0。未来若再反拆仍需新的有效公司行动，并受 Nasdaq 当时规则约束。
05 / scenarios A–C
把今天、压力测试与未来解锁分开
情景 B 故意给出一个极端“全货架折股”上限；它不是发行预测。真正短期已注册/计划容量子集只有 13.037m 股，仍然超过当前普通股在外。
A｜现状
最新明示限制基准：自由流通上限 1,375,046 股；受限/控制最小值 8,228,155 股经济权益。
若 Bin Ma 的 345,529 股不在收购锁块内，自由上限降至 1,029,517。若首批已在无公告情况下解除，两档分别升至 2,951,630 / 2,606,101 股。
B｜能进市场的压力测试
可执行/已注册子集：13,037,107 股 = 10m 新 S-8 + 2.970m note cap + 66,667 老计划余量。
全货架名义新增：148,972,334 股；把当前自由上限也倒入则 150,347,380 股。
C｜业绩锁未来解锁
每批约 1.577m 股。2025 首批考核只看 12/1–12/31；20-F 的 $2.7m 收入、$0.3m 净利覆盖 11/26–12/31，区间不同，不能据此认证达标或失败。
7/15 仍明示受限，故基准不计解锁；一批若实际解除，自由上限即约 2.15×。
| 考核期 | 审计营收 / 净利目标 | 对应股数 | 最早合同动作点 | 若此前批次均已解除：自由上限 |
|---|---|---|---|---|
| 2025-12（修订后） | RMB 8.16m / 0.44m | 1,576,584 | 合同窗口为公司在 2026 年披露年报后 20 个工作日内。20-F 只给 11/26–12/31 合计数，非合同考核区间；7/15 仍明示受限，未见单独解锁确认。 | 基准 1,375,046；已解锁敏感性 2,951,630 |
| 2026 | RMB 74.14m / 3.80m | 1,576,584 | 公司在 2027 年披露 FY2026 年报后 20 个工作日内；若此前批次递延且两年累计净利达标，可一并解除。 | 一批 2,951,630；两批 4,528,214 |
| 2027 | RMB 101.98m / 7.74m | 1,576,584 | FY2027 20-F 后 20 个工作日内，仍须审计达标与公司执行。 | 6,104,798 |
| 2028 | RMB 135.06m / 14.90m | 1,576,584 | FY2028 20-F 后 20 个工作日内。 | 7,681,382 |
| 2029 | RMB 180.66m / 22.14m | 1,576,585 | FY2029 20-F 后 20 个工作日内；期末仍未达的对应股可注销。 | 9,257,967 |
翻倍阈值：不是可预告的日期；任一批实际解除，自由上限便从 1.375m 到 2.952m（2.15×）。首批合同动作窗口已经过去，但截至 7/15 的发行人文件仍称对价股受限，之后亦无明确解锁披露，所以只列敏感性、不当成事实。过半阈值：三批实际解除后约 6.105m，才超过当前经济股本的一半；递延机制可能让多批同时解除。
分子＝148,972,334 股（口径：只算新增供给；10m 2026 S-8 + 66,667 老计划余量 + 2,970,440 note 注册上限 + $95.277m 基架名义余额按 $0.7009 折成 135,935,227 股），或 150,347,380 股（口径：再加当前自由流通上限 1,375,046）；分母＝近 20 日均量／剔除单一最高日均量／中位数（窗口 2026-08-19 至 2026-09-16，N=20，数据源 Nasdaq 官方历史行情单源）。
| 分子口径 | 股数 | 含极值均量 48,848.55 | 剔极值均量 37,578.47 | 中位数 25,095 |
|---|---|---|---|---|
| 只算新增供给 | 148,972,334 | 3,049.7 天 | 3,964.3 天 | 5,936.3 天 |
| 含在外全部可售 | 150,347,380 | 3,077.8 天 | 4,000.9 天 | 5,991.1 天 |
窗口总量 976,971 股；单日极值为 8/28 的 262,980 股，占 26.92%，是窗口中位数的 10.48×。剔极值口径只删除该一日。全货架折股在现价下会远超 baby-shelf 当下容量，因此上表表达长期授权/注册压力，不表达近期成交可实现性。作为补充：仅 13.037m 可执行/已注册子集的三档为 266.9 / 346.9 / 519.5 天；再加当前自由上限则为 295.0 / 383.5 / 574.3 天。
06 / uncertainty
这些空白不能靠成交量补
未知项单独列，避免把推导包装成登记事实。
过户代理名册与首批解除状态
公开 SEC 文件没有给出 9/17 的 registered holder 明细、DTC 库存或 legend removal 状态。首批考核期与 20-F 披露区间相差五天；7/15 文件仍明示对价股受限，因此只能给 1.375m 证据基准与 2.952m 单批解除敏感性。
收购股的持有人重叠
20-F 披露 Bin Ma 通过 Mabin Second 持 345,529 股，也披露他是 Skyladder 董事长/CEO；但没有在同一张表逐股勾稽 acquisition consideration。页面用“全部重叠”给较高自由流通上限，并同时给不重叠下限。
Streeterville 已转换多少
7/23 13G 是可在 9.99% blocker 下取得的 beneficial amount，不是已发行确认。9/17 前后续 6-K/S-8 未披露转换流水；下次在外股更新前保持 0 已确认、2.970m 注册上限。
2026 S-8 grant
S-8 没附 award list。不能从 10m 注册量猜谁拿、何时拿、是否即时归属；若公司另行授予，事件日与条款会重画短期流通。
为什么不把 7.883m 收购股直接塞进情景 B？
情景 B 回答“现在能转售的都倒进市场”，而交易合同目前仍把这批股锁住；它们属于情景 C 的未来解锁。若把它们既算 B 又算 C，会重复且会假定尚未发生的业绩认证。
$100m 货架为何既要列、又不能当今天可发？
F-3 的封面是名义总容量；公司因为公众市值低于 $75m，实际依赖 I.B.5，一年内通常只能卖非关联方公众市值的三分之一。7/15 补充书把当时约 $4.723m 容量全部用于可转债及其 2.970m 股。任务要求把货架余额按写明价格折股，所以压力测试保留名义余额，同时用醒目标记说明当前资格闸门。
07 / primary sources
关键原件
完整 258 份 SEC 文件与 114 篇公司 IR 新闻稿清单另存于研究目录 deep/sources-codex.md；这里列直接支撑本页结论的原件。
- 2025 20-F · 0001493152-26-020596：股本、持有人、财务、控制缺陷、收购会计与业绩锁。
- 2026-07-15 424B5 · 0001493152-26-033353：在外股、public float、I.B.5、note 股数上限。
- 2026-07-15 6-K · 0001493152-26-033374：Streeterville note、purchase agreement、leak-out 与母国惯例。
- 2026-07-23 13G · 0001851416-26-000023：9.99% blocker 下的 954,323 beneficial amount。
- 2026-09-11 S-8 · 0001493152-26-042420：新计划 10m 注册容量与计划全文。
- 2025-09-30 6-K · 0001493152-25-016209：Skyladder SPA、五批目标、Reg S/4(a)(2) 与限制。
- 2025-12-01 6-K · 0001493152-25-025569：交割与补充协议。
- 2025-08-20 6-K · 0001641172-25-024931：授权扩张和 Class A 方案的表决结果。
- 2012-07-30 424B3 · 0001204459-12-001731：前身 1:2 反拆、授权 200m→100m、Nasdaq 原因与 BVI 1:1 重组。
- 2020-07-29 6-K · 0001493152-20-014137：1:6 反拆、约 7.33m 拆后在外及授权不变。
- 2023-07-31 6-K · 0001493152-23-025983：1:10 反拆及授权不变。
- 2025-05-27 6-K · 0001641172-25-012407：1:30 反拆及授权不变。
- SEC Rule 144 投资者说明：限制证券/控制证券及六个月、关联方条件。
- Nasdaq Rule 5635 / IM-5635-2：20% 发行与 share cap 的一般规则。
行情原件：本地保存 Nasdaq TAOP 历史接口与 9/17 quote/summary JSON；20 日统计由 20 个完整交易日逐行重算。所有推导均保留公式，不把估计写成公司披露。