Claude 轨教学页 · 截至 2026-09-17（新加坡时间） · 不需要任何基础，一课一课往下看；每课最后有一句「记住这个」。所有数字都来自 SEC 原件，出处见 梳理页。
U Power Limited，股票代码 UCAR，在美国 Nasdaq 小盘板（Capital Market）交易。注册地在开曼群岛，但真正做生意的是它在中国安徽、上海、山东等地的子公司。老板（创始人兼 CEO、董事长）叫李佳（英文名 Johnny Lee）。
它做的事，打个比方：电动车没电了，一般要插枪充一两个小时。UCAR 卖的是「换电站」——车开进去，机械手几分钟把空电池卸下、装上满电池，像加油一样快。它主要把这种站卖给出租车公司，2025 年卖站占了收入的 89%。
记住这个：这是一家亏损的小公司，自己赚的钱养不活自己，必须不停地向市场要钱。后面所有故事都从这一点开始。
把公司想成一个披萨。
记住这个：看一家小公司，先看「授权 − 在外」还剩多少子弹，以及发股要不要投票。UCAR：子弹很多，不用投票。
合股就是把多股合成一股，股价按比例变高，但你持有的总价值当下不变。
为什么要合股？Nasdaq 规定股价要保持在 $1 以上，连续 30 个交易日收盘低于 $1 就会收到「缺陷通知」，180 天内修不回来就可能被退市。合股是最快把价格「修」回 $1 以上的办法。
| 生效日（Nasdaq 公告） | 比例 | 累计：今天 1 股 = 当初多少股 | 当时的原因 | 授权股有没有跟着缩（原件） |
|---|---|---|---|---|
| 2024-04-03（ECA2024-164） | 100 合 1 | 100 | 股价跌到 $0.10 以下，已收到退市决定 | 缩：5,000 亿 → 50 亿股（6-K 0001213900-24-025547） |
| 2026-04-01（ECA2026-202） | 10 合 1 | 100 × 10 = 1,000 | 3 月权证发行后跌破 $1 | 缩：A 39.99 亿 → 3.999 亿股（6-K 0001213900-26-033592） |
| 2026-09-09（ECA2026-647） | 20 合 1 | 1,000 × 20 = 20,000 | 8 月起连续低于 $1，第 26 个交易日就合了 | 缩：A 3.999 亿 → 1,999.7 万股（6-K 0001213900-26-097217） |
为什么合股后常常还跌？因为合股没有改变任何基本面：公司还是亏钱、还是需要发新股。市场常把合股看作「要继续发股」的前奏，持有人趁价格「看起来高了」卖出。UCAR 9/09 合股后 6 个交易日跌了 54%。
记住这个：合股 = 换一种数法，不是变好。一家公司合股次数越多，越说明它反复把股价打下去过。另外 UCAR 股东会已经预先批准了第四次（再 20 合 1），董事会想做随时能做。
稀释是指公司发新股，老股东持股比例变小。用 UCAR 的数字（全部换成今天的口径）：
| 时间 | 在外股数（今天口径） | 发生了什么 |
|---|---|---|
| 2023-04 IPO 后 | 2,625 | 上市 |
| 2024-07 | 16,891 | 2023-12 权证换出 1.5 亿股（原数）、换股收购、私募 |
| 2025-12 | 24,857 | 两次登记直发 |
| 2026-08 | 1,774,939 | 3 月权证 + 4 月、8 月三笔境外私募 |
记住这个：亏损小公司的股价，长期看是「公司价值 ÷ 越来越多的股数」。分母涨 676 倍，分子不涨 676 倍，股价就一定跌。
投行按固定价格把股票卖给公众。UCAR 2023-04 IPO：241.7 万股 × $6 ≈ $1,450 万。
公司把股票直接卖给几家专做小盘股的基金，每买 1 股送 1 份权证。
2026-03-20 UCAR 发了 1,336 万个「单位」，每个 $0.449（原价），含 1 股 + 1 份 A 类权证。条款是这样的：
后果：买家拿到大量免费股，边换边卖；股价（复权）从 3/16 的 $88.76 跌到 3/31 的 $7.60。招股书自己都写了风险：「多家 Nasdaq 公司因类似条款的权证被停牌或退市」。
2023 年底那笔更狠：B 权证的「替代无现金行权」规定股价越低，换的股越多，1,000 万份换出了 1.536 亿股。
Regulation S 允许公司把股票直接卖给非美国人，不用向 SEC 登记。UCAR 2026 年用它卖了三笔：
| 日期 | 股数（今天口径） | 价格（今天口径） | 金额 | 买的是谁 |
|---|---|---|---|---|
| 4/07 | 145,000 | $22.00 | $319 万 | 七个未公开姓名的境外买家 |
| 4/27 | 783,537 | $32.80 | $2,570 万 | 十个，包括 CEO 本人、氢能合资伙伴、几家 BVI/香港公司 |
| 8/03 | 487,805 | $32.80 | $1,600 万 | 四家「老股东」，价格比当天市价高 66% |
2026-03 Sabby 基金交出 55 万份带重置的权证，直接换 300 万股（原数）；2025-12 公司借了一笔 3 个月、打八折的担保票据，到期没还上，靠 3 月发新股还。
记住这个：看到「重置（reset）」「替代无现金行权（alternative cashless）」「零价行权（zero exercise price）」这几个词，就等于看到「未来会有大量低价股砸下来」。
记住这个：跑道公式很简单，难的是「现金」那一项可不可信。
公司把钱打给别人时，如果写成「借款」「保证金」「投资」，会计上它仍是公司的资产，净资产不会少。问题是：这钱能不能要回来？
| 去向 | 金额 | 原件原话（大意） |
|---|---|---|
| 香港 Worthy Credit | $500 万（2023 IPO 钱） | 委托它给客户放贷，「至今没放给任何客户」 |
| 香港 Richness Fortune Credit | $600 万（2023 IPO 钱） | 帮公司找收购标的，「资金一直未动用」，合作延到 2028 |
| Nanmu（上海）融资租赁 | RMB 6,024 万 | 「投资保证金」；关联方表写明是 CEO 李佳的关联公司 |
| Zibo Hengxin 私募基金 | RMB 1.09 亿 | 公司占 99% 份额，基金投了什么没披露 |
所以账面净资产 $4,109 万（比市值 $683 万大 6 倍）不能当真。更何况还有一个一审判决要公司子公司和 CEO 连带赔 RMB 3.12 亿（约 $4,470 万），账上没计提。
记住这个：「市净率很低、看起来很便宜」的中概小盘，先查净资产里有多少是「打出去没回来的钱」。
UCAR 有两类股：A 类（上市交易，1 股 1 票）和 B 类（不上市，全在 CEO 手里）。2025-12 股东会把 B 类从 1 股 20 票抬到 1 股 100 票。
记住这个：投票权要自己算，别只信年报里「控股股东」四个字——那是按旧股本算的。
假设能卖的股全都要卖掉，每天市场能吃下多少？先说清楚「分子」算哪些股——两种算法差很多：
分母窗口：2026-08-19 至 09-16，20 个交易日，Nasdaq 官方成交量（单源，已按合股复权）。
| 算法（分子②） | 每天成交（股） | 983,486 ÷ 每天 | 什么时候偏乐观 |
|---|---|---|---|
| 普通平均 | 52,913 | 18.6 天 | 8/21 一天成交 38.5 万股，占 20 天总量的 36%，把平均数拉高了 |
| 去掉最大那天再平均 | 35,433 | 27.8 天 | 合股后几天仍在放量 |
| 中位数（排序后中间那天） | 14,543 | 67.6 天 | 最保守，代表「平常的一天」 |
记住这个：只看平均成交量会把「多快能卖完」高估 3–4 倍。一天的大单不代表天天有人接。
| 规则 | 内容 | UCAR 现在 |
|---|---|---|
| 最低买价 $1（5550(a)(2)） | 连续 30 个交易日收盘 <$1 → 通知 → 一般有 180 天修复；但一年内合过股的公司没有宽限期，直接退市决定 | 9/09 刚合股：至 2027-09-09 前再跌破 $1 就没有缓冲；现价 $3.85 |
| 低价股 $0.10（5810(c)(3)(A)(iii)） | 连续 10 天 ≤$0.10 → 直接退市决定 | 2024-02 曾触发，申诉后靠合股保住 |
| 股东权益 $250 万（5550(b)(1)） | 净资产低于 $250 万（且没有 $3,500 万市值或 $50 万净利润可替代）→ 不合规 | 账面 $3,856 万；但 RMB 3.12 亿判决若入账会变负 |
| 公众持股（5550(a)(4)/(a)(5)） | 不算董监高和 10% 大股东，至少 50 万股、市值至少 $100 万 | 约 77.2 万股、约 $297 万（股价低于约 $1.30 会不够） |
| 拟议：上市证券市值 $500 万 | SEC 2026-07-22 批准，但 7/29 起被 SEC 依 Rule 431(e) 中止，尚未生效 | 现在约 $683 万；公司招股书把它写成现行规则，别被带偏 |
记住这个：以前小盘股可以靠一次次合股续命；2025 年起 Nasdaq 规定「一年内合过股」或「两年累计合股 ≥250:1」的公司再跌破 $1 不给宽限期。至于常被提到的 $500 万市值新规，目前被 SEC 中止、还没生效——看规则要看一手件，别直接信公司招股书。
1 ÷ 100 ÷ 10 ÷ 20 = 0.00005 股，按 $3.85 值约 $0.0002。反过来说，今天 1 股 = 当年 20,000 股。
公司可以不经股东同意，随时发出相当于现有 10 倍的新股（约 1,822 万股），每一次都稀释现有股东。
重置后 2 股，零价行权再翻倍 = 4 股，付 $0。
983,486 股（55.5%）。下一次是 2026-10-07，+145,000 股（4/07 私募满 6 个月）；再下一次约 10/27–11/06，+644,611 股。
因为 20 天里有一天（8/21）成交 38.5 万股，一天就占了 36%。平均数被这一天拉高，而平常的日子只有一万多股。
没有。合股后一年内（至 2027-09-09）再不合规，Nasdaq 直接发退市决定（公司只能申请听证）。$500 万市值规则则被 SEC 中止、尚未生效。
他持有全部 1,842 股 B 类股，每股 100 票，合计 184,200 票。
| 词 | 一句话解释 |
|---|---|
| 6-K / 20-F | 外国公司在美国的「临时公告」/「年报」 |
| F-1 / F-3 | 外国公司向 SEC 登记发股的文件；F-3 也常用来登记「让私募股东可以卖」 |
| 424B4 / 424B7 | 正式招股书 / 转售招股书的补充 |
| EFFECT | SEC 宣布登记生效，从这一刻起登记的股票可以卖 |
| Reg S | 卖给非美国人的私募，不用登记 |
| Rule 144 | 未登记股票在公开市场卖出的条件（持有期、关联人量限） |
| 合股 / 反向拆股 | 多股并一股，股价按比例变高 |
| 权证 / 预付权证 | 按约定价买股的权利 / 钱基本已付、暂不拿股 |
| 重置（reset） | 权证行权价自动下调，且常伴随可买股数增加 |
| 替代无现金行权 | 不付钱、按公式换股；股价越低换得越多 |
| 13D / 13G | 持股超过 5% 的人要交的披露表 |
| Form 3 / 4 / 144 | 内部人首次持股 / 买卖变动 / 拟出售受限股的申报 |
| 持续经营存疑 | 审计师认为公司未来 12 个月可能撑不下去 |
| 复权 | 把历史价格按合股比例换算到今天的口径，便于比较 |