01 / 先钉住断面
这几行数字不能直接相加
| 层 | 数量 | 断面 / 定义 | 能回答什么 |
|---|---|---|---|
| 授权普通股 | 500,000,000 | 2026-08-14；另有 10m 优先股授权 | 法律发行容量，不是已发行数量 |
| 在外普通股 | 984,407 | 2026-08-14；102 名登记持有人 | 最新公开在外断面 |
| 7/28 在外基线 | 755,549 | 7 月交易签约前的招股书情景基线 | 用来复算 6,173,087 的同断面分母 |
| 7 月已发行普通股 | 167,011 | 7/31 私募交割 | 已经进入在外股；不能再算作“未发行” |
| 7 月预付权证 | 1,638,835 | $0.0001 行权，发行即生效 | 经济上接近已付股，但法律上行权后才成为普通股 |
| 7 月 Series A / B | 1,805,846 / 1,805,846 | 均 $5.51；A 最早一年或 PH II 获批+45日，B 五年 | 较长尾的潜在供给 |
| 旧权证（不含 7 月） | 359,975 | 2026-08-14；加权行权价 $97.94 | 旧 overhang；招股书明确排除 7 月新权证 |
| 期权 / RSU / ESPP / 计划余量 | 37,677 / 475 / 1,875 / 44,859 | 2026-08-14；期权均价 $36.35 | 员工股权池；与 7 月登记块不同类 |
| Streeterville 登记额度 | 80,000 | 10-Q 的 2026 并股后呈列；原 S-1 为 1.6m | ELOC 可登记股，不等于剩余票据可换股总量 |
不能靠减法认定来源：7/28 的 755,549 到 8/14 的 984,407，增加 228,858；扣掉私募明确发行的 167,011，余下 61,847 只能叫“未解释差额”。它可能与预付权证行权等有关，但没有逐笔台账就不是事实。
02 / 7 月登记块
四层证券，四名 selling stockholders
Atlas
38,000 已发行 + 845,392 预付 + 883,392 A + 883,392 B = 2,650,176。招股书脚注对相关权证列示 9.99% blocker；Balyasny Asset Management 为投资顾问。
Armistice
89,949 已发行 + 793,443 预付 + 883,392 A + 883,392 B = 2,650,176。预付权证 blocker 9.99%，A/B 普通权证 blocker 4.99%。
03 / 能不能卖，何时能卖
从私募限制到登记转售的四个门
卖方另可在满足 Rule 144 时依豁免转售。页面不把登记生效日当成“第一天一定卖出”。
blocker
Atlas 9.99%；Armistice 预付 9.99%、A/B 4.99%。限制的是行权后瞬时受益持有。卖出降低持仓后可以再行权，所以它是限速器。
公司发行锁
从签约到“登记生效日后的首个营业日再过 60 日”，公司原则上不得新发普通股/等价物或另交登记声明；合同列有既存证券、激励计划等例外。
变价交易锁
生效后 180 日原则上不得做 Variable Rate Transaction；但生效后 60 日，Cantor Fitzgerald ATM 被明确排除。按 8/24 生效算，两个公式大约落在 2026 年 10 月下旬与 2027-02-20。
这两个 60 日条款的起算文字并不完全相同：一般发行锁从“生效日次一营业日”起算；Cantor ATM 例外写“生效后 60 日”。本页保留合同原口径，不把两者硬凑成同一天。Ex.10.1 / Ex.10.2
04 / 附件全文检查
7 月权证不是浮动价工具；Streeterville 才是另一条变价通道
| 工具 | 本金 / 价格 | 公式与地板 | 到期 / 现金less | blocker / cap / 豁免 |
|---|---|---|---|---|
| 7 月预付权证 | $0.0001 行权；1,638,835 股 | 无浮动公式；无 floor；仅拆并等比例调整 | 行权完毕到期；附件允许 cashless | 合同上限不超 19.99%，实际 Atlas/Armistice 均 9.99%；无 Exchange Cap；无本国惯例豁免 |
| 7 月 Series A | $5.51；1,805,846 股 | 无浮动公式；无 floor；根本交易 Alternate Consideration 不是浮动价 | 一年或 PH II FDA 获批后 45 日较早者；无有效登记/招股书时可 cashless | 不超 9.99%；实际 Atlas 9.99%、Armistice 4.99%；无 Exchange Cap |
| 7 月 Series B | $5.51；1,805,846 股 | 同 A | 五年；cashless 条件同 A | 同 A |
| Streeterville 担保票据 | 面值 $12.05m；购买价 $12.0m；$6m 入受限账户 | 票据本体无固定/浮动转股价；不是自动可转债 | 24 个月，2027-11-04；首 12 月名义 0%，但保证 $1.8m；其后 15%，违约最高 18% | 票据本体无 blocker/cap；担保覆盖几乎全部资产 |
| Streeterville ELOC / offset | 总 commitment $20m；只有票据清偿后公司才可主动 put | 公司 put = 估值期最低日 VWAP ×96%；贷款人 offset = Nasdaq Minimum Price ×85%，但不低于合同原文 $0.39 | 两年 commitment；2026Q2 另签交换协议已发 58,692 股，平均抵债价 $8.52 | 4.99% blocker；19.99% Exchange Cap，股东批准或价格达到签约日 Nasdaq Minimum Price时例外；Delaware 发行人，无 home-country exemption |
$5.51 与 $3.08：截至 2026-09-16，A/B 行权价比收盘价高 78.9%，现金行权在静态价格下没有经济吸引力；预付权证则几乎全额预付。不能因此把 A/B 供给删掉：期限、FDA 触发、未来股价和登记有效性都会改变选择。
附件一手件：2026-07-31 accession（Ex.4.1/4.2/4.3/10.1/10.2） · 2025-11-05 Streeterville accession（Ex.4.2/10.1） · 实际交换见 2026-08-13 10-Q
05 / 情景 B：成交量消化
一个 874 万股极值，能把答案压扁十倍
选择 8/24 作为主窗口起点，因为这是 S-3 生效与 424B3 出具日；另给 7/31 私募交割至截止日的敏感性窗口。成交量是“市场换手容量”，不是卖方成交量；同一股一天可多次换手，故绝不据此识别 Atlas、Armistice 或管理人员。
分子＝5,250,527 股（口径：只算 7/28 尚未在外的 1,638,835 股预付权证 + 1,805,846 股 A 权证 + 1,805,846 股 B 权证）或 6,173,087 股（口径：含 7/28 在外 755,549 股与整个 5,417,538 股登记转售块的全口径可售情景），分母＝XAIR 日成交量（窗口：2026-08-24 至 2026-09-16，N=17 个交易日，数据源 Nasdaq Historical API；Yahoo Finance 同窗交叉验证）。
| 分子口径 | 含极值均量 668,482 | 剔 8/31 均量 163,682 | 剔前两大均量 99,728 | 中位数 64,462 |
|---|---|---|---|---|
| 只算新增 5,250,527 股 | 7.85 天 | 32.08 天 | 52.65 天 | 81.45 天 |
| 含在外全部可售 6,173,087 股 | 9.23 天 | 37.71 天 | 61.90 天 | 95.76 天 |
极值占窗口总量 76.95%（>40%），所以除“剔单日极值”外强制增加“剔前两大”。表中“天”是分子÷日量的容量比，不是卖完所需时间预测。
分子＝同上两种口径；分母＝XAIR 日成交量（敏感性窗口：2026-07-31 私募交割日至 2026-09-16，N=33 个交易日，数据源 Nasdaq Historical API；Yahoo Finance 同窗交叉验证）。
| 分子口径 | 含极值均量 373,290 | 剔 8/31 均量 111,665 | 剔前两大均量 79,042 | 中位数 44,446 |
|---|---|---|---|---|
| 只算新增 5,250,527 股 | 14.07 天 | 47.02 天 | 66.43 天 | 118.13 天 |
| 含在外全部可售 6,173,087 股 | 16.54 天 | 55.28 天 | 78.10 天 | 138.89 天 |
行情源验证：Nasdaq 与 Yahoo 在 8/24–9/16 的 17 个共同交易日，日成交量相对差中位数 0.32%，最大 2.35%（9/4：Nasdaq 48,543，Yahoo 47,400）；收盘价逐日同量级，9/16 均为 $3.08。差异保留，不做抹平。Nasdaq 历史行情 · Yahoo 历史行情
06 / 授权结构
两次并股都没缩授权，且 2024 年先把授权抬了五倍
| 动作 | 已发行/在外机制 | 普通股授权 | 判断 | 一手件 |
|---|---|---|---|---|
| 2017-01-09 1:100 | 在外合并；零股向上取整；后续报告追溯 | 50m → 100m | 不但没缩，还决策性增 2× | 2017 10-K |
| 2024-11-25 授权修订 | 不是并股 | 100m → 500m | 单独把供给容量抬 5× | 2024-11-26 8-K |
| 2025-07-14 1:20 | 在外、库存及衍生工具按比例调整；零股向上 | 500m → 500m | 授权不缩 | 实施 8-K |
| 2026-07-13 1:20 | 同上；新 CUSIP 08862L301 | 500m → 500m | 授权再次不缩 | 实施 8-K |
所以“余量 506.9×”不是并股自动造成的常数：2017 与 2024 都有明确董事会/股东决策性增授权；2025、2026 的章程修正案则明确只改合并比例、不改 500m 授权。每次机制已经分别回件。