YDKG CODEX · BEGINNER'S FIELD GUIDE

先学会读这四层，
再看“便宜不便宜”

YDKG 不是用一个市盈率就能看懂的股票。你要同时读懂外国私人发行人的申报节奏、开曼上市主体与中国 VIE 的关系、受限股何时可卖、反向拆股究竟改了什么。下面从零开始，不假定你熟悉 SEC 表格或 Nasdaq 规则。

① 公司是谁开曼母公司，不等于境内经营实体

② 信息在哪20-F 年报 + 6-K 事件披露

③ 股从哪来注册发行、私募、权证、S-8

④ 价格为何变经营、稀释、流通盘与反拆共同作用

先记一句：“授权 3600 亿股”不等于“现在有 3600 亿股”，“1:10 获批”不等于“今天已经反拆”，“受限股持满六个月/一年”也不等于券商账户自动解除 legend。

第一课｜“外国私人发行人”不是评价，是一套披露制度

YDKG 在开曼群岛注册，满足美国证券法下 Foreign Private Issuer（FPI）的身份。这个标签不表示公司一定好或坏，它决定公司向美国市场报什么表、多久报一次、哪些美国本土公司的要求可获得豁免。

普通美国发行人	外国私人发行人	读 YDKG 时的影响
年报 Form 10-K	年报 Form 20-F	财年结束后通常四个月内提交；YDKG 的 2025 年报在 2026-04-30。
季度 Form 10-Q	通常没有同等强制季度表	公司可自愿用 6-K 提交半年报；不能把“没有 10-Q”误读为漏报。
重大事项 Form 8-K	重大事项多用 Form 6-K	融资、董事变更、Nasdaq 通知、股东会结果都应从 6-K 附件找。
Proxy/内部人规则较统一	部分代理、短线交易与治理要求可不同	仍要看 Form 3、13D/13G 和公司 20-F，但不要套用所有本土发行人节奏。

SEC 的 FPI 官方概览明确：FPI 用 20-F 年报，并以 6-K 提交在母国公开、向交易所提交或向证券持有人分发的重要信息。换句话说，6-K 常常是“公司选择何时对美国市场说话”的管道，披露密度可能不均匀。

正确心法：FPI 的沉默不是利好也不是利空。遇到信息空窗，把“未知”保留为未知；等下一份 6-K、20-F 或注册文件，不自行补剧情。

第二课｜在 EDGAR 里，表格名称就是路线图

表格	最适合回答的问题	YDKG 例子
20-F	业务、风险、三年财务、股本、主要持有人、审计意见	2026-04-30 的 2025 年报披露 $206m 退款、24,603 台矿机、权证余量和持续经营疑虑。
6-K	重大事件与公司自愿提交的中期数据	2026-09-01 半年报披露现金 $0.101m、减值 $49.227m。
F-3	货架注册：公司未来可能卖哪些证券	它是“货架”，不是每一股已经卖出；实际发行要继续找 424B5。
424B5	某一批发行的价格、股数、权证、承销与用途	2025-08 的 $180m 注册直发、2025-10 的 $28m 单位发行。
EFFECT	SEC 宣布注册声明生效	“生效”允许依法出售，不证明销售已经发生或价格上涨。
S-8	员工/顾问激励股份的注册	2025 计划反拆后约 46,793 股，公司称额度已用完。
13D / 13G	达到 5% 附近的重要实益持有人及其意图	2020/2021 两家矿机交易对手曾各占约 16%；2024 又退出。
SC 13E-3	关联方私有化、利益冲突、公平意见	2015 的 $6/ADS 私有化尝试最终在 2017 终止。

实战例：看到公司说“完成 $28m offering”，不要停在新闻稿。打开 424B5，继续找每单位含几股、权证行权价、是否有 alternative cashless/zero exercise、受益所有权 blocker、到期日；YDKG 2025 年 10 月的巨大稀释正藏在这些条款里。

第三课｜你买的是开曼母公司，不是中国经营实体的一块

很多中概股使用“开曼上市主体—香港/境外子公司—中国 WFOE—VIE 合同—境内牌照实体”的链条。原因通常是某些行业对外资直接持牌有限制。美国投资人买到的是开曼母公司的证券；开曼母公司通过股权和合同取得集团经济利益。

教学示意，不代表 YDKG 当前每一家子公司的精确法律图。2025 年旧广告 VIE 业务已随 Broad Cosmos 处置；当前矿业更多通过香港/美国相关子公司开展。

VIE 有哪三层风险？

合同执行风险：股东不是直接拥有牌照实体，经济控制依赖一组合同；若合同被挑战，追索与直接股权不同。
监管风险：行业准入、数据、境外上市与跨境资金规则可能变化。
现金上划风险：即使运营实体赚钱，股息、服务费或贷款能否顺利上划到开曼母公司仍受税务、外汇和公司法影响。

对 YDKG 还要多做一步：先判断某个风险属于“历史广告 VIE”还是“当前数字资产子公司”。旧 VIE 业务在 2025 年以 $1 处置，今天不应拿 2007 年广告牌照风险直接解释 2026 年矿机毛利；但处置合同、历史负债与披露一致性仍值得保留。

第四课｜同一只股票，至少有四种“身份”

新闻里常把 authorized、issued、outstanding、float 混成“总股本”。这会让估值差几个数量级。用 YDKG 截至 2026 年 9 月的口径分开：

概念	简单定义	YDKG 数字	能否拿去算市值
授权股（authorized）	公司章程允许发行的上限容器	A 3600 亿、B 400 亿	不能。大多数尚未发行。
已发行（issued）	公司曾经发行且未注销，包括库存股	A 5,542,262	通常不直接；要减库存股。
净在外（outstanding）	已发行减公司自己持有的库存股	5,529,189	可以作为当前市值分母。
公众流通盘（public float）	非关联公众可交易的持股估算	约 5.459m	适合看流动性，不替代 GAAP 股数。
受限证券（restricted）	未经注册私募取得，转售受证券法限制	逐批判断；2 月 Reg S 已持有逾一年	是股本的一部分，但未必当下自由卖。
控制证券（control）	由公司关联方持有，不论取得时是否注册	披露内部人合计 70,101	算在外股，但出售仍受 Rule 144 条件。

库存股不是流通股：财报写 5,542,262 股已发行、13,073 股库存，所以净在外 5,529,189。2026 年 8 月 proxy 用 issued and outstanding 写 5,542,262，可能是法律文件的概括口径；研究时应保留两者并解释，而不是任选一个。

第五课｜Reg S 是发行入口，Rule 144 是常见转售出口

Regulation S提供美国境外发行/出售的安全港。公司可向符合条件的境外投资者私募证券，而不在当时做完整公开发行注册。这不意味着证券永远不能卖，也不意味着拿到手立刻可以在 Nasdaq 自由卖。

Section 4(a)(2)是发行人不涉及公开发行的豁免基础，常与 Reg S 并列，用于不同投资者或不同交易环节。Reg D是另一组私募安全港，但不要看到“private placement”就自动假设一定用了 Reg D；要读文件写的具体豁免。

Rule 144 的最小可用版本

按 SEC 当前投资者公告，对持续按 Exchange Act 报告的公司，非关联方持有受限证券满六个月后，在六个月至一年之间通常可在满足“当前公开信息”条件时转售；满一年后，非关联方通常不再受 Rule 144 的其他条件限制。关联方即使持有的是控制证券，仍要处理数量、出售方式、通知等条件。纸面资格满足后，还常需要发行人法律意见和 transfer agent/券商解除 legend。

问题	非关联方	关联方
六个月以前	通常不能靠 Rule 144 自由转售	同样受限
六个月至一年	报告发行人通常需有当前公开信息	还要遵守数量、方式与 Form 144 等条件
一年以后	通常可不受 Rule 144 其他条件限制转售	关联身份使限制继续存在
legend	不会因时间到自动消失	同样需要实际操作与法律确认

YDKG 2025 年 2 月发行的 15,555,600 股，反拆后约 155,556 股，取得日至 2026 年 9 月已经超过一年。若持有人不是关联方，原则上已跨过 Rule 144 最长持有期；但没有 transfer-agent 明细，研究者不能逐股断言 legend 已解除。相对地，2025 年 8 月注册直发及随后明确披露为 free-trading 的权证行权股，法律路径不同。

Blocker 也常被误读：4.99%/9.99% beneficial ownership blocker 通常限制某一持有人在某时点行权后超过阈值，不是永久锁仓。持有人可卖出、降低比例后再行权；因此它管理控制/申报风险，不一定消灭最终供给。

官方原文入口：SEC：Rule 144—Selling Restricted and Control Securities。

第六课｜对持股经济量只改单位；授权股是否同步调整要逐次查

1:100 反拆的意思是旧 100 股换新 1 股；理论上股价乘 100、股数除 100、总市值不变。它像把 100 张一元钞换成一张百元钞。真正改变股东价值的是反拆前后的经营、发行、权证、取整和交易供需。

项目	反拆前	1:100 后理论值	经济变化
持股	10,000 股	100 股	无
股价	$0.02	$2.00	无
市值	$200	$200	无（忽略零碎股/费用）
每股报表指标	旧分母	追溯按新分母	只改变单位

授权股不能类推：YDKG 的三次安排必须逐次读原件。2022 年 1:40 把授权普通股/优先股从 9 亿/1 亿同步压至 2,250 万/250 万，面值由 $0.001 升至 $0.04（6-K · 0001104659-22-123013）；2025 年 1:100 把当时 A/B 授权股从 9 亿/1 亿同步压至 900 万/100 万，面值由 $0.04 升至 $4（6-K · 0001213900-25-107840）；2026 年获批的 1:10 若最终生效，才会把当前 A/B 授权股从 3,600 亿/400 亿同步压至 360 亿/40 亿，面值由 $0.0001 升至 $0.001（6-K · 0001213900-26-100145）。这些是三次决议各自写明的事实，不是“这家公司一贯如此”的推定。

为什么公司仍然做反拆？

Nasdaq 最低买价规则通常要求收盘价至少 $1；低于 $1 连续 30 个工作日会形成缺陷。一般可有 180 日合规期，满足条件的 Capital Market 发行人可能再获一次 180 日。恢复合规通常需要至少连续十个工作日达到 $1，Nasdaq 可要求更长。于是反拆可以机械提高每股价格，为恢复合规创造条件。

但当前 Nasdaq Rule 5800 Series还有更严的反复反拆/极低价条款：如果价格极低，或发行人在近期已经反拆、累计比例很大，可能无法继续享受普通宽限。YDKG 2025 年 11 月已经 1:100，2026 年 9 月又批准 1:10（尚未生效），累计机械比例若落地就是 1:1000，不能想当然认为“以后再拆一次就好”。

如何避免把“一路下跌”说成 pump？

把反拆前价格统一乘以比例，换成反拆后同一单位；同时把反拆前成交量除以比例。
取落地日前 15 个交易日到后 30 个交易日，找盘中最高和最低。
先看日期顺序。如果最高在前、最低在后，是下跌跨度，不是“先低后高”。
只有低点在前、随后冲高、再明显回落，才可称完整 pump；还要看用了几天、回吐多少、量峰是否同步。

YDKG 2025-11-14 的 1:100 窗口，高点 $8.019 在 10 月 27 日，低点 $0.8087 在 12 月 16 日，跨度 9.92 倍。因为高在前、低在后，全局分类是“一路下跌”，不是 9.92 倍 pump。不过反拆后的局部区间里，11 月 21 日 $1.28 到 12 月 2 日 $2.50 有一次短反抽，随后十个交易日跌到 $0.8087；这可以描述为局部 pump/反抽，但不能偷换成整个反拆窗口的 9.92 倍 pump。逐日表见反拆专项。

Yahoo 复权陷阱：历史价格可能已自动乘以 100，但历史成交量仍是反拆前的旧股数。若直接拿“复权价格 + 未复权成交量”，就会把反拆前流动性高估 100 倍。价格与量必须各自说明口径。

第七课｜给初学者的一套 20 分钟检查流程

写死截止日：今天到底哪份文件最新？YDKG 截至 2026-09-17 的最新公司申报是 9 月 15 日 6-K。
先读最新 20-F 的财务和风险：找收入、毛利、现金、持续经营、主要资产、股份与权证。
再读之后全部 6-K：更新半年报、董事变化、股东会和 Nasdaq 状态。
画股本桥：授权→已发行→减库存股→净在外→减内部人/受限→估算公众流通；不要只抄行情网站 shares outstanding。
每笔融资问六件事：多少股、什么价格、谁买、注册还是豁免、权证能多发多少、资金去了哪里。
把资产变现能力分层：现金最高；有信誉对手的短期应收其次；预付款退款请求、专用矿机和叙事型项目折价更大。
规则回官方：SEC/Nasdaq 原文优先于律师博客和论坛。
最后才看估值：便宜倍数必须和资产质量、分母变化、控制权及流动性一起读。

一分钟自测

Q1：公司有 3600 亿授权 A 股，所以当前市值应按 3600 亿股算？
A：错。当前净在外约 552.9 万股；授权是上限容器。

Q2：1:10 已经股东批准，所以今天股价应乘十？
A：错。截至 9 月 17 日还等 Nasdaq 确认生效日。

Q3：Reg S 股都是永久不能卖？
A：错。可通过注册转售或满足 Rule 144 等路径进入市场；还要看持有人是否关联、持有期与 legend。

Q4：账面权益 $251m、市值 $4.55m，所以至少值几十倍？
A：错。先问 $211m 预付款/其他资产能否收回、$31m 矿机能否盈利、未来会不会再稀释。

把 YDKG 的最新结论翻成人话

公司确实有矿机、产出币、确认收入，不是“完全没有业务”。但 2026 上半年每收到一美元矿业收入，直接成本约 1.48 美元，尚未覆盖管理费用；与此同时矿机减值近 5,000 万美元。公司账上看似有 2.51 亿美元净资产，大头却是向矿机供应商追讨/等待退回的款项，而可动用现金只有约十万美元。因此这只股票最重要的下一条消息不是“又上线多少台”或“推出什么 AI 概念”，而是钱是否真实到账、毛利是否转正、股本是否保持克制。

最后的阅读纪律

看到这句话	马上追问
“公司获批反拆”	哪天生效？比例多少？Nasdaq/CUSIP 确认了吗？
“公司完成融资”	普通股之外有没有权证、替代零行权、可转证券或配售代理费？
“浮筹很小”	是行情网站估算，还是 transfer-agent/申报可核？受限股何时可卖？
“资产远大于市值”	资产是现金、应收、预付款、矿机还是商誉？谁欠钱、何时到期、是否减值？
“内部人没有卖”	有没有 Form 3/13D/144 数据？FPI 披露制度是否适用同样节奏？
“高低价差十倍”	低点是否真的在高点之前？价格和成交量是否统一复权？

当你能把这些问题问完，就已经越过“看一眼 K 线、看一个市净率”的阶段。YDKG 的难度不在公式，而在保持口径、时序和法律身份的一致。

再加一条“时间机器”纪律：只用当时已经公开的信息判断当时的状态。例如 2025 年 1 月宣布的 1,507 万股交易在 2 月终止，事后不能把它计入股本；2026 年 6 月批准 50 万 B 类发行，也不能因为我们知道它可能带来过半投票权，就提前写成 CEO 已经控制公司。研究报告最常见的隐蔽错误，不是算术错，而是把后来的结果倒灌进较早日期。

同样，财务报表的“流动资产”是会计分类，不是银行存款的同义词；“无重大诉讼”也不是合同一定履约的保证；“注册声明生效”只说明证券具备被依法出售的通道，不说明持有人已经卖完。把法律状态、会计状态和市场成交状态分成三栏，你会少掉大多数小盘股误判。