读完这页你会明白：为什么一家账上有 1,390 万美元现金的公司，市值只有 690 万；为什么 2020 年花 1 万美元买它的股票，今天只值几毛钱；为什么董事长只持有三成股份，却能一个人决定所有事。
- 第 1–2 课：公司是谁、你买到的到底是什么。
- 第 3–4 课：投票权与“反向合股”。
- 第 5–7 课：稀释、权证、零价权证——本票最关键的三课。
- 第 8–9 课：谁能卖、卖多久能卖完。
- 第 10 课：怎么自己去 SEC 核对。最后有小测验。
第 1 课 这家公司做什么？
把它想成一家“医学培训 + 药企外包服务”公司：
1
给医生上课。它有个叫 MDMOOC 的平台（像“医生版的网课 App”）。大部分课免费，药企或医学基金会付钱请它做定制课程和会议——这是主要收入。
2
帮药企管“赠药项目”。药企通过基金会给患者免费送药，需要有人审核申请、跟踪用药，基金会付钱让它做。
3
卖过药，已关门。2022–2025 年做过进口药销售，2025 年 6 月注销。
2025 年一共收入 1,137 万美元，比 2023 年少了四成多，员工只剩 33 人。它不是空壳，但生意在缩小。（20-F FY2025）
第 2 课 你买的 ZCMD 股票，到底是什么公司的股？
很多中国公司在美国上市用一种叫 VIE 的结构。打个比方：
🏠 上海那家真正做生意的公司，法律上归董事长杨伟光等人所有（他占约 76%）。
📄 开曼群岛的上市公司 Zhongchao Inc.，和上海公司之间只有一叠合同：上海公司把利润以“服务费”形式交出来，股权质押给它。
你在纳斯达克买的 ZCMD，是开曼公司的股票，不是上海公司的。公司自己在招股书里写：“你不是在投资中国经营实体”“这些合同从未在法院检验过”。所以即使上海公司账上有钱，开曼这层的股东能不能拿到，取决于合同和中国监管。2025 年底开曼母公司自己账上只有 8 万美元现金。
第 3 课 为什么董事长持股 30%，却有 97% 的投票权？
ZCMD 有两种股票：
- A 类股：你在交易所能买到的，1 股 1 票。
- B 类股：不上市，只在董事长手里，1 股 1,000 票（上市时是 15 票，2023 年改成 100 票，2026 年 2 月改成 1,000 票）。
这意味着什么？股东会上他一个人就能通过任何决议：合股、扩大授权股本、改章程。把 B 类从 100 票改成 1,000 票这件事，需要 B 类股东同意——而唯一的 B 类股东就是他自己（6-K 2026-02-10）。
第 4 课 什么是“反向合股”（Reverse Split）？
想象一张披萨切成 10 块，每块 1 美元。现在把每 10 块拼回 1 块：块数少了，每块变贵，披萨总大小不变。这就是合股（公司公告里叫 share consolidation）。
为什么要合？纳斯达克规定：股价连续 30 个交易日收在 1 美元以下就发警告，给 180 天整改；整改不了就摘牌。最省事的“整改”就是合股，把股价人为抬到 1 美元以上。
ZCMD 的合股记录：假设你 2020 年 IPO 时花 1 万美元买了 2,500 股
| 日期 | 比例 | 你的股数（理论值） |
|---|
| 2020-02 上市 | — | 2,500 |
| 2024-02-29 | 10 合 1 | 250 |
| 2026-03-02 | 8 合 1 | 31.25 |
| 2026-06-08 | 31 合 1 | 1.008 |
| 2026-06-29 | 3 合 1 | 0.336 |
| 约 2026-09-28（9/18 表决） | 2 合 1 | 0.168 |
今天 0.336 股 × $0.7743 ≈ $0.26。（实际上公司规定碎股“向上取整”，所以你账户里会是 1 股，约 $0.77——但这改变不了亏掉 99.99% 的事实。）
关键陷阱：合股本身不让你亏钱，合股之前和之后的“发新股”才让你亏钱。合股只是把被稀释后的低价“包装”一下。见下一课。
第 5 课 什么是“稀释”？一个老股东的真实遭遇
公司发新股，就像披萨没变大、却切出更多块分给新人——你那块占的比例就变小了。
假设 2026 年 5 月你持有 32,298 股 A 类 ＝ 当时全部 A 类（3,229,766 股）的 1%
6 月 1–5 日：公司融资 560 万美元，发出 103,703,700 股新股
你的占比 ＝ 32,298 ÷ 106,933,466 ≈ 0.03% ← 一周内从 1% 变成 0.03%
6 月两次合股（31 合 1、3 合 1）后：你约有 347 股（比例不变）
7 月送给董事长 270 万股、再卖给新买家 500 万股
你的占比 ＝ 347 ÷ 8,666,755 ≈ 0.004% ← 只剩原来的 1/250
这就是为什么梳理页说“2026 年前的老股东今天只占 0.4%”。（数据：6-K 2026-06-05、424B5 2026-07-24 与 2026-08-06）
第 6 课 权证、预付权证是什么？
- 权证（Warrant）＝“未来按固定价格买股票的券”。例：6 月发行的权证可以按 $0.594 买 1 股，有效期 6 个月。股价高于 $0.594 时才划算。
- 预付权证（Pre-funded Warrant）＝“钱几乎已经付清的股票提货券”。7 月买家付了 $1.099，剩下 $0.001 随时付了就换成股。为什么不直接给股？因为买家不想名义上持股超过 9.99%（超过就要公开报告），就先拿提货券，卖掉一些再换一些。
举例：截至 8/6，7 月发的 424.5 万份预付权证里还有 405,455 份没换（424B5 2026-08-06）。它们几乎等于已经在外的股票，所以股本专项页把它们算进总股数。
第 7 课 本票最关键：什么是“零价权证”？
普通权证：股价跌，权证变废纸。零价权证正好相反：股价越跌，它能换的股越多，而且不用付钱。
6 月权证条款（424B4 2026-06-01；6-K 2026-06-05 附件 4.2 第 2(c) 条）：
可换股数 ＝ 权证数 ×（行权价 − 近 5 日最低均价）÷（½ × 近 5 日最低均价）
行权价 $0.594；最低均价不能低于“地板价” $0.10806
情况 ① 股价还在 $0.54： (0.594 − 0.54) ÷ 0.27 ≈ 0.2 股/份
情况 ② 股价跌到 $0.30： (0.594 − 0.30) ÷ 0.15 ≈ 2 股/份
情况 ③ 跌到地板 $0.108： (0.594 − 0.108) ÷ 0.054 ≈ 9 股/份 ← 上限
实际发生了什么：6/1 交割，几天之内股价就跌到地板价，10,370,370 份权证全部按上限换成 93,333,330 股（＝×9，一股不差），公司一分钱没收到。560 万美元一共换走了 1.037 亿股，平均每股 5 美分，而发行价是 54 美分。
一句话：零价权证是一种“对买家稳赚、对老股东无底洞”的设计。看到公告里有 “zero exercise price” 或 “alternative cashless exercise”，要非常警惕。
第 8 课 谁的股能卖？锁定期、Rule 144
- 公开发行买的股（6 月 F-1、7–8 月 F-3 登记的）：已经在 SEC 登记，随时能卖。ZCMD 约 70% 的股是这种。
- 锁定期（lock-up）：融资时承诺“多少天内不卖”。董事长杨伟光在 6 月融资中承诺 180 天不卖，到 2026-11-28。
- Rule 144：没登记的股要持有满 6 个月才能卖；公司“关联人”（董事长这样的控制人）就算满了期限，每 3 个月也只能卖很少一部分，还要报备。
- 公司自己的“禁发期”：7 月融资合同规定公司 90 天内不许再发新股，到 2026-10-22。
董事长会卖吗？他手里的 B 类股要卖就得先转成 A 类，转了就从 1,000 票变 1 票——等于交出控制权。所以他那 30% 更像“投票用的股”，不是“卖出用的股”。
第 9 课 “流通盘多少天能卖完”为什么要看中位数？
假设“现在能卖的”全部有人想卖：已在外可卖 576 万股，加上还没换成股的预付权证 40.5 万和 7 月买家还能按 $1.10 追加的最多 863.6 万，合计 1,480 万股（同一批股只算一次）。每天市场能接住多少？看过去 20 个交易日（8/19–9/16，Nasdaq 数据）的成交量：
20 天总成交量 52,395,230 股，其中 8/26 一天就 33,055,920 股（占 63%）
平均每天 2,619,762 股 → 1,480 万 ÷ 262 万 ≈ 5.7 天 ← 被一天的暴量拉高了
去掉 2 个暴量日 443,886 股 → ≈ 33.3 天
中位数 350,150 股 → ≈ 42.3 天 ← 最接近“平常一天”
（只算已在外可卖的 576 万股：2.2 / 13.0 / 16.5 天）
就像一个班 20 人，19 人月收入 5,000 元、1 人 100 万元，“平均收入 5 万”没有意义，中位数 5,000 才说明问题。
第 10 课 怎么自己去 SEC 核对？
打开 sec.gov/cgi-bin/browse-edgar?action=getcompany&CIK=1785566，常见表格代号：
| 代号 | 是什么 | 在 ZCMD 里的例子 |
|---|
| 20-F | 外国公司年报（相当于美国公司的 10-K） | 2026-04-03：2025 年报 |
| 6-K | 外国公司临时公告（没有固定格式，什么都往里放） | 2026-06-05：零价权证全部行权；2026-09-11：股东会通知 |
| F-1 / F-3 | 发股登记（F-3 是“货架”，登记一次、分批用） | F-1 333-295628（6 月）；F-3 333-279667（7–8 月） |
| 424B4 / 424B5 | 某次发行的最终招股书 | 424B4 2026-06-01；424B5 2026-07-24、08-06 |
| EFFECT | SEC 宣布登记生效，股票可以开卖 | 2026-05-28 |
| S-8 | 员工/高管股权激励登记 | 2025-08-22（2025 年激励计划） |
| 13D / 13G | 持股超过 5% 的人要报 | 13D/A 2026-07-22（董事长）；13G/A 2026-08-14（以色列机构清仓） |
| Form 3 / 4 | 董事、高管的持股与买卖 | Form 4 2026-07-22：成交价 0 |
提醒：ZCMD 的 1 拆 3 合股（2026-06-25 公布）只发了新闻稿，一个月后 SEC 文件里才出现。所以查合股，除了 SEC 还要看公司新闻稿（PRNewswire）和纳斯达克的公告。
小测验（点开看答案）
Q1 合股 10 合 1 后，你的股票总价值会怎样？
理论上不变（股数 ÷10，价格 ×10）。真正让你亏的是合股前后公司发的新股，以及市场对“又合股了”的负面反应。
Q2 ZCMD 6 月融资 560 万美元，为什么发出去 1 亿多股？
因为权证带“零价行权”条款，股价跌到地板价后每份权证免费换 9 股，1,037 万份权证换出 9,333 万股（6-K 2026-06-05）。
Q3 9/22 为什么是个值得盯的日子？
7 月的买家有权在 9/22 前按 $1.10 再买最多 863.6 万股。现价 $0.77 时他们不会买；如果股价冲上 $1.10 以上被行使，可卖的股会一下翻倍。
Q4 为什么 9/18 股东会要把面值降到 $0.00001？
开曼公司一般不能低于面值发股。1 拆 2 后面值 $1.488，接近股价；把面值降下来，公司以后才能用很低的价格发新股。（这是本轨的推断，公司没有这样表述。）
Q5 董事长持股 30%，为什么说公司“他一个人说了算”？
他持有全部 B 类股，每股 1,000 票，合计约 97% 投票权；公司又声明豁免纳斯达克“大额折价发股需股东批准”的规则。