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ZNB（Zeta Network Group）系统性梳理：一家用比特币代币换走自己九成股本的壳

曾用名 China Advanced Construction Materials（北京混凝土）→ Huitao Technology → Color Star Technology → Zeta Network Group。开曼注册、纽约华尔街 14 号办公、纳斯达克资本市场。CIK 0001747661（2018 年迁册开曼前为 CIK 0001392363）。本页全部结论回一手件核，每个数字后面给 accession。截至 2026-09-14（北京时间）。

外国私人发行人（20-F / 6-K）财年 6 月 30 日审计师 Assentsure PAC（2025-01 起）持续经营重大疑虑加密付款 Reg S 谱系起点教学页：znb-deep-claude-101.html
先看结论（人话版）
  1. 它是一个换过四个名字、三种生意的壳。北京混凝土（2008–2020）→ 线上娱乐、元宇宙（2020–2024）→ 哈萨克斯坦矿机加「比特币金库」（2025 至今）。每次换故事都伴随大额发股，18 年没有一年盈利，累计亏损已到 3.52 亿美元。
  2. 它的招牌动作是「拿币换股」，而且买家不具名。2025-10-15 用 2,000 枚 SolvBTC（作价 2.308 亿美元）换走当时 89.8% 的股本；2026-07-29 再用 156.65 枚 Solv-BTC（1,000 万美元）换走现在约 78% 的股本。两份合同的买家都只写「附录 B 所列的个人」，EDGAR 上没有任何一份 13D，没有一个名字。
  3. 钱「到了」，但只到了公司自己说的程度。两次 6-K 都说已交割、币已收到；2025-12-31 中报把 2,000 枚 SolvBTC 挂在账上（成本 2.308 亿，减值后 1.75 亿）。但钱包地址、托管人、审计师对币的验证、币有没有被质押或借出，一样都没披露。公司自己把它记成「无限期无形资产」，而不是按公允价值计量的加密资产。
  4. 市场用脚投票：市值只有账面币值的 4%。2026-09-11 收盘 1.41 美元、市值约 620 万美元；2,000 枚 SolvBTC 按当下比特币价格约 1.56 亿。要么市场认为这些币拿不出来或不归小股东，要么认为股票会被继续稀释到接近零。两种解释都不是买入理由。
  5. 这是一台稀释机器。22 个月里缩股 4 次，累计 200 万比 1（2022 年算起 8,000 万比 1）；按今日股本口径还原，流通股从 2025 年 5 月的 1,474 股涨到今天的 438 万股，2,973 倍。9 月 10 日的股东会已经预授权「再缩 8:1」，并批准把授权股本增至 2,800 亿股（须完成开曼减资程序，截至 09-17 未公告生效；五次缩股对授权的逐次处理见第四节抽屉）。
  6. 合规悬崖就在脚下。现价 1.41 美元。按纳斯达克现行规则（本页回源核过原文），一年内缩过股、或两年累计缩股比例 ≥250:1 的公司，一旦跌破 1 美元满 30 个交易日，没有整改期，直接收退市决定。ZNB 两条都中。
  7. 2026-02-04 那条「真实世界资产代币化」公告，核过原文：纯方向性。没有交易、没有对手方、没有资产处置、没有时间表，此后 7 个月没有任何落地件；给公告背书的首席投资官一个月后辞职。四门判定把它记为 G1 当日作废，本页同意。
  8. 它是同一套「中英双语加密付款证券购买协议」模板谱系的起点。ZNB（2025-10）先做，DCX、WETO、MEGL 随后。后来者复制的是文本骨架和「非美国个人 + 链上付款 + 6 个月分销合规期」这套打法；ZNB 自己在 2026 年第二版里加上了链上交易哈希、KYC 与 10% 币托管条款。
$1.41
2026-09-11 收盘（Nasdaq 官网 / CNBC / StockAnalysis 三源一致）；盘前 09-14 04:00 ET 报 1.43
≈ 620 万美元
市值：438 万股 × 1.41（股数 = 缩股后 969,859 + 08-17 新发 3,412,970；CNBC 同口径 635.5 万按盘后价）
2,000 + 156.65
两次私募收到的 SolvBTC 枚数；按 CoinGecko 2026-09-14 17:47 北京时间 BTC 77,899 / SolvBTC 77,792 美元计约 1.68 亿
3.52 亿美元
累计亏损（2025-12-31）；现金 167 万美元；半年净亏 9,711 万
2,000,000 : 1
2024-11 至 2026-07 四次缩股累计比例（100 × 25 × 100 × 8）
0 份
两次加密私募买家提交的 13D / 13G 数量（EDGAR 全史核过）

目录

  1. 三条线：故事线、股本线、话事人线
  2. 时间线：18 年四个名字
  3. 股价与故事叠图
  4. 股本与稀释：从 3 股到 438 万股
  5. 融资史：每一笔钱怎么来的
  6. 核心件：两份加密付款证券购买协议逐条读
  7. 钱到底到没到、到了什么、在谁手里
  8. 2026-02-04 方向性公告核验
  9. 话事人：谁在决定这家公司
  10. 现金、烧钱与加密持仓计价
  11. 上市合规史、缩股史与规则回源
  12. 诉讼与其他包袱
  13. 谱系：ZNB 先做了什么，后来者复制了什么
  14. 近期价量异动
  15. 没查清的、要继续盯的
  16. 一手件清单（accession）

一、三条线：故事线、股本线、话事人线

这家公司要并排看三条线才看得懂。故事线是它对外讲什么生意；股本线是它印了多少股票、缩了多少次；话事人线是谁真正拿着投票权。三条线在 2025 年 3 月、2025 年 10 月和 2026 年 8 月三个点上交汇，每一次都是「新故事 + 大额发股 + 控制权易手」同时发生。

阶段故事线（讲什么生意）股本线（做了什么）话事人线（谁说了算）
2008–2019
China Advanced Construction Materials（CADC）		北京混凝土（新奥/Xin Ao），2013-02 起在纳斯达克资本市场交易；2017 起北京环保限产，银行贷款违约 2,435 万美元、多起民事诉讼2018-12 迁册开曼（F-4，新 CIK 1747661）；2019-11 收纳斯达克股东权益不足通知，2020-01 拟退市、听证保住创始人韩先富（Xianfu Han）、何伟力（Weili He）；2020-05 两人以 60 万美元接走整个混凝土业务
2019-07 → 2020-04
Huitao Technology		先买成都幼教（Sunway Kids，2020-02），四个月后原价卖回；再买 Color China（线上演出/音乐教育）Sunway Kids 发 198.9 万股；Color China 发 463.3 万股；2020-01 Hou Sing 首次入股Hou Sing International（董事 Hilton Gaea，香港）成为最大股东
2020-05 → 2025-02
Color Star Technology（CSCW → ADD）		「Color World」App、线上演唱会、元宇宙、迪拜 DMCC 子公司办演唱会和 WBA 拳赛、买歌曲版权FY2021 卖股 6,230 万美元、FY2022 卖股 4,390 万美元；2022-01 Hou Sing 再投 1,600 万美元；2022-09 缩股 1:40；2024-11 缩股 1:100；2024-09 起发高息可转票Hou Sing 持 9–16%；董事长张伟（Wei Zhang）、CEO 先后为 Farhan Qadir、Louis Luo；2023-11 Vast Ocean 成最大股东
2025-02 → 2025-10
转向矿机		子公司 Model Queen 向哈萨克斯坦 BTC KZ 买 1 万台矿机（900 万现金 + 1,625 万股）；2025-04 开始在哈萨克挖矿1,625 万股 = 67.12% 股本一次发出；被纳斯达克问询「是否触发控制权变更」后撤销，改成 3,160 万美元有担保贷款；2025-08 缩股 1:25、改名 Zeta2025-03-17 ULife（BTC KZ 子公司，签字人Mok Chi Hang（申报只有英文名，中文未披露））用 67% 投票权罢免 Luo 等 4 名董事、任命黄晓文（Samantha Huang）与张燕；随后出现两轮「谁是 CEO」的对撞 6-K
2025-10 至今
Zeta Network Group（ZNB）		「比特币中心的机构金融平台」：与 Solv 基金会签战略合作，收 2,000 枚 SolvBTC 做「金库」；2026-02 说要研究 RWA 代币化2025-10-17 发 1.358 亿股换币；2026-03 缩股 1:100；2026-03 发 600 万美元 10% 折价可转票；2026-07 缩股 1:8；2026-08-17 发 341 万股换 156.65 枚币；9-10 股东会预授权再缩 8:1不具名的「附录 B 个人」持 89.8%（2026-01）→ 稀释后约 4%；2026-08 新一批不具名个人持约 78%；董事会：主席 Chloe Zhou Parker、CEO 黄晓文、CFO 姜莉莉

二、时间线：18 年四个名字

2007–2026 名字、生意与缩股时间线 ▲ 红三角 = 缩股（2022-09 1:40、2024-11 1:100、2025-08 1:25、2026-03 1:100、2026-07 1:8），累计 8,000 万比 1 China Advanced Construction Materials · 北京混凝土（2008-04 → 2020-05） Color Star 娱乐/元宇宙 矿机→金库 Huitao 2019-07→2020-04 20072010201320162019202220252008-04 反向收购混凝土2013-02 上纳斯达克资本市场2018-12 迁册开曼2020-05 卖掉混凝土、改名 Color Star2024-09 起高息可转票2025-03 矿机换 67% 股本、董事会被罢免2025-10 收 2,000 SolvBTC2026-08 收 156.65 Solv-BTC1:401:1001:251:1001:8
来源：FY2019/FY2020/FY2022/FY2025 20-F「公司历史」；6-K 2025-03-18、2025-03-20、2025-10-20、2026-08-19；424B5 2024-12-02（2024-11-15 缩股）、2025-10-09（2025-08-22 缩股）；IR 新闻稿 2026-03-09、2026-07-23。
抽屉：四个名字各自的来龙去脉（逐条引件）
  • TJS Wood Flooring → China Advanced Construction Materials（2005–2019）。2005-09 以 TJS Wood Flooring 成立，2007-02 成为特拉华公司；2008-04-29 反向收购 BVI-ACM（北京新奥混凝土的境外持股壳），改名；2013-08 迁册内华达；2013-02-25 起在纳斯达克资本市场交易。混凝土主业自 2017 起被北京环保限产压垮：截至 2019-12-31 银行贷款违约 2,434.5 万美元、民事诉讼预计赔付约 680 万美元。（FY2019 20-F 0001213900-19-023765；FY2020 20-F 0001213900-20-036988）
  • 迁册开曼（2018-07 → 2018-12）。2018-07-24 提交 F-4，2018-12-27 完成与新设开曼公司的合并，老 CIK 0001392363（248 件申报，2007-03 → 2019-01）就此停用，新 CIK 0001747661 接续。（F-4 0001213900-18-009545；EDGAR submissions 两个 CIK）
  • Huitao Technology（2019-06-28 → 2020-04-27）。2019-11-18 收纳斯达克股东权益不足通知（Rule 5550(b)(1)），2020-01-24 收退市意向，听证后 2020-04-16 保住并被置于「Panel Monitor」到 2021-04。期间买入成都幼教 Sunway Kids（2020-02-14，198.9 万股 + 200 万现金分期），四个月后 2020-06-25 以 240 万美元现金卖给第三方，earn-out 全免。（FY2022 20-F 0001213900-22-072178 上市合规与历史两节）
  • Color Star Technology（2020-04-27 → 2025-08）。2020-05-06 韩先富、何伟力接走混凝土业务（对价 60 万美元），2020-06-03 发 463.3 万股买下 Color China（香港，线上演出/音乐教育），2020-10 代码 HHT→CSCW，2022-11 CSCW→ADD。FY2021 收入 678 万、FY2022 1,650 万（「Color World」App 订阅），但 FY2022 研发费用一年 6,830 万、净亏 7,720 万。2023 年起靠迪拜 DMCC 子公司办演唱会、WBA 拳赛，用股票买歌曲版权（Nine Star，2,400 万股）。（FY2022 20-F；FY2025 20-F 0001213900-25-109175 Item 4）
  • Zeta Network Group（2025-08 至今）。2025-06-29 股东会通过改名与「1:5 到 1:100 缩股」授权，2025-08-22 生效（缩 1:25、代码 ZNB）。业务口径改为「比特币中心的机构金融平台」：哈萨克挖矿（2025-04 起）+ SolvBTC 金库（2025-10 起）。（6-K 0001213900-25-061477；424B5 0001213900-25-097615）

三、股价与故事叠图

下图把 2020 年以来的月收盘价按今日股本口径还原（也就是把五次缩股都折进去）后画在对数坐标上。这样看有两个好处：一是能看出每一次「新故事」之后股价的真实走向；二是能直观感受「缩股」这个动作本身不创造任何价值，它只是把同一条向下的曲线重新标了刻度。

ZNB 月收盘价，按今日股本口径还原，对数坐标 Color Star · 娱乐/元宇宙 矿机→SolvBTC 金库 Huitao $1 $10 $100 $1千 $1万 $10万 $100万 $1千万 $1亿 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 缩股 1:40 缩股 1:100 缩股 1:25 缩股 1:100 缩股 1:8 改名 Color Star Hou Sing 入股 1,600 万美元 矿机换 1,625 万股 2,000 SolvBTC 私募 156.65 Solv-BTC 私募 $1.41 来源：Nasdaq 官网历史行情（api.nasdaq.com，2026-09-14 17:5x 北京时间取），已按 5 次缩股累计 8,000 万倍还原；月末收盘；对数坐标；末点 2026-09-11。
2020-01 至 2026-09 月末收盘价，今日股本口径，对数坐标。橙点为故事线关键事件，红虚线为缩股。2020 年初一股 Huitao 折成今天的股票相当于约 6,000 万美元；今天 1.41 美元。
怎么读这张图：四段下跌的斜率几乎一样。换故事（2020 娱乐、2025 矿机、2025-10 金库）都只带来几周到几个月的反弹，然后被随之而来的发股压回原来的斜率。真正改变斜率的事件一次也没有出现过。

四、股本与稀释：从 3 股到 438 万股

把每一期披露的在外股数按其后的缩股折成今日股本口径，得到下面这条曲线。它说明的是一件很简单的事：今天手里的每一股，在 2022 年 9 月缩股之后只相当于 0.0000005 股；反过来说，2022-09 的整个公司折成今天的股票只有 3.27 股。

ZNB 流通股数，按今日股本口径还原，对数坐标 1 股 10 股 100 股 1 千股 1 万股 10 万股 100 万股 1 千万股 2023 2024 2025 2026 1:40 缩股后 654 万股 Nine Star 2,400 万股 1:100 缩股 矿机换 1,625 万股 取消 1,625 万股 8 月 RDO 10 月 RDO 2,000 SolvBTC 换 1.358 亿股 可转票预交付 可转票转股 156.65 Solv-BTC 换 341 万股 来源：各期 6-K/424B5/20-F 披露的在外股数，按其后缩股（1:100·1:25·1:100·1:8）折成今日股本口径；对数坐标。
在外股数（今日股本口径，对数）。三次跳升分别对应：2025-03 矿机换股（1,625 万股）、2025-10 SolvBTC 换股（1.358 亿股）、2026-03→07 可转票转股与 2026-08 Solv-BTC 换股（341 万股）。
时点披露的在外股数（当期口径）今日口径出处
2022-09-26 缩股 1:40 后约 6,543,9383.27 股FY2022 20-F
2023-03-24 年会9,569,7004.8 股6-K 0001213900-23-025992
2024-10-1460,263,696 A 类 + 1,200,000 B 类30.7 股FY2024 20-F 0001213900-24-088518
2024-11-15 缩股 1:100约 7,000 万 → 约 70 万35.6 股424B5 0001213900-24-104541
2025-03-17（矿机换股后）1,625 万股 = 67.12% ⇒ 约 2,421 万1,210 股6-K 0001013762-25-000605
2025-05-20 年会登记日29,484,552（含 12,000 B 类）1,474 股6-K 0001213900-25-061477
2025-08-22 缩股 1:25—（1,625 万股已于 08-06 取消；08-14 新发 1,145 万股）约 1,234 股6-K 0001213900-25-072581、0001213900-25-078020
2026-01-13 特别股东会登记日151,279,646（其中 135,786,506 股 = SolvBTC 买家）189,100 股6-K 0001213900-26-006684
2026-03-12 缩股 1:100158,079,166 → 约 1,580,792197,599 股IR 新闻稿 2026-03-09
2026-03-18 登记日1,853,049231,631 股6-K 0001213900-26-053544
2026-07-27 缩股 1:87,758,868 → 约 969,859969,859 股IR 新闻稿 2026-07-23
2026-08-17 私募交割后969,859 + 3,412,970 ≈ 4,382,8294,382,829 股6-K 0001213900-26-091398；CNBC 市值口径同为 438 万股
两个乘数记住就够了：2025-05 → 2026-08，还原口径股数 1,474 → 4,382,829，2,973 倍；同期股价（还原口径）从约 2 万美元跌到 1.41 美元。2022-09 → 2026-08 则是 3.27 → 4,382,829，134 万倍。
抽屉：每一次缩股时授权股本怎么变（逐次一手件），与 9 月 10 日股东会七项决议

2026-09-17 回查更正：本抽屉原写「公司每次缩股都顺手把授权股本重新放大到 2,800 亿股量级」，是类推句，与逐次原文不符。逐次核对后，五次缩股对授权股本的处理并不一样——2022-09 与 2024-11 两次是在批准缩股的同一次股东会上同步放大授权；2025-08、2026-03、2026-07 三次只把授权按缩股比例同步缩小，放大是之后另开股东会做的。下表逐次引该次的一手件；授权股本为固定数额、有面值，不是 unlimited。

事件授权股本：之前 → 之后处理该次一手件
2022-09-26 缩股 1:40800,000,000 股（面值 0.001，US$800,000）→ 按比例合并为 20,000,000 股（0.04）→ 同次股东会批准增至 800,000,000 股（0.04，US$32,000,000）缩小后同步放大 40 倍6-K 0001213900-22-019527（2022-04-11 年会决议原文「from US$800,000 divided into 20,000,000 Adjusted Ordinary Shares to US$32,000,000 divided into 800,000,000」）；6-K 0001213900-22-058149（第四版章程：US$32,000,000 / 800,000,000 股 / 0.04）
2023-03-24 年会（非缩股）800,000,000 股（0.04）→ 700,000,000 A 类 + 100,000,000 B 类（0.04）拆分类别，总数不变6-K 0001213900-23-025992
2024-11-15 缩股 1:100700,000,000 A + 100,000,000 B（0.04）→ 280,000,000,000 A + 40,000,000,000 B（0.0001，US$32,000,000）同步放大 400 倍（2024-09-29 年会同时批准缩股与授权细分）424B5 0001213900-24-104541（「Effective November 15, 2024 … effected a 100-for-1 reverse share split … and increased the authorized share capital … to 280 billion Class A … 40 billion Class B … US$0.0001」）
2025-08-22 缩股 1:25280,000,000,000 A + 40,000,000,000 B（0.0001）→ 11,200,000,000 A + 1,600,000,000 B（0.0025）按比例缩小，未放大424B5 0001213900-25-097615（「the number of authorized and issued Class A and Class B ordinary shares … decreased, and the par value … increased from USD$0.0001 to USD$0.0025」；资本化表「11,200,000,000 shares authorized」）
2026-03-12 缩股 1:10011,200,000,000 A + 1,600,000,000 B（0.0025）→ 112,000,000 A + 16,000,000 B（0.25）按比例缩小，未放大（1-22 股东会虽授权「随后可细分」，缩股时未实施）6-K 0001213900-26-025238 EX-3.1 第八版章程（「US$32,000,000.00 divided into 112,000,000 Class A … 16,000,000 Class B … US$0.25」）；授权决议 6-K 0001213900-26-006684
2026-06-04 减资（非缩股）112,000,000 A + 16,000,000 B（0.25）→ 减资至 0.0025、细分未发行股并注销，得 US$320,000 同股数 → 增至 11,200,000,000 A + 1,600,000,000 B（0.0025）另开股东会放大 100 倍6-K 0001213900-26-053544（2026-05-08 决议原文）；中报 6-K 0001213900-26-069939 附注 13（「became effective on June 4, 2026」）
2026-07-27 缩股 1:811,200,000,000 A + 1,600,000,000 B（0.0025）→ 1,400,000,000 A + 200,000,000 B（0.02）按比例缩小，未放大6-K 0001213900-26-099698 第 1 项决议（追认）与 EX-3.1 第十版章程（「US$32,000,000 divided into 1,400,000,000 class A … 200,000,000 class B … US$0.02」）
2026-09-10 决议（待生效）1,400,000,000 A + 200,000,000 B（0.02）→ 减资至 0.0001、细分未发行股并注销，得 US$160,000 同股数 → 增至 280,000,000,000 A + 40,000,000,000 B（0.0001）另开股东会批准放大 200 倍；须完成开曼公司法第 14、14A、14B 条减资程序，截至 2026-09-17 未公告生效6-K 0001213900-26-099698 第 3、4 项决议（七项均获通过）
预授权第二次缩股 1:8（未实施）若在上一行生效后实施：280,000,000,000 A + 40,000,000,000 B → 35,000,000,000 A + 5,000,000,000 B（0.0008）决议文本为按比例缩小同上第 6 项决议
  • 2026-09-10 特别股东会七项决议（通知 6-K 0001213900-26-093515；结果 6-K 0001213900-26-099698，出席 3,084,434 股 = 67.79%，七项均获通过）：①追认 1:8；②采纳第十版章程；③减资：面值 0.02 → 0.0001，细分未发行股并注销后授权 14 亿 A + 2 亿 B（0.0001）；④授权股本增至 2,800 亿 A 类 + 400 亿 B 类；⑤采纳第十一版章程；⑥预授权「第二次缩股」1:8（须先向纳斯达克提交事件通知并公告，一年内有效）；⑦采纳第十二版章程。会议地点：北京海淀辉煌时代大厦 3A。

在 2024-11、2026-06 两次（以及 2026-09-10 批准、待生效的一次）里，授权股本是通过「降面值或细分 → 增加授权股数」放大的，结果是缩股之后授权余量没有随在外股同比例收缩；另外三次缩股时授权只按比例缩小。作为外国私人发行人，公司在 2026-06-15 的 6-K（0001213900-26-068764）里明确声明：发行超过 20% 股本、甚至导致控制权变更的发行，都不需要股东批准（豁免纳斯达克 5635 规则，援引开曼母国实践，附 Harney Westwood & Riegels 律师函）。

五、融资史：每一笔钱怎么来的

下表只列能在申报里找到金额、股数、价格与付款形式的交易。2020–2022 年的注册直发从 FY2020/FY2022 20-F 汇总；2023 年起逐件引 6-K。

日期形式金额股数 / 价格（当期口径）付款对手方出处
2020-01定向增发—Hou Sing 首次入股（金额未在本页核到）现金Hou Sing International（Hilton Gaea）13D 系列；FY2022 20-F 附件 4.x
2020-07-20注册直发420 万322.5 万股 @1.30现金机构FY2020 20-F
2020-09-08 / 09-15私募 + 注册直发50 万 + 660 万79.4 万股 @0.63；1,320 万股 @0.50现金GPL Ventures；机构FY2020 20-F
FY2021 合计卖股 + 权证行权6,750 万—（含 2021-03 六位个人私募）现金机构 / 个人FY2022 20-F 现金流
2021-09-24注册直发（单位）2,150 万2,213.7 万股 @0.68 + 0.7 份权证/股现金机构；配售代理 FT GlobalFY2022 20-F
2022-01-21定向增发1,600 万1,600 万股 @1.00现金Hou Sing International（增至 16.4%）13D/A 0001213900-22-004118
2022-02-21注册直发（单位）1,000 万2,500 万股 @0.40 + 1 份权证/股现金机构FY2022 20-F
2022-09-14注册直发（单位）560 万7,000 万股 @0.08 + 1 份权证/股现金机构FY2022 20-F；424B5 0001213900-22-056860
2022-12-28 / 2024-01-26Reg D 私募60 万150 万股 @0.40现金「一位老练投资者」6-K 0001213900-23-099906、0001213900-24-006966
2023-05-19以股付服务800 万（名义）640 万股换 9 场演唱会股票Rich America（俄亥俄）6-K 0001213900-23-044465
2023-07-11可转票100 万（面值 110 万，8%）转股价见票据现金Streeterville Capital6-K 0001213900-23-056520
2023-11-09 / 11-21定向增发28 万 + 50 万112 万 + 200 万股 @0.25现金Vast Ocean Inc.（时为最大股东）6-K 0001213900-23-084965、0001213900-23-089240
2023-12-17以股买版权720 万（名义）2,400 万股换 24 首歌曲版权（Reg S）股票Nine Star Parties and Entertainment（俄亥俄）6-K 0001213900-23-096919
2024-08-13可转票100 万（面值 110 万，8%）—现金Streeterville Capital6-K 0001213900-24-069625
2024-08-22 / 09-12Reg D 私募94 万235 万股 @0.40现金「一位老练投资者」6-K 0001213900-24-072209
2024-09-27 → 2025-01-16高级有担保可转票（三轮）700 万 + 768 万（置换）+ 800 万，票面折价 8%、利率 6%、转股价取「1.60 与 10 日最低 VWAP 九折」孰低附 Series A 权证 285 万股 @1.60、Series B 247 万股 @2.11现金机构（Anson、Intracoastal、Arena 等 13G 申报人）；配售代理 FT Global6-K 0001213900-24-084455、0001213900-24-105039、0001213900-25-004368
2025-01-09以股买版权810 万（名义）225 万股换 27 首歌曲；版权未交付，2025-10 撤销股票Nine Star6-K 0001213900-25-010932；FY2025 20-F
2025-02-26 / 03-19以股买矿机900 万现金 + 2,600 万股票1,625 万股（Reg S）换 1 万台矿机现金 + 股票BTC KZ / ULife（Mok Chi Hang）6-K 0001213900-25-025531
2025-07-25撤销换股，改贷款3,160 万美元贷款，5%，2028-07 到期，季付 285 万1,625 万股于 08-06 赎回注销—BTC KZ6-K 0001213900-25-072581
2025-08-13注册直发640 万1,145 万股 @0.56 + 权证（可零价行权拿 2 倍股、次日行权价自动打五折）现金机构6-K 0001213900-25-075323
2025-09-04可转票清偿—1 月票据剩余本金按 1.15 美元一次转股股票票据持有人6-K 0001213900-25-084454
2025-10-07 / 10-09注册直发1,500 万80 万股 @1.00 + 1,420 万份预付权证 @0.9975现金机构6-K 0001213900-25-098779
2025-10-15 / 10-17Reg S 私募（单位）230,837,060.2135,786,506 单位 @1.70；每单位 1 股 + 1 份权证 @2.55（5 年）2,000 枚 SolvBTC「附录 B 所列个人」，不具名6-K 0001213900-25-100109
2026-03-10 / 03-12高级 10% 折价可转票（注册直发）600 万面值，实收 540 万；第二批 400 万待定转股价「18.51 与 max(1.742 底价, 10 日最低 VWAP 九折)」孰低；预交付 185,344 股；权证 270,271 股 @18.51现金机构（L1 Capital 于 03-12 报 13G）；配售代理 Maxim，费率 6%6-K 0001213900-26-027669；424B5 0001213900-26-027197
2026-07-29 / 08-17Reg S 私募（单位）10,000,002.13,412,970 单位 @2.93（= 签约前一交易日收盘）；每单位 1 股 + 1 份权证 @4.40（5 年）156.6533 枚 Solv-BTC @63,835.08「附录 B 所列个人」，不具名6-K 0001213900-26-083046、0001213900-26-091398
算总账：按各年现金流量表，2020 财年以来公司从市场拿到的现金约 1.66 亿美元（FY2020 约 1,200 万、FY2021 6,750 万、FY2022 4,430 万、FY2023 720 万、FY2024 260 万、FY2025 1,280 万、FY2026 上半年现金部分 1,910 万），外加非现金的 2.41 亿美元 SolvBTC。同期累计亏损从 1 亿出头涨到 3.52 亿。没有任何一年、任何一项业务产生过正的经营现金流（FY2026 上半年经营现金流为正 245 万，但这是矿机挖出来的 USDT 收款，扣掉电费与折旧后毛利仍为负）。

六、核心件：两份加密付款证券购买协议逐条读

两份合同都是「中英双语、以英文为准、纽约法、纽约法院管辖」的同一模板。第二份在第一份基础上加了整整一节「数字货币付款」。下表把决定性的条款并排放。

条款2025-10-15 SPA（EX-10.1，0001213900-25-100109）2026-07-29 SPA（EX-10.1，0001213900-26-083046）
发行总额 / 单位数至多 230,837,060.2 美元；1.70 美元/单位 ⇒ 135,786,506 单位至多 10,000,002.1 美元；每单位价格 = 签约前一交易日收盘价（6-K 定为 2.93）⇒ 3,412,970 单位
单位构成1 股 A 类（面值 0.0025）+ 1 份权证，行权价 2.55，可立即行权、60 个月1 股 A 类（面值 0.02）+ 1 份权证，行权价 4.40，可立即行权、5 年
豁免依据证券法 4(a)(2) 和/或 Regulation S；买家须为「非美国人」同左
买家「附录 B 所列的个人」——附录 B 在申报件里是空白页同左，仍是空白页
付款方式§1.1(c)：交割时向公司指定的数字钱包转入「等于购买价的 SolvBTC」；没有写汇率怎么定。6-K 说总对价 = 2,000 枚 SolvBTC（隐含 115,419 美元/枚；CoinGecko 当日 BTC 约 113,066）§1.2：按 CoinMarketCap 定价日前一工作日纽约时间 17:00 的现货价折算，向下取 4 位小数；公司至少提前 3 个工作日给钱包地址；买家须提供区块链交易哈希与确认；只有链上确认公司收到全部币，付款义务才算完成；交割前一日若币值跌到不足价款的 95%，买家须补币；gas 费买家承担；6-K 定汇率 63,835.08（CoinGecko 07-28 BTC 约 63,701）
反洗钱 / KYC无专门条款§1.2(e)：买家声明币非非法所得；公司可要求资金来源证明、做 KYC、制裁与链上分析筛查，筛查通过是交割条件
币的性质无§1.2(f)：买家承认 SolvBTC 在美国证券法下性质不确定，并援引 SEC 与 CFTC 2026-03-17 联合解释（本页已核该解释确实存在），相关风险全由买家承担
托管 / 保证无§6.1：交割币的 10% 托管 12 个月，作为买家「币的权属与合法来源」声明的担保；公司赔偿上限 = 购买价，另设 10 万美元起赔额
禁止对冲 / 做空仅附录 C 非美国人声明中的一般承诺新增 §3.11：Reg S 分销合规期内不得做空、不得对冲
分销合规期附录 C 第 3 条：交割起 6 个月内不得转售给美国人同左
转售登记无登记权（§2.1(c)(iii) 公司声明未授予任何人登记权）；权证 §2(c)：6 个月后若无有效转售登记，可无现金行权同左；权证同样 6 个月后可无现金行权
行权付款权证 §2(b)：行权价可用「双方同意的加密货币」支付同左
公司声明以 FY2024 20-F（审计师 Audit Alliance）为基准以 FY2025 20-F（审计师 Assentsure PAC）为基准；章程为第九版
费用§2.1(o)：无任何经纪、中介或财务顾问费同左
通知地址80 Broad Street 5F，纽约；收件人 Samantha Huang14 Wall Street 20F，纽约；收件人 Xiaowen "Samantha" Huang
签字公司：Samantha Huang（CEO）；买家页空白公司：Xiao wen "Samantha" Huang（CEO）；买家页空白
抽屉：第一份合同里五处「不像 2.3 亿美元交易」的细节
  1. 没有定价机制。一笔 2.3 亿美元、用加密货币付款的交易，合同里没有一个字说明 SolvBTC 按什么价折算。6-K 里的「2,000 枚」是事后给的数字。
  2. 没有买家名单。附录 B「LIST OF PURCHASERS」是空白页；交割后公司也从未补充披露。若任何一位买家单独持股超过 5%，须在 10 天内报 13D；EDGAR 上没有。这意味着要么 2,000 枚币被拆到至少 18 个人头以下各自不足 5%，要么有人漏报。
  3. 没有交割条件之外的任何保护。没有托管、没有反洗钱条款、没有资金来源审查——这些全都在 9 个月后的第二版里补上了，说明公司自己（或其律师）也认为第一版缺这些。
  4. 公司声明「无任何中介费」。2.3 亿美元的私募没有配售代理、没有财务顾问。同一时期公司为 1,500 万美元的注册直发付了配售代理费，并因为 FT Global 的独家代理尾款条款被告上纽约州法院。
  5. 交割速度。10-15 签约、10-17 交割、10-20 报 6-K。对比第二份：07-29 签约、08-17 交割（中间要做 KYC 与链上筛查），19 天。
抽屉：权证条款要点（EX-4.1，两版）
  • 行权价 2.55（2025）/ 4.40（2026）；可立即行权，5 年到期。行权价与股数按拆股、股息等比例调整（§3(a)、§3(c)），没有按后续低价发行下调的「棘轮」条款，也没有 Black-Scholes 回购条款。
  • 行权价可用现金或「双方同意的加密货币」支付（§2(a)、§2(b)）。
  • 发行满 6 个月后，若没有有效的转售登记，可无现金行权，按 (A−B)×X/A 公式净额发股（§2(c)），且依 3(a)(9) 持有期可以回溯到权证发行日。
  • 2026 版加了持有人行权上限（§2(d)，「Beneficial Ownership Limitation」）。
  • 2025 版的 135,786,506 份权证在其后两次缩股（1:100、1:8）后相当于 169,733 份、行权价 2,040 美元；2026 版 3,412,970 份 @4.40，现价 1.41，均深度价外。

七、钱到底到没到、到了什么、在谁手里

把「到没到」拆成五个可核的问题，逐一给证据等级。

问题2025-10 那 2,000 枚2026-08 那 156.65 枚证据等级
公司说到了吗是。6-K：「本次发行于 2025-10-17 交割」；FY2025 20-F Item 4：「公司收到总计 230,837,060 美元」是。6-K 2026-08-19：「交割日公司收到 10,000,002.10 美元……以约 156.6533 枚 Solv-BTC 支付」公司自述
财报上看得到吗是。2025-12-31 中报资产负债表「Cryptocurrency 174,990,000」；附注 4：收到 2,000.0 枚、成本 230,837,060、减值 55,847,060否。交割后至今没有任何一期财报（最新财报截至 2025-12-31）中报未经审计；FY2026 年报（截至 2026-06-30）预计 2026-10/11 出
审计师看过吗否。2,000 枚币在 FY2025 年报（截至 2025-06-30）之后才收到；FY2025 审计意见带持续经营疑虑；公司自报内控存在重大缺陷（财务人员缺乏 US GAAP 知识、无现金流预测）否等 FY2026 审计
在谁的钱包里、谁托管未披露地址、未披露托管人。中报只说「多重签名」与「围绕托管产品私钥建立了安全措施」；与 Solv 的合作协议 §2.2 说 Solv「保证」底层比特币转入公司选定的受监管第三方托管人，但没说是否已经做了同左无法核
币是什么、怎么计价SolvBTC = Solv Protocol 发行的 1:1 比特币包装代币（公司口径）。公司认定它不满足 ASC 350-60 加密资产准则的范围条件，按 ASC 350-30「无限期无形资产」以成本减减值计量——也就是说它不是公司账上按公允价值计量的比特币，而是对 Solv 这个协议的一项权利。2025-12-31 账面 174,990,000 = 87,495/枚，与当日 BTC（CoinGecko 88,364）接近6-K 汇率 63,835.08/枚会计口径已明；是否可赎回、是否被质押未披露
有没有被动过2025-12-31 仍为 2,000.0 枚。此后无财报。公司在 FY2025 20-F 的「流动性」一节里列的续命办法是再融资，没有一条是「卖币」；2026-03 又借了年化成本极高的可转票（540 万现金，10% 折价 + 预交付股）无信息待 FY2026 年报
最能说明问题的一组对照

2025-12-31：现金 167 万美元、SolvBTC 账面 1.75 亿美元、当期净亏 9,711 万美元、审计意见/公司自述「持续经营存在重大疑虑」。一家真有 1.75 亿可动用比特币的公司不会写这句话，也不会在三个月后用 10% 折价 + 底价 1.742 美元的可转票去借 540 万现金。公司自己的行为在告诉你，这 2,000 枚币要么动不了、要么不打算动。

抽屉：买家是谁——能查到的全部线索
  • EDGAR：2025-10-17 至今，唯一新增的 13D 是 2025-04-09 ULife/Mok Chi Hang的那份（矿机换股，已撤销）；其后所有 13G 都是机构可转票投资人（Intracoastal、Anson、Arena、UBS、L1 Capital）与做市商。没有任何加密买家申报。
  • 股东会：2026-01-22 特别股东会出席 135,786,506 股——恰好等于 230,837,060.2 ÷ 1.7 的单位数——占总股本 89.76%，三项决议全部 135,786,506 票赞成、0 票反对。这说明这批股票在同一个人或同一个安排的控制下投票；而 FY2025 20-F（2025-11-12）却声明「无任何股东持股 5% 以上」。两者只有一种调和方式：股票登记在很多个个人名下，但由一处统一行使。
  • Solv 一侧：2025-10-03 战略合作协议由 Solv 基金会 CEO Ryan Chow 签字；2025-10-15 新闻稿引用 Ryan Chow 的话为交易背书；协议 §2.1 要求公司把比特币「存入 Solv 平台」。买家与 Solv 的关系，申报件里没有一个字。
  • 2026-08 那批：3,412,970 股占现股本约 78%。9-10 股东会通知（08-25 发出）没有披露登记日的股东结构。同样无 13D。
  • 做市商 HRT Financial LP：2026-07 起多次以「10% 持有人」身份报 Form 3/4，持股几万到二十几万股（缩股前后口径混杂），日内买卖价 0.265–2.93。这不是投资，是流通盘小到做市库存都过线的信号。

八、2026-02-04 方向性公告核验

公告标题《Zeta Network Group Outlines Strategic Focus on Real-World Asset Tokenisation as Part of Institutional Digital Treasury Strategy》，PRNewswire 发布，只挂在公司 IR 站（本页 2026-09-14 从 ir.thezetanetwork.com 取原文，http 200，30,433 字节），EDGAR 上没有对应的 6-K（2026-01-22 之后的下一份 6-K 是 03-09 的缩股公告）。

它说了什么：公司「概述了对真实世界资产代币化的战略关注，作为其机构数字资产金库策略的潜在延伸」；「正在评估潜在的资产类别、基础设施模型和运营考量」；「任何未来举措将根据适用监管要求……进行评估」。全文引用的唯一高管是首席投资官 Patrick Ngan。

它没说什么：没有交易、没有对手方、没有金额、没有时间表、没有资产处置、没有董事会决议。

之后发生了什么：2026-03-06 Patrick Ngan 辞任 CIO（6-K 0001213900-26-026960，「个人原因」）；2026-03-09 缩股 1:100；2026-03-10 借可转票；2026-05-08 减资；2026-07-27 缩股 1:8；2026-08-17 再收币。截至 2026-09-14，与 RWA 有关的落地件：零。

结论：这是一条「无交易、无对手方、无资产处置」的方向性新故事公告，且发布主体只用了新闻稿、没有走 6-K。四门判定把它记为 G1 当日作废条款命中，本页独立核后同意。

九、话事人：谁在决定这家公司

9.1 现任（全部出自 FY2025 20-F Item 6 与其后 6-K / Form 3）

人职务就任背景（申报原文摘要）持股
Chloe Zhou Parker董事长2025-09-24（接替张伟）Marina VIP LLC（地产）CEO；2023-10 起任 Bitwisdom Ltd. 业务发展总监；瑞士 César Ritz 酒店管理副学士（2000）未披露
黄晓文 Xiao Wen "Samantha" HuangCEO 兼董事董事 2025-03-17（ULife 任命）；CEO 2025-05-302019-08 → 2024-10 纽约 BK FOOD INC. 总裁；2013–2019 纽约 Pengpai Pros & Partners 执行董事；2010–2013 上海道社律师事务所首席投资与财务官；上海大学会计金融学士（2006）。年薪 5 万股 + 月薪 7,000 美元未披露
姜莉莉 Lili JiangCFO2019-03-28澳洲 CPA；此前奥兰健康海外医疗部经理、澳大利亚驻华使馆商务助理123,000 股（2024 口径）
郭鸿仁 Hung-Jen Kuo独立董事2020-08-12复星资本执行总裁；前德意志银行中国证券服务部总经理；诺亚/歌斐；平安罗素—
姜洪磊 Honglei Jiang独立董事—北京怀浩教育咨询董事长；德毅融资租赁 CEO—
张燕 Yan Zhang独立董事2025-03-17（ULife 任命）深圳耀谷实业采购经理（2020 起）；淮海工学院食品科学学士—
Patrick Wing-Ho Ngan（已离任）CIO2025-10-08 → 2026-03-06前 UBS、ABN AMRO、华泰国际 ECM；Nova Vision Acquisition（SPAC）联合创始人；Alchemy Pay、QFPay 联合创始人—

Form 3：2026-06-25 五名董事/高管（Parker、Huang、Kuo、Jiang Honglei、Zhang Yan）以事件日 2026-06-24 集体首次申报；CFO 姜莉莉事件日 2026-06-30。这不是「就任日」（他们早已在任），而是「开始受第 16 条约束」的日期。外国私人发行人本可豁免第 16 条申报，公司为何从 2026-06 起按国内发行人口径报 Form 3/4（做市商 HRT 同样如此），申报件没有解释。这是一个待核点：可能与 FPI 身份年度测试有关。

9.2 2025 年那场控制权对撞（逐件）

  1. 2025-03-13 / 03-14：CFO 姜莉莉签发 6-K 称董事会已于 03-09 因「业绩问题与对个人行为的内部调查」免去 Louis Luo 的 CEO 职务（0001213900-25-023836）；次日 Luo 以 CEO 名义签发 6-K 称前一份是「未经授权的申报」，自己仍是 CEO（0001213900-25-024124）。
  2. 2025-03-17 / 03-18：ULife Media & Production International Limited（BTC KZ 全资子公司，签字人 Mok Chi Hang）以持有 16,250,000 股（67.12%）的「多数股东」身份，依章程 27.2/27.4 条书面通知罢免 Louis Luo、Almualla、Saleh、Irfan 四名董事，任命张燕与黄晓文（6-K 0001013762-25-000605，由另一家申报代理提交，但仍由 Luo 签字）。这 1,625 万股是 03-10 刚刚为矿机发出的对价股。
  3. 2025-04-09：ULife / Mok Chi Hang报 13D，持股 67.793%（事件日 03-19）（0001213900-25-030337）。
  4. 2025-05-30 → 06-03：三份互相否认的 6-K：黄晓文任 CEO（0001213900-25-049459）→ Luo 以公司名义否认、称提名委员会尚未完成对黄的尽调与视频面试（0001213900-25-049689）→ 「现任合法管理层」否认 Luo 的否认，称 Luo 自 05-30 起不再有任何职务（0001213900-25-050770）。此后 Luo 再无申报。
  5. 2025-07-11 / 07-18：纳斯达克上市资格部问询：矿机换 1,625 万股「可能已触发 Listing Rule 5110(a) 下的控制权变更」（即须按新上市申请重新审核）；公司书面回复同意撤销该交易，把股票换成 3,160 万美元有担保贷款（424B5 0001213900-25-097615「Nasdaq Inquiry and Unwinding」一节）。08-06 股票注销。
  6. 结果：股票撤了，人没撤。ULife 任命的两名董事（黄晓文、张燕）留任，黄晓文至今是 CEO，并在 2025-06-29 的年会上以 57.9% 出席率通过了改名、缩股、期权计划和全部董事选举。三个月后，2,000 枚 SolvBTC 换来的 89.8% 投票权到位。

9.3 大股东层（按时间）

归属判断：话事人层为中资/中概背景（CEO 上海大学、上海律所出身；董事多为大陆金融/教育背景；股东会连续三次在北京海淀开）；大股东层为不具名境外「个人」。本页与 2026-08-28 四门判定的归属结论一致，但把「大股东不可判」进一步具体化为：可判的是他们整体一致行动，不可判的是他们是谁。

十、现金、烧钱与加密持仓计价

各财年收入与净亏损（百万美元） 0 25 50 75 100 0 11.6 FY2020 6.8 8.2 FY2021 16.5 77.2 FY2022 0 37.8 FY2023 2.8 26.9 FY2024 8.7 43.0 FY2025 16.9 97.1 FY26 上半年 收入净亏损单位：百万美元；财年截至 6 月 30 日；来源：FY2020/FY2022/FY2025 20-F 与 2026-06-18 6-K 中报
财年截至 6 月 30 日。FY2020 的收入为零是因为混凝土业务已列入终止经营；FY2023 为零是娱乐业务收入断档。FY2026 上半年收入全部是哈萨克矿机的挖矿收入，但毛利为负。
期末现金（美元）加密资产账面总资产总负债累计亏损当期净亏经营现金流出处
2022-06-30约 872,000————77,208,118—FY2022 20-F；现金由 FY2025 20-F 现金变动倒推
2023-06-30约 239,000————约 37,800,000−7,878,729FY2025 20-F
2024-06-3020,218—27,591,6489,065,904212,084,368约 26,900,000−2,780,452FY2025 20-F
2025-06-301,060,893—（矿机净值 32,083,333）35,821,10312,498,979255,085,823约 43,000,000−8,337,201FY2025 20-F 0001213900-25-109175
2025-12-31（未审计）1,674,458174,990,000（2,000 SolvBTC，成本减减值）195,616,331（矿机减值至 17,670,000）15,986,587（含 BTC KZ 贷款余额 12,693,101）352,338,47297,110,361（含币减值 55,847,060、融资费用 2,670 万）+2,448,8446-K 0001213900-26-069939

加密持仓按今天的价格值多少

持仓枚数入账价2025-12-31 账面按 2026-09-14 17:47 北京时间价（CoinGecko BTC 77,899 / SolvBTC 77,792）
SolvBTC（2025-10-17 收）2,000.0115,418.53/枚（230,837,060 ÷ 2,000）174,990,000约 155,584,000
Solv-BTC（2026-08-17 收）156.653363,835.08/枚—（期后）约 12,187,000
合计（假设未动用）2,156.65——约 1.68 亿美元
对照：公司市值约 618 万美元（4,382,829 股 × 1.41，2026-09-11 收盘）= 上一行的 3.7%；CNBC 盘后口径 635.5 万

把它翻译成人话：如果你相信公司账上真有 2,157 枚随时可动的比特币等价物，今天用 618 万美元就能买下整家公司——这种机会在有效市场里不存在。市场给出的答案只能是以下之一或几个的组合：币不在小股东能触及的地方；币背后的买家和公司是同一群人，「换股」只是把币从左手放到右手做出的账面数字；或者接下来的稀释会让今天的股权几乎不剩。

十一、上市合规史、缩股史与规则回源

11.1 纳斯达克通知与恢复（逐件）

日期事项规则结果出处
2019-11-18股东权益不足通知5550(b)(1)2020-01-24 拟退市；01-28 申请听证；2020-04-16 听证小组准予继续上市 + Panel Monitor 至 2021-04-15FY2022 20-F
2020-03-05买价低于 1 美元5550(a)(2)2020-08-10 恢复（07-13 → 08-07 连续 20 日 ≥1）FY2022 20-F
2020-10-18买价再次低于 1 美元5550(a)(2)获 180 天至 2021-04-13；后恢复（件内未列日期）FY2022 20-F
2021-10-27买价低于 1 美元5550(a)(2)2022-04-26 获第二个 180 天；2022-09-26 缩股 1:40；2022-10-11 宣布恢复FY2022 20-F
2023-11-14买价低于 1 美元5550(a)(2)2024-09-26 恢复（09-12 → 09-25 连续 10 日 ≥1）；2024-12-05 再次确认恢复（11-15 → 11-29，即 1:100 缩股之后）FY2025 20-F
2025-07-11矿机换股「可能触发控制权变更」问询5110(a)07-18 公司同意撤销换股改贷款424B5 0001213900-25-097615
2026-03-09 / 07-23公司自述两次缩股目的均为「恢复 5550(a)(2) 合规」5550(a)(2)但 EDGAR 与 IR 站均没有对应的通知或恢复公告——公司在 2025-08 之后没有再披露过任何一封纳斯达克信件IR 新闻稿

11.2 缩股史

生效日比例股东授权缩股前 → 后（当期口径）面值变化授权股本（该次）出处
2022-09-261:402022-04-11 年会约 261,757,531 → 约 6,543,9380.001 → 0.048 亿 → 按比例 2,000 万 → 同次股东会增至 8 亿FY2022 20-F；6-K 0001213900-22-019527、0001213900-22-058149
2024-11-151:1002024-09-29 年会（授权至多 1:250）约 7,000 万 → 约 70 万（另因凑整多发 181,451 股）0.04 → 合并后 4.00 → 细分至 0.00017 亿 A + 1 亿 B → 2,800 亿 A + 400 亿 B（同步放大）424B5 0001213900-24-104541；GlobeNewswire 2024-11-13
2025-08-221:252025-06-29 年会（1:5–1:100）约 2,500 万 → 约 100 万0.0001 → 0.00252,800 亿 A + 400 亿 B → 112 亿 A + 16 亿 B（按比例缩小）424B5 0001213900-25-097615
2026-03-121:1002026-01-22 特别股东会（1:5–1:100）158,079,166 → 约 1,580,7920.0025 → 0.25（06-04 减资回 0.0025）112 亿 A + 16 亿 B → 1.12 亿 A + 1,600 万 B（按比例缩小）；06-04 减资后另增至 112 亿 A + 16 亿 B6-K 0001213900-26-025238 EX-3.1；IR 2026-03-09；减资 6-K 0001213900-26-053544、中报 0001213900-26-069939 附注 13
2026-07-271:82026-05-08 特别股东会授权，董事会 07-01 决议7,758,868 → 约 969,8590.0025 → 0.02112 亿 A + 16 亿 B → 14 亿 A + 2 亿 B（按比例缩小）IR 2026-07-23；6-K 0001213900-26-093515；6-K 0001213900-26-099698 EX-3.1
（排队）1:82026-09-10 特别股东会第 6 项决议，一年内有效，须先通知纳斯达克—0.0001 → 0.0008决议文本：2,800 亿 A + 400 亿 B → 350 亿 A + 50 亿 B（以 9-10 第 3、4 项先生效为前提）6-K 0001213900-26-093515、0001213900-26-099698

过去两年（2024-09-14 → 2026-09-14）累计缩股比例：100 × 25 × 100 × 8 = 2,000,000 : 1。过去一年内缩过股：是（2026-03-12、2026-07-27）。

更正记录（2026-09-17 回查，并股与授权股本口径）：① 第四节抽屉原写「公司每次缩股都顺手把授权股本重新放大到 2,800 亿股量级」，为类推句，改为逐次表：2022-09、2024-11 两次同次股东会放大；2025-08、2026-03、2026-07 三次按比例缩小，放大另开股东会；各行引该次一手件（新补 6-K 0001213900-22-019527、0001213900-22-058149、0001213900-23-025992、0001213900-26-006684、0001213900-26-053544、0001213900-26-069939、0001213900-26-099698）。② 本表 2024-11-15 行面值原写「先细分再缩」，据 424B5 0001213900-24-104541 顺序为先合并（面值 4.00）后细分至 0.0001，已改；本表新增「授权股本（该次）」列。③ 摘要原写 9-10 股东会「把授权股本重设为 2,800 亿股」，改为批准增至、须完成开曼减资程序、截至 09-17 未公告生效。④ 抽屉原写「截至本页写作 EDGAR 上尚无投票结果 6-K」已过时，结果见 6-K 0001213900-26-099698。⑤ 本页未使用「授权余量 ÷ 在外股」类指标。

11.3 规则回源（关键结论所依赖的规则，本页取原文核过）

  • Nasdaq Rule 5810(c)(3)(A)(iv)——两年累计 ≥250:1 即无整改期。SEC 2020-04 批准（SR-NASDAQ-2020-001，85 FR 23393）。SEC 2025-01-17 批准令（Release 34-102245，SR-NASDAQ-2024-045，本页取 sec.gov 原件 PDF 抽文）复述该规则原文：「若公司证券不符合买价要求、且公司在此前两年期内实施了一次或多次累计比例达 250 股或以上换 1 股的反向拆股，则该公司不享有任何整改期，纳斯达克必须对该证券发出退市决定。」ZNB 累计 2,000,000:1，是门槛的 8,000 倍。状态：现行有效。
  • 同一批准令新增「一年内缩过股即无整改期」。34-102245 批准的修订：公司若在此前一年内实施过反向拆股，即使当时符合买价要求，一旦跌破 1 美元满 30 个交易日，同样直接发退市决定；并修订 Rule 5815：对已用完第二个 180 天整改期的公司，申请听证不再自动中止停牌与退市。状态：2025-01-17 起生效。
  • 退市决定仍可上诉。同一批准令原文：「及时申请听证通常会中止停牌，直至听证小组作出书面裁决」，听证小组可给至多 180 天例外。ZNB 若触发，理论上仍能靠听证拖延，但 2020 年的 Panel Monitor 先例表明它已用过一次。
  • Rule 5250(e)(7)——缩股通知。公司 2026-08-25 6-K 自述「至少提前 5 个工作日提交事件通知、提前 2 个工作日公告」；据 K&L Gates 与 Norton Rose Fulbright 对 2025-01-30 生效修订的转述，通知期已改为至少提前 10 个日历日（中午 12 点前）。公司转述的是旧口径。本页未能直接取到 Nasdaq 规则手册页面（listingcenter.nasdaq.com 对本机返回 403），此条以两家律所转述为准，标为二手核。
  • Nasdaq Rule 5110(a)——控制权变更须重新申请上市。规则手册原页未取到；据 2011 年 SEC 批准文件与多家律所转述：「公司与非纳斯达克实体合并、导致公司控制权变更并可能使该实体借此取得纳斯达克上市地位的，须申请首次上市」，判断因素包括管理层、董事会、投票权、股权与财务结构的变化。2025-07 纳斯达克对矿机换股的问询正是依此。二手核。
  • Regulation S Rule 903——分销合规期。据 Cornell LII 上的 17 CFR 230.903 原文：第二类（申报的外国发行人的股权证券）分销合规期为 40 天；第三类为一年（申报发行人 6 个月）。ZNB 作为申报的外国发行人本可适用 40 天，合同却写 6 个月——比规则更保守，也可能只是套用了面向国内发行人的模板。原文已核。
  • SEC/CFTC 2026-03-17 联合解释。确有其事（Paul Weiss、Sullivan & Cromwell、Norton Rose 等多家律所 2026-03 备忘录）：把加密资产分为数字商品、数字收藏品、数字工具、稳定币、数字证券五类，前四类本身不是证券，但其发售可能构成投资合同。2026-07 SPA §1.2(f) 引用的就是它。存在性已核，全文未逐字读。

十二、诉讼与其他包袱

十三、谱系：ZNB 先做了什么，后来者复制了什么

本页只对 ZNB 的一手件负责。关于 DCX、WETO、MEGL 三家的事实，全部转引自 MEGL 深研的同类检索页（megl-deep-claude-peers.html，2026-09-14），本席未读其原件，也未与正在做 DCX/WETO 的两台机器互通结论。

加密付款 Reg S 证券购买协议模板谱系 ZNB · 2025-10-15 收 SolvBTC · 2.308 亿 「附录 B 所列个人」 无定价机制 · 无 KYC · 无托管 DCX · 2025-10 收 BTC；第二版扩到 ETH 等 单位含 3 份权证 （转引 MEGL 检索页） WETO · 2026-03 收 USDC / BTC 固定价 （转引 MEGL 检索页） MEGL · 2026-07 收 USDC / USDT / BTC 加「董事会批准的估值方法」 深度折价 21.46% / 15% ZNB 第二版（2026-07-29）：加 CoinMarketCap 定价、链上交易哈希、KYC/制裁筛查、10% 币托管 12 个月、禁做空 —— 谱系起点自己在九个月后补的课
四家共用同一套中英双语《证券购买协议》骨架：Reg S / 4(a)(2) 依据、「附录所列个人」买家、附录非美国人声明、6 个月分销合规期、「转入公司指定的数字钱包」。

ZNB 先做的动作（本页一手件可证）

  1. 把「非美国个人 + Reg S + 单位（股 + 权证）」的私募模板改成收币。2025-10-15 版的英文骨架（Article I–VII、附录 C 十六条非美国人声明、纽约法）与 2023–2024 年公司多份现金私募 SPA 一脉相承，只是把 §1.1(c) 的付款一句改成「向公司指定的数字钱包转入 SolvBTC」。
  2. 把一笔私募做成控制权转移。发行量是当时股本的 8.76 倍，交割后买家持股 89.76%，而作为外国私人发行人它不需要股东批准（20% 规则豁免）。这一步后来者未必都复制了，但它证明了「无需批准的控制权买卖」在这套模板下可行。
  3. 把币按「无限期无形资产」入账、用一次减值消化币价下跌。这是会计处理上的先例：不按 ASC 350-60 公允价值，只减不增。
  4. 先签「战略合作协议」再收币。与 Solv 基金会的合作协议（2025-10-03）在前、收币（10-17）在后，新闻稿由币的发行方 CEO 背书。

后来者复制了什么、改了什么（转引）

十四、近期价量异动（2026-07 → 09）

日期收盘成交量当天发生了什么来源
2026-07-213.00（−7.6%）5,188,385（前一日 3.5 万）缩股 1:8 公告前两天（公告 07-23，生效 07-27）；无申报Nasdaq 官网 / StockAnalysis 两源一致
2026-07-272.69（+20.1%）335,2041:8 缩股生效首日同上
2026-07-282.93463,984次日签 SPA，定价就取这一天的收盘同上
2026-08-132.34（−9.3%）1,663,319无申报同上
2026-08-172.12119,742私募交割，341 万股发出（占交割后股本 78%）6-K 08-19
2026-08-192.24（+0.4%，日内 1.78–3.27）25,797,001交割 6-K 报出当天。成交量是全部在外股数（约 438 万）的 5.9 倍，而新发的 341 万股按合同 6 个月内不得转售给美国人Nasdaq 官网 / StockAnalysis 两源一致
2026-08-20 → 09-111.98 → 1.41日均 5–40 万持续阴跌 37%，无申报；HRT 做市商 Form 4 显示日内买卖价 1.57–1.84同上；Form 4 0001475597-26-000239 等

三个大量日（07-21、08-13、08-19）都没有对应申报。08-19 一天换手 5.9 倍尤其反常：要么是极高频的做市对倒，要么有人在卖不该能卖的股票。本页给不出答案，只把数字放在这里。

十五、没查清的、要继续盯的

  1. 两批加密买家是谁。唯一可能的披露渠道：FY2026 年报 Item 7（5% 股东表）、任何迟到的 13D、或纳斯达克再一次 5110(a) 问询。
  2. 2,000 枚 SolvBTC 现在还在不在、在哪。看 FY2026 年报资产负债表与附注、审计师是否对币做了存在性测试、有没有质押/借出。
  3. 9-10 股东会结果。投票结果 6-K；「第二次缩股 1:8」是否已通知纳斯达克。
  4. 买价。1.41 美元距 1 美元 29%。跌破且满 30 个交易日 = 直接退市决定（规则已回源）。也要看纳斯达克是否会先就「市值 / 股东权益 / 公众持股」发别的通知——公司 2025-08 后没再披露过任何信件。
  5. 2026-03 可转票第二批（400 万美元）有没有发、底价 1.742 有没有被触发（触发后公司须现金补差或加本金）。
  6. Form 3/4 从 2026-06 起出现的原因——公司是否已不再满足外国私人发行人条件；若是，20-F/6-K 体系与母国实践豁免都会失效。
  7. SEC 2022-12-30 STAFF ACTION 那份 PDF 的内容。
  8. Solv 一侧。Solv 基金会与 ZNB 之间除合作协议外有没有别的安排；2,000 枚币在 Solv 平台上的状态。

十六、一手件清单

本页引用的 EDGAR 申报（按日期）
  • F-4 2018-07-24 0001213900-18-009545（迁册开曼）
  • 20-F FY2019 0001213900-19-023765；FY2020 0001213900-20-036988；FY2022 0001213900-22-072178；FY2023 0001213900-23-086925；FY2024 0001213900-24-088518；FY2025 0001213900-25-109175
  • 13D/A 2022-01-28 0001213900-22-004118（Hou Sing）；13D 2025-04-09 0001213900-25-030337（ULife / Mok Chi Hang）
  • 6-K 2023：0001213900-23-025992（年会）、0001213900-23-044465（Rich America）、0001213900-23-056520（Streeterville）、0001213900-23-084965 / 0001213900-23-089240（Vast Ocean）、0001213900-23-096919（Nine Star）、0001213900-23-099906（Reg D）
  • 6-K 2024：0001213900-24-006966、0001213900-24-069625、0001213900-24-072209、0001213900-24-084455（9 月可转票）、0001213900-24-086119、0001213900-24-102441、0001213900-24-105039；424B5 0001213900-24-104541（含 11-15 缩股）
  • 6-K 2025：0001213900-25-004368（1 月可转票）、0001213900-25-005968（换审计师）、0001213900-25-010932、0001213900-25-023836 / 0001213900-25-024124（CEO 对撞）、0001013762-25-000605（ULife 罢免通知）、0001213900-25-025531（矿机）、0001213900-25-049459 / 0001213900-25-049689 / 0001213900-25-050770（CEO 对撞二）、0001213900-25-061477（年会结果）、0001213900-25-072581（撤销换股改贷款）、0001213900-25-075323 / 0001213900-25-078020（8 月 RDO）、0001213900-25-084454（清偿）、0001213900-25-091110（Parker 任董事长）、0001213900-25-096803（Solv 合作协议）、0001213900-25-097922（CIO）、0001213900-25-098779（10 月 RDO）、0001213900-25-100109（2,000 SolvBTC SPA）；424B5 0001213900-25-097615（含纳斯达克问询与 08-22 缩股）；F-3 0001213900-25-124096（1 亿美元货架，SEC 未审查即生效）
  • 6-K 2026：0001213900-26-003714 / 0001213900-26-006684（1 月特别股东会）、0001213900-26-025238（1:100）、0001213900-26-026960（CIO 辞职）、0001213900-26-027669（3 月可转票）、0001213900-26-043522 / 0001213900-26-053544（5 月特别股东会）、0001213900-26-068764（母国实践豁免）、0001213900-26-069939（2025-12-31 中报）、0001213900-26-083046（156.65 Solv-BTC SPA）、0001213900-26-091398（交割）、0001213900-26-093515（9-10 特别股东会通知）；424B5 0001213900-26-027197
  • Form 3/4 2026-06 → 09（董事高管与 HRT Financial）；13G：Intracoastal、UBS、Anson、Arena、L1 Capital（2025-01 → 2026-09）
  • 公司新闻稿（IR 站，2026-09-14 取）：2025-10-15、2026-02-04、2026-03-09、2026-03-10、2026-07-23
  • 规则原件：SEC Release 34-102245（2025-01-17）；17 CFR 230.903（Cornell LII）；律所备忘录（K&L Gates 2025-01-23、Norton Rose Fulbright、Paul Weiss / Sullivan & Cromwell 2026-03）
  • 价格：Nasdaq 官网 API、CNBC、StockAnalysis（2026-09-14 17:4x–17:5x 北京时间）；CoinGecko（BTC/SolvBTC，历史与实时）

检索基底（2026-09-18 全量对账）：本轨页面里凡「EDGAR 全史」「一份都没有」「零份」这类否定性结论，基底为两个 CIK 的全部申报：现 CIK 0001747661 共 283 件、原 CIK 0001392363（China Advanced Construction Materials / TJS Wood Flooring）共 248 件，合计 531 件，已按 SEC submissions JSON 的总数逐项对账，本地 531/531 齐全。两份 submissions JSON 的 filings.files[] 分片列表均为空，recent 即全量，不存在被截断的更早批次（分片会让「recent 就是全部」变成错觉，本次已逐个确认）。附件层面：531 个 accession 下共 5,665 个附件，其中 htm/html/txt 正文 4,240 份已做全量关键词扫描；另有 625 份机器格式件（XBRL 的 xml/xsd、json、css、js）与 800 份非文本附件（jpg 662、zip 51、xlsx 38、pdf 26、xls 15、gif 6、纸质件存根 2）未转成文本，其中扫描版 PDF 与图片若含正文，本轨读不到——这是基底的已知缺口。本页逐条引用并人工读过的申报为 65 件（五页合计 85 件不重复）。判定：accession 层面为全量；附件层面为「文本件全量 + 非文本件 800 份未覆盖」。

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