两条轨道各自独立读一手申报、各自成稿，互不看对方的分析。开曼注册 · 陕西西安经营（开曼—香港—境内直接持股，2021-11-01 起已不是 VIE）· 纳斯达克资本市场 · 外国私人发行人 · 2021 年上市 · 总入口 · 2026-09-17（两轨齐：深研、股本专项、反拆专项）· 归档「新增」
有真工厂、生意在萎缩的陕西植物提取物公司（香料原料、益生元粉剂、苹果多酚等）：收入从 FY2022 峰值 2,991 万美元降到 FY2025 的 1,867 万美元，毛利率 20.8%，FY2025 转亏（Claude 轨按归母口径 −199.5 万，Codex 轨按净亏口径 −205 万）；账上现金 377 万美元，应收、供应商预付和一笔 1,472.9 万美元的非流动其他应收却越堆越大。2021 年以每股 $5 上市，两次反拆累计 1:250，按今天口径 IPO 价 $1,250，9 月 16 日收 $1.13。资本主线是「创始人锁死控制权 + 对外反复发股」：2025-03 那笔 1,200 万美元发行附带的 B 类权证零行权价换出 3,716,706 股 A 类（占今天 A 类 61%），另有 FY2025 股权薪酬约 194 万股；胡永伟夫妇持全部 2,041,839 股 B 类（每股 100 票、25 股换 1 股 A），投票权约 97.1%、经济权益约 1.3%。今天 A 类 6,086,971 股。2026 年春的 8 份 Form 3 全是现任董事高管按新法补报，不是换人。
中概植物提取制造两次反拆累计 1:250零行权价权证稀释B 类投票权约 97%Form 3 是新规补报目前没有未决的纳斯达克缺陷通知，但股价贴着 $1：9 月 15 日盘中 $0.9837 是 52 周低点，9 月 16 日收 $1.13。两次反拆都已滑出「一年内反拆」和「两年累计 250:1」两个窗口，所以若再连续 30 个营业日收盘买价低于 $1，应有正常的 180 天宽限（Claude 轨回源 SEC 34-102245；Codex 轨也写今天不能再套这两个触发器）。按 Claude 轨推算，若 9 月 17 日起天天低于 $1，最早美东 10 月 28 日才会收到通知。纳斯达克拟议的「上市证券市值 ≥500 万美元」门槛 7 月 22 日获批后被暂缓，SEC 9 月 11 日命令继续暂缓（34-106338），目前不生效；Claude 轨算过，若将来生效，按 A 类计对应约 $0.82。另两件事：FY2026 半年报（至 3 月 31 日）还没出，过去两年在 9 月 27 日、9 月 29 日发，要看 1,472.9 万美元非流动其他应收有没有解释；近 20 个交易日日均只成交约 5,059 股，全部 A 类按中位数日量要 1,287 天才消化得完。
系统梳理页 —— 6 幅内联 SVG、22 张表、出处表列 94 件申报：一张时间线看完来龙去脉；公司架构与资金出境；生意与财务逐期（美元/人民币并列）；资本动作主线（融资与稀释）；股本、控制权与 8 份 Form 3；管理层与董事会变动；合规、监管与规则回源；近期价量与新闻稿节奏；与十一票谱系对照；不确定项与未来可判日；出处表。
教学页：十课 —— 这家公司到底卖什么、中概架构下你买到的是什么、外国私人发行人的申报怎么读、股本基本功（授权、在外、A 类与 B 类）、最低买价与反拆限制及拟议的市值门槛、融资工具与转售限制怎么核、在 EDGAR 上核一只中概股的七步、读财报最该盯的三个数、成交量与「消化天数」要看三个数，第十课是自测题。
专项：股本结构 —— A 类几乎全部可自由卖，受限只有董事高管间接约 200 股和胡永伟夫妇的 B 类；已知工具封顶 +4.4%，能让流通盘过半或翻倍的只有新发行。
专项：反拆与 pump 幅度 —— 1:10 窗口高前低后（2.81×，记为「冲高后崩」）；1:25 落地当天探底、三天后在发稿日冲高（2.47×，记为落地后 pump）。
系统梳理页 —— 6 幅内联 SVG、17 张表、71 个不同 accession：先给结论（便宜是真的，折价原因也是真的）；真实业务（直接持股的中国植物提取制造商）；五年财务与资产质量；资本结构与历史稀释；控制权（8 份 Form 3 是补登记，不是换庄）；两次反拆；估值与情景；披露冲突；补充尽调笔记；证据账本。
教学页：十节 —— 先建立正确的问题顺序、反拆只改尺子的刻度、一家公司同时有三套「股数」、现金less 权证为什么危险、利润为正现金仍可能越来越紧、「不是 VIE」不等于没有中国监管与汇款风险、成交量决定你能不能离场、怎么读新闻稿/SEC 文件/行情、初学者监测日历、三个小练习。
专项：股本结构 —— 法律股数、经济等价、票权、转售资格分开算；非关联 A 理论上界最多 6,086,771 股，已知新增供给池 425,898.56 股，最大风险是再次创造新股。
专项：反拆与 pump 幅度 —— 2024 年 1:10 高点先于低点（2.8095×），非严格 pump；2025 年 1:25 T 日见低、三日后量价同峰（2.4737×），符合 pump。
两轨互不看对方稿子，核心判断一致：有工厂、有员工（96 人）、有分产品销量，不是空壳，但收入与毛利连年下滑，现金远不如账面资产；2021-11-01 起已改为直接持股，不是现行 VIE；两次反拆（2024-04-11 1:10、2025-05-19 1:25）累计 1:250；2025-03 发行的 B 类权证零价/现金less 行权换出 3,716,706 股 A，是最大一笔稀释；胡永伟夫妇握约 97.1% 投票权，公司按母国惯例豁免了纳斯达克 5635 条股东批准；8 份 Form 3 的申报人就是现任董事高管，没有新买家；1,472.9 万美元非流动其他应收缺少解释；$5 亿 F-3 没有生效记录；$100 万回购授权未见执行；拟议 500 万美元市值门槛目前暂缓不生效。
Claude 轨多挖出的几条：①回源 HFIA Act：外国私人发行人现任董事高管须在 2026-03-18 报 Form 3，BON 晚了三到八周；②2025 年起 8 份「保底销售协议」6-K 合计约 1.68 亿美元（北京华海科源一家 1.14 亿），约是 FY2025 收入的九倍，没有一份披露执行进度，这些对手方也不在年报主要客户名单里；2023-12 华海科源 4,500 万美元西兰花订单只有新闻稿、没有 6-K；③甘肃子公司出售价 ¥4,330.77 万（约 608 万美元），与非流动其他应收 1,473 万美元的口径差未见解释；④2025-04-15 股东会 204,183,900 票赞成、0 反对，恰好等于 B 类 2,041,839 股 × 100 票；⑤2025 年以来几次巨量几乎都落在公司发稿日，如 2025-05-22 瑞森协议稿当天成交 93,468,790 股。
Codex 轨多给的几条：①FY21–FY25 五年累计净利约 1,370 万美元，累计经营现金流约 −433 万美元；②上市母公司单体现金只有 $45,665，集团 626.6 万美元现金及受限现金全部在中国；③应收账款在财报签发前只回收约 26%，FY25 四家客户占应收 96.8%；④估值锚：经济市值约 691 万美元、粗略企业价值约 1,282 万美元（约 0.69 倍收入）、市净率约 0.12 倍；⑤渭南租赁厂部分建筑缺规划、施工、竣工、消防和环保手续；⑥列出年报内部冲突：Xi’an YH 持股 93.75%/6.25% 与 91%/9% 两种写法、甘肃交割日 11 月 11 日与 29 日两种写法、新 F-3 封面 5 亿美元而内文 1 亿美元。这些都只列申报事实，不做指控。
两轨口径不一处（并列，不合并）：FY2025 亏损 Claude 轨 −199.5 万（归母）/ Codex 轨 −205 万（净亏）；FY2024 Claude 轨归母 39.8 万 / Codex 轨净利 34.5 万；资产疑点合计 Claude 轨约 5,039 万（应收 + 预付供应商 + 预付费用及其他流动资产 + 非流动其他应收）/ Codex 轨三项（应收、预付供应商、非流动其他应收）合计约 4,168 万（15.938 + 14.729 + 11.013 百万美元；深研页原写「四千零九九万」，9 月 17 日已更正）；FY2025 前四大供应商占比 Claude 轨 22.9/17.3/14.5/11.0% / Codex 轨 22.5/16.9/14.2/10.8%。
两轨独立成稿：Claude 轨（7 表 3 图）· Codex 轨（8 表 3 图）。总股本逐股一致：A 类 6,086,971 + B 类 2,041,839（20-F FY2025，2026-01-23 发布；Claude 轨复核 EDGAR 至 2026-09-17 无新增发股）。
| 情景 | Claude 轨 | Codex 轨 |
|---|---|---|
| 在外总股本 | A 6,086,971 + B 2,041,839（25 股 B 换 1 股 A，折 81,674）；经济股本 6,168,645 | A 6,086,971 + B 2,041,839（A 经济等价 81,673.56）；经济股数 6,168,644.56；法律股合计 8,128,810 不能直接乘 A 股价 |
| A · 现状 | A 类自由流通约 6,086,771（占经济股本 98.7%）；受限只有董事高管间接约 200 股 A（薛迎春 120、陈文娟 80）和 B 类折 81,674。A 类来源：零价权证 3,716,706（61.1%）、S-8 顾问股 1,932,515（31.7%）、2025-03 注册发行 333,333（5.5%）、其余 104,417（1.7%） | 不给自由流通单点值：法律在外 6,086,971；明确现任关联 A 至少 200；前 CTO 549 股状态未知；非关联 A 理论上界最多 6,086,771 |
| B · 能卖的都倒进市场 | 含在外全部可售 6,086,771：含极值 1,203 / 剔极值 1,331 / 中位数 1,287 天；只算新增供给 601,444（B 换股 81,674 + S-8 余额 175,545 + 期权 10,892 + A 权证 333,333）：119 / 132 / 127 天（去掉价外 A 权证后 268,111：53 / 59 / 57 天）。分母为 Nasdaq 8-19 至 9-16 共 20 个交易日：5,059 / 4,573 / 4,729 股；最大单日 9-1 的 14,294 股占 14.1%，没有支配性极值 | 含在外全部可售上界 6,086,771：含极值 1,203.22 / 剔极值 1,331.12 / 中位数 1,287.12 日；只算已知新增供给 425,898.56（B 转 A 81,673.56 + Series A 权证 333,333 + 期权 10,892，不含 S-8 表面余量）：84.19 / 93.14 / 90.06 日。分母 Nasdaq 5,058.75 / 4,572.68 / 4,729；9-1 的 14,294 股占 14.13%（Yahoo 交叉轨全量 1,213.71 / 1,344.75 / 1,295.06 日，逐轨保留） |
| C · 未来解锁 | 没有带日期的大块解锁。已知工具 B 换股 81,674 + S-8 余额 175,545 + 期权 10,892 = +268,111，封顶 +4.4%（加上价外 A 权证也只有 +9.9%；A 权证至 2028-03-18、需股价高于 $36）。过半、翻倍只可能来自新发行：假设 $5 亿 F-3 生效并每 12 个月用满 baby shelf，过半最早在生效后第 2 个 12 个月、翻倍在第 3 个；走私募则无可预告日期 | 已知完全摊薄 6,512,869.56（经济股数 + 权证 333,333 + 期权 10,892）；S-8 表面余量约 167,546 只作外边界（全用约 6.680m）；授权空位 993,913,029 股（在外 A 的 163.29 倍）、未生效 F-3、已终止的 White Lion ELOC 都不计入 |
授权股逐次核（两轨各自引件）：两次并股都同步缩了授权，但路径不同。2024-04-11 · 1:10：并股前普通股 450,000,000 + 优先股 50,000,000（面值 $0.0001），按 1:10 缩为 45,000,000 + 5,000,000（面值 $0.001），紧接着另案增至 270,000,000 + 30,000,000。Claude 轨引 0001493152-22-030926 Ex3.1、0001493152-22-033971、0001493152-24-009882、0001493152-24-013420 Ex3.1；Codex 轨引 0001493152-24-007679 Ex.3.1、0001493152-24-009882、0001493152-24-013420 Ex.3.1。2025-05-19 · 1:25（只并 A 类）：并股前 A 270,000,000 + B 30,000,000（面值 $0.001），A 按 1:25 机械缩为 10,800,000 股（面值 $0.025），B 不并、改为 25 股换 1 股 A，随后另案增至 A 1,000,000,000 + B 50,000,000 + 优先股 50,000,000。Claude 轨引 0001641172-25-002494 Ex3.1/Ex3.2、0001641172-25-005801、20-F 0001493152-26-003270，并注明 10,800,000 这个中间数申报未列、为本轨推算，第四版章程备案文本未作为任何 6-K 附件提交、20-F 附件 3.1 仍援引旧版章程；Codex 轨引 0001641172-25-002494 Ex.99.1（称为本次决议原文）与 Ex.3.1、0001641172-25-005801、以及随 F-3 公开归档的第四版章程 0001493152-25-018210 Ex.3.1。两轨都确认现行授权写死股数和面值、不是无上限；A 类授权余量约为在外 A 的 163 倍（Codex 轨 163.29 倍）。
一句人话：两轨对「全部 A 类都能卖」的消化天数逐位对得上（约 1,203 / 1,331 / 1,287 天），分歧只在「新增供给」要不要算 S-8 剩余额度——Claude 轨算进 175,545 股（登记 2,108,060 减已发顾问股 1,932,515），Codex 轨认为奖励台账不全、只把约 167,546 股（减 FY25 股权薪酬 1,940,515）列为外边界。两轨共同的结论：今天没有隐藏的大块锁定股，真正会改变股本的是董事会在 10 亿股授权内再发新股，而公司已豁免 5635 条股东批准。
两轨独立成稿：Claude 轨（10 表 3 图）· Codex 轨（8 表 3 图）。窗口都是落地日前 15 个交易日到后 30 个交易日共 46 日，价格统一到今天股本口径，Nasdaq 与 Yahoo 两源互证。地毯搜索的 4 个「反拆申报聚类」由 Claude 轨逐件核过：只有 2 件对应真反拆（1:25 的提议件与批准件），另 2 件是双层股权股东会通知和带追溯调整说明的半年报；2024 年那次 1:10 不在聚类里。
| 落地日 | 比例 | 窗口最高/最低 | 倍数 | 时序判定 |
|---|---|---|---|---|
| 2024-04-11 | 1:10 | $132.75（4-29，T+12）/ $47.25（5-2，T+15） | 2.81×（Codex 轨 2.8095×） | 两轨一致：高在前、低在后，不算 pump。Claude 轨记「冲高后崩」，内含 T+6 $82.75 → T+12 $132.75 的 1.60× 短冲；Codex 轨记「反拆后短促上冲再急跌」（局部约 +60.4%）。量峰 5-2 的 29,172 股，为前 60 日中位 176.5 股的 165×（Codex 轨 165.28×），与价低同日。回吐口径不同：高点后第 5 日收盘跌幅 Claude 轨 −47.6%（冲高涨幅回吐 126.5%），Codex 轨 −47.6%（原写 −47.7%，9 月 17 日按原数复算更正；另按全窗高低差回吐约 74%） |
| 2025-05-19 | 1:25 | $2.82（5-22，T+3）/ $1.14（5-19，T0） | 2.47×（Codex 轨 2.4737×） | 两轨一致：落地后 pump——落地当天探底，三个交易日后冲高，5-22 当天公司发 2,400 万美元协议稿、成交 93,468,790 股（前 60 日中位的 116.5×，Codex 轨 116.48×，Claude 轨汇总处写 117×）。高点后第 5 日跌 46.8%（回吐涨幅 78.6%），第 10 日跌 41.5%（69.6%），两轨数字一致。两轨都保留 5-16 成交量冲突（Nasdaq 400,000 vs Yahoo 12,013,808），都指出 ECA2025-249 把面值起点写成 $0.25 疑为交易所笔误 |
2026 年 10 月 1 日（北京）：FY2026 半年报 6-K 应在美东 9 月 30 日前发出（两轨共同），看收入与毛利是否续降，应收、供应商预付和非流动其他应收是否开始回收。2026 年 10 月 29 日（北京，条件日）：若 9 月 17 日起每天收盘买价都低于 $1，美东 10 月 28 日满 30 个营业日，可能收到 $1 不合规通知，应有 180 天宽限（Claude 轨）。2027 年 2 月 2 日（北京）：FY2026 年报 20-F 美东 2 月 1 日截止（两轨共同），重做 A/B/权证/S-8 股本桥，看 F-3 是否生效或撤回、有无 Form 4、内控缺陷与资产减值。2028 年 3 月 18 日（北京）：Series A 权证三年到期核验窗，确认剩余 333,333 份是到期、行权、重置还是被修约（Codex 轨）。随时：新 F-3 EFFECT 或招股补充、S-8 新增登记、Form 144、纳斯达克新的缺陷通知。
看板 · BON · 回档案总览 · 原始件：USstock/BON/raw/（Codex 轨按 EDGAR submissions 拉全 151 件申报、3,991 个 SEC archive 文件，pr/ 100 个文件，market/ 6 份行情原件并建索引；Claude 轨逐件对账 SEC 无缺件，另补 29 篇 GlobeNewswire 公司稿、长区间行情与规则件）