从零看懂 FGL：一家小公司怎么在两年里把股价从 $4 变成「今天的 $40,000 跌到 $4.35」

第 1 课　这家公司到底做什么？

想象一座太阳能电站：一大片空地，铺满太阳能板，接上变电设备，把电卖给电网。建这种电站要有人画图、买材料、施工、调试，这一整套服务叫 EPCC（Engineering 设计、Procurement 采购、Construction 施工、Commissioning 调试）。

FGL 的子公司 Founder Energy 就是在马来西亚干这个活的施工队，主要有两种活：

• 大型地面电站（马来西亚叫 LSS）：政府招标，大公司拿项目，FGL 常常是给它们打下手的分包商；
• 工厂、商场屋顶（叫 C&I）：FGL 自己接单。

它不拥有电站、不卖电，主要赚的是施工费。施工行业的特点是：钱要先垫，利润薄，项目一结束收入就掉。

真数字：2025 年收入 RM1.21 亿（约 2,970 万美元），毛利率 11.6%，也就是每收 100 块，扣掉材料和分包成本只剩不到 12 块，再扣管理费、利息就亏了，全年净亏约 190 万美元。FY25 20-F

第 2 课　谁是老板？「母公司」和「创办人」

• Lee Seng Chi：创办人兼 CEO，也是董事长。他原来的公司 Solar Bina 就做光伏施工。
• Reservoir Link Energy：在马来西亚交易所上市的公司，2021 年买下施工业务 51%，是 FGL 的「母公司」。它的执行副主席 Thien Chiet Chai 也是 FGL 董事。
• 2023 年两方各出几千美元成立上市主体，拿到 1,570 万股（旧口径），2024 年 10 月在美国 Nasdaq 上市。

为什么要关心老板是谁？因为这类小公司里，「谁能决定发多少新股、给谁发」直接决定小股东的股会被稀释多少。第 8 课会讲他们怎么用「一股 20 票」保住控制权。

第 3 课　上市（IPO）是怎么回事？FGL 上市募到了多少？

IPO 就是公司第一次把股票卖给公众。FGL 的账是这样的：

所以公司上市后手里的钱不多，很快就要再融资，这是后面一切的起点。424B4；FY24 20-F Note 14

第 4 课　「预付购买」和「可转票据」：先给钱，以后换股票

普通的借钱：银行借你 100 万，到期还 100 万加利息，还的是现金。

FGL 找的钱不一样。以 2025 年 12 月 Streeterville Capital 这笔为例：

1. 对方付 $1,500 万，但借据上写公司欠 $1,607 万。多出来的 107 万叫「原始发行折扣」，等于先收了一笔手续费。
2. 这 1,500 万里，只有 300 万直接进公司账户；1,200 万存进一个由对方控制的银行账户，公司不能随便动。
3. 对方不急着要现金，而是随时可以说：「我拿其中 X 美元，按规定价格换成你的股票。」
4. 换到的股票，对方当然会卖掉。它是金融投资人，不是来长期持股的。

「预付购买」（Avondale Capital 那几笔）道理一样：先付钱，之后按公式把钱换成股票。两家公司背后是同一个人，John Fife。

关键在第 3 步的「规定价格」怎么定，见下一课。6-K 2025-12-18 EX-4.1、EX-10.1

第 5 课　换股价格：为什么说「股价越跌，股越多」

FGL 合同里的换股价，原本是：

「过去 10 个交易日里，最低那一天的平均成交价 × 82.5%」

2026 年 8 月 19 日改成：

「过去 10 天最低日均价 × 85%」和「当天到目前为止最低的那一个小时的均价 × 85%」，取更低的那个。

这意味着什么？对方要换的是「美元金额」，不是「股数」。美元金额固定，价格越低，换出的股数越多：

再把「每次都挑最低价」和「换完就卖」连起来，就是一个循环：

第 6 课　合同里的「限制」为什么拦不住：9.99%、15%、地板价

合同里确实有三道「限制」，但要看清它们保护的是谁：

1. 持股不超过 9.99%
   • 字面意思：对方手里的股任何时候不能超过公司总股数的 9.99%。
   • 实际效果：它不能一次把债全换完，但可以换一批、卖一批、再换一批。这是限速，不是刹车。
   • 这个上限对对方也有好处：持股不到 10% 就不算「内部人」，不用报那么多表。
2. 每周卖出不超过周成交量 15%
   • 字面意思：一周成交 100 万股，它最多卖 15 万股。
   • 实际效果：成交越活跃，它能卖的越多。FGL 9/8 那一周成交 577 万股，15% 就是 86 万股，是公司官方总股数的 11 倍。
   • 即使违反，公司唯一能做的是从欠款里扣掉超卖部分，没有罚则阻止卖。
3. 「地板价」$6.874（旧口径，今天口径约 $687）
   • 很多人以为：股价低于地板价，对方就不能换股了。错。
   • 合同原文：换股价低于地板价时，对方「有权要求公司付现金，而不是给股」。
   • 所以对方有两个选项：要现金，或照样换股，选对它有利的那个。地板价保护的是对方。

6-K 2025-12-18 EX-4.1 §3、§10、§11；6-K 2026-07-07 EX-4.2 §3.1(b)、§7

第 7 课　合股（反向拆股）是什么？为什么 FGL 合了两次？

为什么要合？Nasdaq 规定股价要保持在 $1 以上，连续 30 个交易日低于 $1 就会收到警告。FGL：

• 2025 年 11 月收到警告 → 2026-02-10 合股 100:1，价格从约 $0.10 变成约 $10；
• 换股卖压继续，到 2026 年 7 月底又跌破 $1 → 2026-09-01 再合 100:1。

合股治不了病的原因：欠款是按「美元」算的。合股后股价数字变大，同样的美元换出的股数变少，但价值不变。卖压一点没少，只是计数单位变了。

第 8 课　A 股、B 股：为什么 B 股一股 20 票，董事的工资还发 B 股？

2025 年 7 月，公司把股票分成两类：

• A 股：在 Nasdaq 交易，一股 1 票。你能买到的就是它。
• B 股：不上市，一股 20 票，只在 Lee、Reservoir Link、Thien 手里。卖给外人时会自动变成 A 股，失去 20 票。

为什么这样设计？公司要不断发 A 股换钱，创办人的持股比例必然被稀释。一股 20 票的 B 股让他们用很少的股数保住投票权。

工资发 B 股是怎么算的？2026 年 6 月起，Lee 每月领价值 $17,500 的 B 股，股数 = 金额 ÷ 上个月最后一天的收盘价：

看出来了吗？股价越低，董事每月拿到的高投票权股越多。但 A 股被换股灌得更快：三方投票权从 4 月约 72% 掉到 8/27 约 34%。6-K 2026-08-14；Form 4 2026-08-24

第 9 课　「现在到底有多少股？」为什么连这个都说不清

公司没有义务每天公布股数。FGL 最后一次给数是 8/27 新闻稿：合股前 A 股 7,369,159、B 股 186,358，合股后约 75,558 股。

但请看成交量：

• 9/9 一天成交 302 万股，是 75,558 的 40 倍；
• 近 20 个交易日，每天成交的中位数约 20 万股。

同一批股票可以一天内被反复买卖，所以成交量大不一定代表股数多。但 40 倍实在太多了。再加上对方每换一批股、卖掉之后就能再换一批，合理推断是 9/1 以后又有大量新股被换出来卖掉了，只是要等公司下一份文件才知道确切数字。

从哪些文件能看出股数变化？

• 6-K（外国公司的临时报告）：合股新闻稿、半年报，会写股数；
• F-1 / 424B3（转售登记招股书）：封面常写「截至某日在外股数」；
• Form 4（内部人交易）、13D/13G（持股 5% 以上）：会写「按公司提供的总股数计算的百分比」，可以反推总股数。

更细的推算见股本专项页。

第 10 课　「能不能卖」：Rule 144、转售登记、锁定期

在美国，公司私下卖给投资人的股票，默认是「受限股」，不能马上在市场上卖。要变成能卖的股，有三条路：

1. 转售登记（F-1/F-3 生效）：公司向 SEC 登记「这些股可以由某某转卖」。FGL 给 Avondale 登记过 1,175 万股（2025 年 5 月生效），给 Streeterville 登记过 90 万股（2026 年 3 月生效）。
2. Rule 144：持有满 6 个月（公司按时报表的前提下），非内部人就能自由卖。Streeterville 的合同写明持有期从 2025 年 12 月算起，所以 2026 年 6 月以后，它换出的股当天就能卖。
3. 锁定期到期：IPO 时内部人承诺 180 天不卖，2025 年 4 月就到期了。

内部人（董事、大股东）即使满了 6 个月，每 3 个月卖出的数量也有上限（总股数的 1% 或近 4 周周均成交量，取较大者），还要事先报 Form 144。