FRGT 今天的样子：一家在美墨边境拉货的公司（2025 年营收 1,306 万美元、5,931 票装运），正在宣布自己要变成 AI 软件公司（软件收入 1.77 万美元），同时把占营收 99.9% 的货代业务挂出去找买家。它的前身是一家给中国中小企业做贷款中介的公司（CIFS），2020 年换掉整个董事会变成空壳（Hudson Capital），2022 年装进墨西哥货运平台 Fr8App 改叫 FRGT。
六年里做过 8 次反向并股，累计 2,750,000 : 1。2020 年的 1 股，今天是 0.00000036 股。
它现在靠什么挣钱：拉货。2025 年营收 1,306 万美元，其中货运经纪 963 万（+11.5%）、专属运力 342 万（−32.9%）、软件 1.77 万。毛利 160 万（12.3%），经营亏损 589 万，净亏 790 万，年末现金 34.7 万美元。
能撑多久：按 2025 年经营性现金流出 453 万／年（约 37.8 万／月）算，年末的现金撑不到一个月。它靠的是每隔两三个月卖一笔优先股：2026 年 3 月净得 97.5 万、7 月净得约 115 万。每一笔大约买来三个月的命。审计师对 2025 年报出具了持续经营存疑意见。
最大的风险不是业绩，是挂牌资格：2026-05-18 刚做完 1:5 并股，按 Nasdaq 规则，一年内再出现「连续 30 个交易日收盘价低于 $1」就没有整改期，直接发退市决定。股价 9/9–9/15 已连续 5 天低于 $1，9/16 一根 +30% 的巨量阳线把计数打断，9/17 又收 $0.9767。
谁在控制它：不是管理层（董监高合计持股约 300 股）。是纽约的 ATW Partners 系——它通过 Freight Opportunities LLC、DIP SPV I, L.P.、TrumpCoin Ventures I/II LLC 等实体，同时扮演贷款人、优先股买家、权证持有人和资产卖方四个角色。
FRGT 的经营实体是 2015 年在特拉华注册的 Freight App, Inc.（Fr8App）和它的墨西哥子公司。主业是美墨跨境公路货运的数字经纪：一头连托运人（有货要运），一头连承运商（有车），平台撮合、报价、跟踪、结算。
| 产品线 | 是什么 | 上线时间 | 2025 年营收 |
|---|---|---|---|
| Fr8App | 跨境整车数字经纪（主力） | 2017 | 经纪合计 $9,625,003 |
| Fr8Now | 墨西哥境内零担（LTL） | 2023 | |
| Fr8Fleet | 给企业客户的专属运力（固定车队） | 2021-12 | $3,419,801 |
| Waavely | 海运集装箱订舱平台 | 2024-07 | 含在经纪内 |
| Fleet Rocket | 卖给别的货代用的 TMS 软件（SaaS） | 2025-02 | 软件合计 $17,730 |
| Zayren / Zayren Pro | AI 销售副驾 | 2025-11 / 2026-01 | |
| Fr8Radar | 在途可视化 | — | |
| DODA Smart | 墨西哥海关合规（DODA 单证） | 2026-04 |
出处：20-F FY2025（accession 0001493152-26-023206）Item 4.B 与分部附注。实物量：2025 年经纪装运 5,931 票（+24.1%），专属运力卡车日 7,215 天（−52.3%）；地域上美国 $4,425,401、墨西哥 $8,637,133。
同一个 CIK（1687542）、同一个 BVI 法人，换过两个名字、两条主业。灰色段是「没有主业、在找标的」的空窗期。
公司 2015-09-28 在英属维尔京群岛注册，2017-07-28 以每股 $10.00 发行 2,023,146 股（毛额 2,023 万美元，Boustead Securities 主承销），2017-08-08 在 Nasdaq Global Market 挂牌，代码 CIFS。招股书说它做三件事：商业支付咨询、国际企业融资咨询、银行贷款中介，另外自营放贷收利息。毛利率高得惊人（2015 年三条线分别 97.5%／97.1%／96.2%），客户高度集中：「So far the bulk of our clients are from the Fujian province because of legacy relationships with their clients with management」（424B4，accession 0001493152-17-005789）。
2020 年 4 月，公司改名 Hudson Capital，20-F 的自述是：「In keeping with the board's plan to diversity its operations, rebrand itself and seek new strategic options, Hudson Capital board members and management were completely changed」。同年 10 月做了上市以来第一次反向并股（5:1，在外股 32,022,685 → 6,406,146，不需要股东表决），目的写得很直白：「intended to increase the market price per share … to allow the Company to maintain its NASDAQ Capital Market listing」（6-K 0001493152-20-020029）。
2020-10-10 与 Fr8App 签并购协议，2021-12-13 终止，2021-12-29 重签，2022-02-14 交割。Fr8App 股东方的代表是 ATW Master Fund II, L.P.——这家机构和它的关联实体，从此成为这家公司最重要的资金方。
2022-02-14 交割当天又做了一次 2.2:1 并股；3 月 30 日把旧业务主体 HKIFS 整体卖给「一位私人投资者」，20-F 写道：「With the divestment of HKIFS mentioned earlier, we are no longer involved in any of the businesses originally started by Hudson Capital.」5 月 26 日改名 Freight Technologies，代码 FRGT。
并购对价是一整包证券（按当时未并股口径）：普通股 2,577,655 股、A2 优先股 1,264,360 股、A1A 优先股 4,473,547 股、Seed 优先股 7,020 股、B 优先股 7,389,850 股、A4 优先股 568,930 股，外加权证与期权，合计 18,249,032 份。这一整套优先股，就是今天股本结构里那些「即时可转、按地板价转」的东西的源头。
把 2025 年到 2026 年的公告按时间排一遍，会看到一条很清楚的线：每一次融资都配一个新故事，而每一个故事都在下一次融资前结束。
卖方 DIP SPV I, L.P. 由 ATW Fund I, L.P. 全资持有，投资顾问是 ATW Partners LLC，决策人是 Antonio Ruiz-Gimenez 与 Kerry Propper（13G，accession 0001820465-26-000003）。而 Freight Opportunities LLC 由 ATW Opportunities Master Fund, L.P. 全资持有，决策人是同样两位（20-F 主要股东表脚注）。也就是说，卖资产给公司的人、买公司优先股的人、借钱给公司的人，是同一个管理人旗下的不同实体。
公司在 20-F Item 7.B 里写的是：「The Company has not engaged in any related party transactions in the past three years.」——这句话与上述事实的关系，本席在「不确定项」里如实列出，不替公司解释。
对价的公允价值由第三方用 50 步二叉树模型估到 $5,727,021（每股 $1.0413），关键输入是「地板价 $0.336 让持有人在股价下跌时仍能低价拿股」——审计师把这项估值列为关键审计事项（Critical Audit Matter）。由此产生的商誉 $4,487,175，占总资产的 35.6%、占股东权益的 84.2%。
| 日期 | 方式 | 金额／股数 | 买方 | 关键条款 | 出处 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2021-12-13／16 | 预付权证私募 | $2,355,000／1,177,500 份 | ATW Opportunities Master Fund | 并购交割前交割 | 0001493152-22-004087 |
| 2022-02-10 | 预付权证转让 | 677,750 份 @ $2.00 | 「十位投资人」，姓名原件未载明 | 走 2019 年 F-3 货架 | 0001493152-22-004078（424B5） |
| 2022-02-09／14 | 四系列权证＋PIPE | 权证 16,257,671 股；PIPE 2,333,333 股 B 优先股＋等量 A 系列权证 | ATW 系与 PIPE 投资人 | 权证 7 年期；ratchet（只降不升）；blocker 4.99／9.99%；承诺 6 个月内登记 37,182,008 股转售 | 0001493152-22-004559 |
| 2022-07-12／13 | A4 优先股私募 | 1,285,714 股换 $2,700,000 | ATW Opportunities | 对价之一是删除 A1-A／A2／B 与权证的反稀释条款，转股价重设 $1.40；无现金行权比例 0.779／0.816／0.888／0.826 | 0001493152-22-019266 |
| 2022-10-27 | 注册直接发行 | $1,000,000（隐含 $0.40／股，并股前） | ATW 两只基金 | 预付权证行权价 $0.01；走 F-3 | 0001493152-22-029675 |
| 2023-01-03 | 可转债＋10 年期权证 | 上限 $6,593,407（9% OID）；权证 28,666,985 股 @ $1.50 | Freight Opportunities LLC（ATW 系） | 转股价 $0.23、地板 $0.046；全棘轮＋并股触发下调；利息按 15 日最低价 75% 折股；提前还款 110% | 0001493152-23-000439 |
| 2023-04-24 | 债务修改① | 额度升至 $9,890,110 | 同上 | 期限延至 6 年；转股价仍写 $0.23（未按当月并股上调） | 0001493152-23-013311 |
| 2023-06-30 | 债转优先股＋诱导权证 | $3,500,000 转股（$1.59／股，1 股普通股折 6.667 股 A-4）；权证 250,000 股 @ $0.40 | 同上 | 同日把 A4 授权从 1,750 万股改为无上限 | 0001493152-23-023492 |
| 2023-11-30／12-18 | 继续提款＋权证 | $1,000,000＋$1,020,000；权证 3,663,034 股 @ $15、250,000 股 @ $0.40 | 同上 | 18 天内两份权证行权价差 37.5 倍 | 0001493152-23-043724／-045361 |
| 2024-03-11／06-04 | 短期票据 | $750,000＋$125,000，8% 利息 | Freight Opportunities LLC | 2024-09-03 与可转债余额一并注销，形成 $1,607,766 账面收益 | 0001493152-24-009508 等 |
| 2024-05-22 | ATM | 额度 $2,300,000（后扩至 $4.75M），佣金 3.0% | 代理 Alliance Global Partners | 为执行 ATM，2024-06-12 把面值从 $1.10 降为无面值；全年实际卖出 26,429 股，毛额 $3,210,075、净得 $3,079,016（年报正文另称「净得 $2.9M」，两处不一致，本页取附注数） | 0001493152-24-021285；20-F NOTE 19 |
| 2025-02-03 | A4 优先股 | 1,540,832 股换 $3,000,000（净 $2.97M） | 两名认购人各半 | 转股价＝max(7 日最低 VWAP, 发行前收盘价 20%) | 0001641172-25-002016 等 |
| 2025-03-31 | A4 换 FET 代币 | 2,311,248 股换 1,130 万枚 FET（$5.2M） | Fetch Compute Inc | 日卖出上限 2%（后放宽到 4%／5%）；保底年化 25% 回报条款；2025-11-19 整笔撤销 | 0001641172-25-002016 |
| 2025-04-29 | 高级担保可转债 | facility $20M，实提 $2M | TrumpCoin Ventures I／II LLC | 用途「purchase TRUMP coins」；以所购币抵押；每 90 天一张增量权证 | 0001641172-25-007246 |
| 2025-08-06 | B＋A4 优先股 | 12,540,000 股 B（$0.000744／股）＋126,005 股 A4，合计 $500,000 | Freight Opportunities LLC | 净得 $485,000 | 0001641172-25-023254 |
| 2025-10-28 | $10 亿 ELOC | 承诺额度 $1,000,000,000 | 未具名机构；代理 R. F. Lafferty | 买入价＝当日最低价档；19.99% 上限已由 2025-12-18 股东会解除；转售登记至今未提交 | 0001493152-25-019841 |
| 2025-11-19 | 可转债 | $1,000,000 本金，净得 $880,000 | 未具名机构 | 转股价 $4.50、地板 $0.70（并股前）；利息可付股票；blocker 4.99/9.99% | 20-F NOTE 12 |
| 2025-12-31 | C 类优先股（换资产） | 5,500,000 股，票面 $5,500,000 | DIP SPV I, L.P.（ATW 系） | 换 JAK Solar 太阳能贷款包；地板价 $0.336（并股前）＝并股后 $1.68 | 20-F NOTE 4 |
| 2026-03-12 | C 类优先股 | 1,000,000 股换 $1,000,000（净 $975,000） | 未具名机构 | 地板价并股后 $1.102；公司承诺不再以低于该转股价发股 | 0001493152-26-010197 |
| 2026-06-18 | 有担保定期贷款 | $2,500,000，10% | 未具名机构 | 可 PIK；全部资产抵押；提前还款罚 10%；用于还清并终止 Capital Foundry 额度 | 0001493152-26-029831 |
| 2026-07-14 | C 类优先股 | 1,200,000 股换 $1,200,000（净约 $1.15M） | 未具名机构 | 地板价 $0.7764；承诺期内禁止公司再做 ELOC／ATM 等浮动价安排 | 0001493152-26-033294 |
口径提醒：2022–2024 年的股数为当时口径（未按其后并股调整），2025 年起为当时口径。ATW 系实体包括 ATW Master Fund II、ATW Opportunities Master Fund、Freight Opportunities LLC、DIP SPV I, L.P.、TrumpCoin Ventures I／II LLC，决策人均为 Antonio Ruiz-Gimenez 与 Kerry Propper。
审计师：UHY 于 2024-07-04 被解聘；Marcum 2024-06-20 聘用、2025-01-07 被解聘，公司给 SEC 的解释是费用「significantly exceeded expectations established at the onset of the engagement」；TAAD LLP 2025-01-06 聘用至今。
SEC 问询：2025-06-05 发来 7 条问询，涉及营运指标披露、营业成本口径、与 Freight Opportunities LLC 的 $1,607,766 债务豁免收益、三家会计师更替叙述前后矛盾、以及「有重大缺陷却称披露控制有效」。2025-07-24 再次就「自研软件摊销是否应计入营业成本」追问。
结局：公司先辩称平台「typically not customer-facing」，8 月 8 日电话沟通后改口，同意在 MD&A 中彻底删除「毛利率」这一指标，并删掉利润表里「不含折旧摊销」的括注（CORRESP 0001641172-25-024869）。2025-08-25 SEC 结束审阅。所以本页第四节的毛利率，是本席按营收减营业成本自行计算的，公司自己现在不再披露这个指标。
营收在缩（公司自称是主动放弃回款慢的客户），毛利率在升（2023 年 7.9% → 2025 年 12.3%），但亏损没有同步收窄——2025 年净亏比 2024 年还大，差别来自加密资产亏损与利息支出。
| 项目（美元） | FY2023 | FY2024 | FY2025 |
|---|---|---|---|
| 营收 | 17,060,753 | 13,728,922 | 13,062,534 |
| 营业成本（全部是付给承运商的钱） | 15,709,673 | 12,389,520 | 11,460,769 |
| 毛利／毛利率 | 1,351,080／7.9% | 1,339,402／9.8% | 1,601,765／12.3% |
| 薪酬与福利 | 5,963,713 | 5,349,764 | 4,482,151 |
| 经营亏损 | (8,261,198) | (6,490,251) | (5,894,065) |
| 利息支出 | (816,819) | (675,628) | (762,399) |
| 加密资产已实现／未实现损益 | — | — | (1,650,339)／(16,666) |
| 净亏损 | (9,327,606) | (5,601,227) | (7,901,777) |
| 经营活动现金流 | (5,790,684) | (4,206,168) | (4,531,361) |
| 年末现金 | 513,900* | 204,032 | 346,718 |
| 累计亏损 | — | (44,916,779) | (52,818,556) |
*FY2023 年末现金为按现金流量表倒推，20-F 正文未单列，标注为推算值。其余全部取自 20-F FY2025（0001493152-26-023206）合并利润表与现金流量表。
每一根柱子是「从 2020 年 10 月算起的累计缩股倍数」。注意纵轴是对数：最后一格的 275 万倍，意味着 2020 年 10 月的 100 股，今天是 0.0000364 股。
八次并股分成两半，性质完全不同。前五次是「收到通知 → 并股 → 恢复合规」的被动循环；后三次是在没有收到任何通知的情况下主动做的。
| 缺陷通知 | 规则 | 怎么公布 | 对应的并股 | 恢复合规 |
|---|---|---|---|---|
| 2020-03-12 | 5450(a)(1) 买价 | 新闻稿＋6-K | 2020-10-29 · 1:5 | 经转板资本市场化解 |
| 2022-10-26 | 5550(a)(2) 买价 | 只发新闻稿 | 2023-03-24 · 1:10 | 2023-04-11 |
| 2023-08-21 | 5550(a)(2) 买价 | 只发新闻稿 | 2024-02-05 · 1:10 | 2024-02-20 |
| 2024-05-22 | 5550(a)(2) 买价 | 只发新闻稿 | 2024-09-25 · 1:25 | 2024-10-09 |
| —（无通知） | — | — | 2025-05-27 · 1:4 | 主动并股，不让 30 天计数走完 |
| —（无通知） | — | — | 2025-12-15 · 1:5 | |
| —（无通知） | — | — | 2026-05-18 · 1:5 |
为什么后三次要抢在通知之前并？因为 2024 年规则改了：并股之后一年内再出现买价缺陷，就没有 180 天整改期，交易所直接发退市决定。先并股、不让 30 天计数走完，比事后补救便宜。
授权股本的处理：本票从 2017-03-14 起，普通股授权就是「unlimited（无上限）」，八次并股都没有、也无法缩减授权股；变的只有面值（$0.001 → 2020 年并股后 $0.005 → …… → 2024-06-12 章程修订把 $1.10 改为无面值）。逐次核对见股本专项页第五节。
同一批决策人（Antonio Ruiz-Gimenez、Kerry Propper）通过不同实体，既是股东、又是债主、又是卖资产给公司的对手方。实体名称与关系全部取自 13G（0001820465-26-000003）与 20-F 主要股东表脚注。
20-F 的主要股东表（基准日 2026-04-20，并股前口径）显示：Freight Opportunities LLC 以全部可转证券按转换后计算持有 27,551,582 股，占 73.1%；DIP SPV I 持 5,982,813 股，占 15.9%。但两家都受 9.99%／4.99% 的持股上限条款约束，任何时点实际持有的普通股都不会超过这个比例——这正是这类结构的设计要点：经济上是控股，登记上永远不到 10%。
与此同时，CEO Javier Selgas 持 42 股、CFO Donald Quinby 持 800 股、全部董监高合计 1,505 股（均为并股前口径，折合并股后约 300 股）。
另一个值得记住的细节：2026-08-27 起，做市商 HRT Financial LP（Hudson River Trading）连续提交 Form 3 与 Form 4，申报自己成为 10% 以上持有人（8/28 买 5,625 股、8/31 卖 7,382 股并注明「Resulting in short sales」）。在一家在外股只有 61 万股的公司里，一个做市商的日内头寸就能越过 10% 线——这本身说明了流通盘有多薄。
两个月里出现过三次异常放量：8/5（55.4 万股）、8/13（1,445 万股，开盘 $2.94、最高 $3.01、最低 $1.85、收 $2.17）、9/16（658.5 万股，开盘就是 52 周最低价 $0.77，最高 $1.30，收 $1.03，涨 30.2%）。其余日子大多在 3–14 万股。以在外 61.5 万股计，8/13 一天换手 23.5 倍，9/16 换手 10.7 倍。
| 日期 | 开 | 高 | 低 | 收 | 成交量 | 当天有没有公告 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2026-08-12 | 2.49 | 2.98 | 2.32 | 2.42 | 133,602 | — |
| 2026-08-13 | 2.94 | 3.01 | 1.85 | 2.17 | 14,453,950 | 无 SEC 申报、无新闻稿 |
| 2026-08-14 | 1.86 | 1.95 | 1.81 | 1.83 | 498,504 | 产品新闻稿（PR-only） |
| 2026-09-15 | 0.85 | 0.86 | 0.76 | 0.791 | 33,851 | — |
| 2026-09-16 | 0.77 | 1.30 | 0.77 | 1.03 | 6,585,046 | 无 SEC 申报、无新闻稿 |
| 2026-09-17 | 0.96 | 1.18 | 0.86 | 0.9767 | 约 673,595 | — |
行情来源：Nasdaq 官方历史接口（8/12–9/16）与 Cboe delayed quotes（9/17，成交量为该源 15:59 美东口径，尚未进入 Nasdaq 历史接口）。
同期公司只发过三条新闻稿，全部是产品消息，都没有同步报 SEC：7/28（Fleet Rocket 接入 92 家 GPS 供应商）、8/10（加墨西哥电子发票 CFDI）、8/14（对接 Highway 做承运商合规）。最后一份 SEC 申报是 2026-07-15 的 6-K；8/13 与 9/16 这两天，申报与新闻稿两边都查过，没有任何对应事件。
| Nasdaq 条款 | 要求 | FRGT 现状 | 判定 |
|---|---|---|---|
| 5550(a)(2) 最低买价 | ≥ $1.00（连续 30 个交易日） | 9/9–9/15 连续 5 天低于 $1，9/16 收 $1.03 打断计数，9/17 又 $0.9767 | 逼近 |
| 5810(c)(3)(A)(iv) 并股后无整改期 | 并股后 1 年内 / 两年累计 ≥250:1 再缺陷 = 直接退市决定 | 2026-05-18 刚并过；两年累计 2,500:1 | 已满足触发条件 |
| 5550(a)(5) 公众持股市值 | ≥ $100 万（连续 30 个交易日） | 约 60.4 万股 × $0.9767 ≈ $59 万，自 8 月下旬起持续低于门槛 | 已跌破 |
| 5550(a)(4) 公众持股数量 | ≥ 500,000 股 | 约 603,608 股 | 仅高出 20% |
| 5550(b)(1) 股东权益 | ≥ $250 万 | 2025-12-31 为 $532.7 万，但其中 $448.7 万是商誉 | 形式合规 |
口径提醒：Nasdaq 拟议的「$500 万上市证券市值（MVLS）」新规 2026-07-22 获 SEC 批准，但自 2026-07-29 起依 SEC 业务规则 431(e) 被自动中止、至今未生效，本页不把它当作现行门槛。
给 Tony 的一句话：看这只票不要看业务进展，要看两条线——股价离 $1 有多远，以及 C 类优先股有没有开始转股。前者决定它还能不能挂牌，后者决定流通盘会不会在几周内翻十倍。
把 273 份申报逐份读下来，最值得记住的不是某一个数字，而是同一家公司在同一时间对同一件事给出互相矛盾的说法。以下每条都注明 accession，可自行复核。
本席的处理原则：这些是申报件之间的事实冲突，不是本席的推断。每一条都给出两份原件的 accession，读者可自行判断是笔误、是口径差异、还是别的。