初学者教学 · 用 FXHO（UTime Ltd）的真实数字一步一步讲

看懂 FXHO 要学的 12 件事：从「一股是什么」到「零价行权为什么能 5 天多出 7,000 万股」

每一课都先讲概念，再拿这家公司原件里的真实数字算一遍，最后留一道小题（答案在抽屉里）。不需要任何基础，按顺序读即可。读完再去看系统梳理页和股本专项页，就不会被术语卡住。

CLAUDE 轨　FXHOClaude 独立成稿 · 数字截至 2026-09-19（新加坡时间）· 现价 $12.12（美东 9/18 收盘）

先用三句话认识这家公司

UTime（中文名联代科技）是深圳一家给别人代工手机、平板的小厂，2021 年在美国 Nasdaq 上市。它一年卖约 2 亿元人民币的货、几乎不赚钱。

它这几年最主要的活动不是造手机，而是一次又一次地发新股换钱，再一次又一次地把股合并起来，好让股价保持在 $1 以上、不被交易所摘牌。

所以要看懂它，重点不是看它的手机，而是看懂「股」本身：有多少、谁拿着、什么时候能卖。下面 12 课就讲这些。

1股数三兄弟：授权、已发行、在外

授权股是公司章程允许发行的上限，像一本支票簿总共有多少张；已发行股是已经撕下来发出去的；在外股是已发行里还在股东手上的（公司自己买回来放着的「库存股」不算）。FXHO 没有库存股，所以已发行＝在外。

FXHO 实数：9/10 股东会以后，授权 A 类股 100 亿股；已发行＝在外 26,276,331 股。也就是说，支票簿还剩约 99.74 亿张没撕——是已发出去的约 380 倍。董事会在这个上限内发股，不需要再问股东。

另外还有 B 类股：每股 20 票（A 类每股 1 票），授权 10 亿股，一股都还没发。谁拿到 B 类，谁就能用很少的钱拿到很多投票权。

小题：股东会批准把授权从 9,000 万扩到 100 亿股，当天在外股数会变吗？

不会。扩授权只是把「上限」提高，在外股数仍是 26,276,331。只有真正发股（卖给投资人、给员工、权证行权）时在外股数才变。

2面值：一个法律上的「票面金额」

开曼公司的每股都有一个面值（par value），比如 $0.0001。它和股价没有关系，主要作用是：①公司不能以低于面值的价格发股；②授权股本用「股数 × 面值」表示成一个美元总额。

FXHO 实数：上市时面值 $0.0001；每合股一次，面值跟着乘上合股倍数：$0.001（2025-03）→ $0.10（2025-11）→ $0.50（2026-02）→ $5.00（2026-06）。面值到了 $5，股价 $12，已经很接近「不能低于面值发股」的线了——这就是 9/10 股东会要把每股拆成 5 亿股、面值降到 $0.00000001 的官方理由之一。

2026-01 那笔认购价 $0.20，恰好是当时面值 $0.10 的 2 倍；2026-05 预付权证的行权价 $0.50 恰好等于当时面值——都是贴着面值定价。

小题：授权 100 亿股 × $5 面值，授权股本是多少美元？

100 亿 × $5 ＝ $500 亿，再加 B 类 10 亿 × $0.001 ＝ $100 万，合计 US$50,001,000,000——正是股东会决议里的数字。

3合股（反向拆股）：把好几股合成一股

1:10 合股就是每 10 股合成 1 股，股数变成十分之一，股价理论上变成 10 倍，你的持股比例不变。碎股（不足 1 股的零头）这家公司的做法是向上取整成 1 股。

FXHO 实数：2024-09 到 2026-06 一共合了 5 次：1:25、1:10、1:100、1:5、1:10。连乘 25×10×100×5×10 ＝ 1,250,000。
上市时买 1 万股（花 $4 万）的人，今天只剩 10,000 ÷ 1,250,000 ＝ 0.008 股，向上取整成 1 股，值 $12.12。

用创始人验算：创始人公司 Grandsky 原有 438 万股。÷25÷10 ＝ 17,520；÷100 ＝ 175.2 → 取整 176；÷5 ＝ 35.2 → 36；÷10 ＝ 3.6 → 4 股。2026-07 的 Form 4 上写的正是 4 股。

图 · 上市时的 125 万股，五次合股后变成今天的 1 股

每个框是同一笔持股在该时点的股数；箭头上是那一次的合股比例。

要特别留心的一件事：合股时「授权股」会不会一起缩，每次都不一样，要一次一次查原件。FXHO 有两次是先缩、再在同一次股东会上扩得更大（2024-09、2026-02）。

小题：9/10 批的「每股拆成 5 亿股」是合股还是拆股？如果执行，$12 的股价会变成多少？

是拆股（方向与合股相反）。字面执行后股价 ≈ $12 ÷ 5 亿 ≈ $0.000000024，远低于 $1。这也是为什么本系列页面把它列为头号不确定项：公司没有说明怎样执行才不触发退市。

4Nasdaq 的 $1 规则：为什么要不停合股

Nasdaq 要求买价不低于 $1。连续 30 个交易日低于 $1，会收到缺陷通知，一般有 180 天整改期，还可能再给 180 天。最常见的整改办法就是合股。

FXHO 实数：2023-03 收到通知 → 2024-02 获第二个 180 天 → 2024-08-13 恢复合规；2024-10 又收到通知 → 2025-03 合股 1:10 → 2025-04-11 恢复。之后 2025-11、2026-02、2026-06 三次合股都是「预防性」的。

现行的硬规定（5810(c)(3)(A)(iv)）：过去一年做过合股，或两年内累计合股 ≥250:1 的公司，再跌破 $1 就没有整改期，直接收到退市决定（可以申请听证）。FXHO 两年内累计是 10×100×5×10 ＝ 50,000:1，这个状态至少持续到 2027-11-21。

Nasdaq 新的「上市证券市值不低于 500 万美元」标准，2026-07-22 获 SEC 批准，但 7/29 起被 SEC 依规则 431(e) 中止，现在不生效。看到公司或媒体把它当现行规则，要打个问号。

5增发与稀释：你的那一份变小了

公司发新股，你的股数不变，但总股数变多，你占的比例就变小，这叫稀释。如果新股卖得比市价便宜，每股对应的公司价值还会被摊薄。

FXHO 实数：2026-05-01 在外 1,773,878 股（旧口径）。5/19 一笔私募卖了 5,000 万个单位，是原有股数的 28 倍。假如你 5/1 持有 1%（17,739 股），私募后变成约 0.034%；再加上推定的 2 亿股权证行权（旧口径），只剩约 0.007%。

这笔私募没有经过股东投票。原因见第 9 课：外国发行人可以按开曼的本国惯例豁免 Nasdaq「超过 20% 要股东批准」的规则。

小题：私募单位价 $1.00，签约前一日（5/6）收盘 $0.977、交割前一日（5/18）收盘 $0.884（均为旧口径），买家是在溢价还是折价买？

单看股票是略高于市价买（比 5/18 收盘高约 13%）。但每个单位还附了一份可按 $1.10 认 4 股的权证——相当于每花 $1 就拿到 1 股加 4 股的认购权，这才是这笔交易的价值所在。比 5/1 的 $1.50 则低 33%，所以「折价还是溢价」要看拿哪天比。

6Reg S：卖给「美国以外的人」的私募

美国证券法规定发股要向 SEC 登记。Reg S（S 条例）是一条豁免：只要卖给「非美国人」、在美国境外成交，就不用登记。代价是这些股在一段时间里不能卖回美国市场。法规本身对外国公司股权的限制期是 40 天，但合同可以约定更长。

FXHO 实数：2023 年以来它签了 8 笔 Reg S（2 笔终止或放弃、1 笔从未付款），买家要么是 20 名、6 名、17 名中国个人（名单登在转售登记里），要么完全匿名。2026-05 那笔的认购协议写了两道锁：
① §3.1(iii)：发行日起 6 个月内不得在美国或向美国人卖（单位股到 2026-11-19）；
② §3.1(r) 与附件 B：交割日（5/19）起 180 天内一律不得处置，包括日后取得的股（到 2026-11-15）。

付不上款的 Reg S：2025-02 那笔 2,250 万美元，公司宣布「交割」、股份也发了，钱却一直没到，挂了一年「认购应收款」，2026-07 把这些股注销。所以看到「交割」两个字，不等于钱到了。

7权证：一张「将来按固定价买股」的券

权证给持有人一个权利：在到期前按行权价向公司买新股。股价高于行权价叫「价内」（行权有利可图），低于叫「价外」。行权会让公司多发股、多收钱。

FXHO 实数（2026-05 私募权证）：每份可按 $1.10 买 4 股（旧口径）。合股 1:10 后变成：5,000 万份共可买 2,000 万股、每股 $11.00。今天股价 $12.12 > $11，是价内。若全部用现金行权，公司应收 2,000 万 × $11 ＝ 2.2 亿美元。

无现金行权：不付钱，而是用「价差」折成少一些的股。公式 X ＝ Y ×（A − B）÷ A，其中 Y 是能买的股数、A 是市价、B 是行权价。

用上面的数：Y ＝ 2,000 万、A ≈ $12.30、B ＝ $11 → X ≈ 2,000 万 × 1.30 ÷ 12.30 ≈ 211 万股。而年报日股数多出了约 2,008 万股——所以只能是现金行权（或者原件以外的安排）。这份权证规定无现金行权要「经公司同意」，行权本身、方式、钱，原件都没有披露。

反稀释 / 棘轮 / 重置：有些权证规定公司日后低价发股时，行权价自动往下调，这是最凶的稀释机关。FXHO 所有权证都只随拆并股按比例调整，没有这类条款——它的机关在下一课。

小题：2024-03 的旧权证行权价 $0.33，今天口径是多少？值得行权吗？

$0.33 × 1,250,000 ＝ $412,500，股价 $12，深度价外，不会有人行权。它还剩 897 股的量，可以忽略。

8零价替代行权：5 天多出 7,000 万股的机关

2025-10 那笔 2,500 万美元登记发行，每单位 $1.10 含 1 股＋1 份权证。权证第 2(c)(ii) 条允许「替代无现金行权」：不付钱，每份权证直接换 63,636,370 ÷ 4,545,455 ＝ 14 股。

一步一步算：花 $1.10 → 拿到 1 股＋ 1 份权证 → 权证零价换 14 股 → 一共 15 股 → 每股成本约 $0.073，而市价是 $1 左右。持有人有很强的动机立刻行权；是否随即卖出，原件没有记录。
实际发生：10/17 交割后在外 123,712,071 股，10/22 已是 194,419,153 股，5 天多出约 7,070 万股。

这种条款的效果等于给买家一个「无论股价多少都至少 14 倍」的底，比传统的价格棘轮还直接。

小题：买一个单位花 $1.10、卖出 15 股，若卖价平均 $0.50，赚多少？

15 × $0.50 − $1.10 ＝ $6.40，约 5.8 倍。这就是为什么这类发行之后股价往往迅速下跌、紧接着又需要合股。

9货架、登记直发、20% 规则：公司还能发多少

货架（F-3 shelf）：公司先向 SEC 登记一个总额度（FXHO 是 2024 年的 $5 亿），之后三年内随时从架子上「取」一部分卖，每次只需补一份 424B5 说明书。登记直发就是这样取出来、直接卖给一两个机构的发行。

FXHO 实数：已用约 $5,660 万（上限口径），剩约 $4.43 亿；按 $12.12 折约 3,658 万股。小公司（公众流通市值低于 $7,500 万）每 12 个月只能用流通市值的三分之一；按现在约 2,528 万股非关联股 × $12.12 ≈ $3.06 亿，这个限制大概率已不适用。

Nasdaq 20% 规则（5635）：一次低于市价发行超过 20% 的股要股东批准。但外国私人发行人可以按本国（开曼）惯例豁免——FXHO 在年报第 16G 项写明用了这个豁免。所以 5 月那笔 28 倍的私募，股东没有投过票。

10谁在控制：13D/13G、Form 3/4、双层股权

在美国上市公司持股超过 5% 的人，必须申报 13D（有意影响公司）或 13G（被动投资）。董事高管的持股变化，美国公司要报 Form 4；外国私人发行人的内部人其实可以不报，FXHO 的董事是自愿报的。

FXHO 实数：全部 144 份申报里，13D/13G 只有 2 份：2023 年创始人的 13G（32.28%）和 2024 年 Capital Vista 的 13D（29.07%）。按股数推算，5 月私募买家合计约 95%，却没有一份申报——只要每家都低于 5%（每家不到约 131 万股、至少 20 家），就不用报。

创始人包敏飞从 52.98% 降到 0.76%；现任 CEO 邱恒聪持 0.76%；董事高管合计 3.81%。没有人在申报上「控制」这家公司，但董事会手里有 100 亿授权股、10 亿股未发的 20 倍投票 B 类股——想改变控制权，最快的路是董事会发股。

11读懂申报：20-F、6-K、NT 20-F、424B5、S-8

表格	是什么	FXHO 的例子
20-F	外国公司的年报（美国公司叫 10-K）	2026-08-10 的 FY2026 年报：股数 26,276,331、非小号意向书「仍无约束力」
NT 20-F	「年报要晚交」的通知，可延 15 天	2022、2023、2025、2026 四年都交过
6-K	外国公司的临时公告（美国公司叫 8-K），附件编号 EX-99.1、EX-4.1 等	2026-05-21 6-K 附了 5 月私募的权证（EX-4.1）、认购协议（EX-10.1）、锁定协议（EX-10.2）
F-3 / 424B5	货架登记 / 每次从货架取货的说明书	2025-10、2026-05 两次登记发行
S-8	给员工、董事发股的登记	2026-07-27 补登记 450 万股，7/22 给五名董事各发 18 万股
Form 3 / 4	内部人首次持股 / 持股变动	创始人的 36 股 → 4 股
13D / 13G	5% 以上股东申报	见第 10 课

读 6-K 的诀窍：正文往往只有一两段「摘要」，关键条款都在附件里，而且摘要可能和附件对不上。FXHO 的例子：6-K 正文说 5 月权证「受惯常持股上限约束」，打开附件 EX-4.1 却找不到任何持股上限条款；认购协议抬头写「一份权证认 1 股」，6-K 和年报写「认 4 股」。永远以附件原文为准。

12消化天数：均值、中位数与极值

消化天数＝可能被卖出的股数 ÷ 每天大约能成交的股数。「每天大约成交多少」有三种算法，结果差很多：

FXHO 近 20 个交易日（8/21–9/18）：总成交 3,167,348 股。
· 均值＝ 3,167,348 ÷ 20 ＝ 158,367 股/天；
· 中位数（把 20 天排好取中间两天的平均）＝ 104,617 股/天；
· 剔极值均值（去掉超过中位数 3 倍的两天：8/25 的 867,171 股、8/26 的 575,396 股）＝ 95,821 股/天。
仅 8/25 一天就占 20 天总量的 27.4%。

算一次：今天能在美国市场卖的约 276,327 股 ÷ 中位数 104,617 ≈ 2.6 天；如果用均值是 1.7 天——看起来快了一半，但那是被两天放量「撑」出来的。所以本系列一律以中位数为准。

小题：11/19 以后可卖股数约 628 万股，按中位数要消化多少天？

6,276,331 ÷ 104,617 ≈ 60 天（按今天的成交量；解锁后成交量本身也可能变）。

这一页刻意不做的事：不给买卖建议，不打分，不推断谁在买卖。Tony 在本票的持仓本目录没有记录，本页不作假设。所有数字来自 SEC 原件与 Nasdaq 官方接口，出处见梳理页与股本专项页。

FXHO 初学者教学 · Claude 轨　｜　FXHOClaude 独立成稿，未参阅 Codex 轨页面与笔记　｜　2026-09-19（新加坡时间）
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