这一页只回答一个问题：截至今天总共多少股、在谁手里、多少能自由卖、多少被锁、什么时候解锁；如果能卖的都倒进市场，公众流通盘多大、要几天才消化得掉。
这家公司 26,276,331 股里，约 96% 是 2026 年 5 月一笔 5,000 万美元境外私募（Reg S）的产物，而且全部还在合同锁定期里。5 月 19 日公司以每单位 $1.00 卖了 5,000 万个单位（每单位 1 股＋1 份可认 4 股、行权价 $1.10 的权证）；6 月 22 日 1:10 合股后，这就是 500 万股加上 2,000 万股的认股权。年报日股数恰好多出约 2,008 万股，与「权证已全部行权」逐股吻合，但没有任何文件披露这次行权、行权方式或公司是否收到约 2.2 亿美元——这是本页最大的不确定项。
今天能在美国公开市场自由卖的约 276,327 股（1.05%），锁住的约 26,000,004 股（98.95%）。锁住的是：私募单位股 500 万、推定的权证行权股 2,000 万、董事高管 100 万。私募认购协议写明买方锁定「交割日起 180 天」，并覆盖「日后取得」的股份。
翻倍日：2026-11-15（锁定期满，董事高管 100 万股按 Rule 144 限量可卖）；过半日：最早 2026-11-19，最晚 2027-02-10——取决于那 2,000 万权证股是哪天发出去的（每批发行后 6 个月内不得在美国卖），而发行日原件未载明。
但成交量不配合这个「只有 28 万股可卖」的画面：近 20 个交易日中位数日量 104,617 股，7 月 6 日单日成交 814 万股，是估算可卖股数的 29 倍。要么是极高频的来回换手，要么锁定股已经在流出——原件无法区分，本页把它列为头号不确定项，A 情景的「自由流通」应理解为「按合同与法规应当可卖」的下限。
尚未发行的新增供给：还在生效的旧权证加起来最多约 1 万股；没有可转债，没有 ATM、股权线；但 2024 年的 5 亿美元货架还剩约 4.43 亿美元额度，按 $12.12 折约 3,658 万股。9/10 股东会又把授权股从 9,000 万扩到 100 亿股——董事会不经股东会就能再做一笔 5 月那样的私募（外国发行人按本国惯例豁免 Nasdaq 20% 规则，5 月那笔就是在外股数的 25 倍却没有股东投票）。
| 生效日 | 比例 | 合股前授权 | 合股后授权 | 授权是否同步缩 | 一手件 |
|---|---|---|---|---|---|
| （2023-12-16 批准） | 1:25 | 批了没做 2024-03-31 仍有 392,113,953 股、面值 $0.0001，证明从未执行；同一次会议把普通股授权从 1.4 亿扩到 9.9 亿（非并股，这一半生效了） | 0001213900-23-096922、6-K/A 0001213900-24-033798、20-F 0001013762-24-002659 | ||
| 2024-09-11 | 1:25 | 9.9 亿普通股＋1,000 万优先股，面值 $0.0001 | 先缩为 3,960 万＋40 万（$0.0025），同一决议再拆细并扩为 99.9 亿普通股＋1,000 万优先股（$0.0001） | 先缩后扩净效果授权放大 10 倍 | 股东会 0001213900-24-073880；生效日见 424B5 0001213900-24-079840 |
| 2025-03-31 | 1:10 | 99.9 亿普通股＋1,000 万优先股（$0.0001），US$100 万 | 9 亿 A 类＋1 亿 B 类（$0.001），仍 US$100 万；双层股权在此设立 | 同步缩股数 ÷10、面值 ×10 | 0001213900-25-023707；生效日 0001213900-25-035055 |
| 2025-11-21 | 1:100（仅 A 类） | 9 亿 A（$0.001）＋1 亿 B | 900 万 A（$0.10）＋1 亿 B（$0.001，未动） | A 类同步缩B 类不变 | 0001493152-25-021917（含开曼表格与新闻稿） |
| 2026-02-17 | 1:5 | 900 万 A（$0.10）＋1 亿 B | 缩为 180 万 A（$0.50）；同会另案扩到 9 亿 A（US$4.501 亿） | 先缩后扩扩股一案为非并股 | 0001493152-26-004075；开曼备案见 0001493152-26-035007 EX-3.1；生效日仅见 20-F 0001493152-26-036780 |
| 2026-06-22 | 1:10 | 9 亿 A（$0.50）＋1 亿 B（$0.001） | 9,000 万 A（$5.00）＋1 亿 B（未动） | A 类同步缩 | 董事会决议与开曼备案 0001493152-26-035007 EX-3.1/3.2（5/26 备案「系误发」、6/12 更正、Nasdaq 批 6/22 生效） |
| 非并股扩授权 | — | 9,000 万 A（$5）＋1 亿 B | 100 亿 A（$5）＋10 亿 B（$0.001） | 大幅扩2026-09-10 股东会提案 1 | 0001493152-26-042573 |
| （2026-09-10 批准） | 拆细 1→5 亿 | 未执行 章程文本已写 5×1018 A＋1014 B（面值 $0.00000001）；另授权日后 1:10–1:100 合股，但须股价连续 5 个交易日低于 $1 才能用 | 0001493152-26-041027、0001493152-26-042573 EX-1.1 | ||
合股生效日有两处互相矛盾：2025-11 那次，20-F 写 11/21、中报写 11/11；2026-02 那次，20-F 写 2/17、中报写 1/26。本页取 20-F 与交易所新闻稿一致的日期。
年报说没有任何 5% 以上股东，董事高管合计 3.81%，创始人只剩 0.76%。但按股数推算，5 月私募的买方（名字一个都没披露）合计应持有约 2,500 万股、约 95%——只要每一家都低于 5%，就不必申报 13D/13G。至少要 20 家以上、每家不到 131 万股，才能全部不申报；原件没有给出买方名单、户数或各自股数。
| 持有人 | 股数 | 占比 | 依据 |
|---|---|---|---|
| 2026-05 Reg S 私募买方：单位股（匿名境外投资人） | 5,000,000 | 19.0% | 6-K 0001493152-26-024824：5,000 万单位 ÷10 |
| 同一批买方：权证行权股 推算 | ≈20,000,000 | ≈76.1% | 5,000 万份 ×4 股 ÷10；年报股数差额 20,082,615 与之吻合；行权本身原件未载明 |
| 五名董事（各 20 万）＋创始人包敏飞多 4 股 | 1,000,004 | 3.81% | 20-F 第 6.E 项；Form 4 …-025674~678、…-035011/014/015/016/018 |
| 其余公众股（历次融资与老股，扣 7/13 注销） | 276,327 | 1.05% | 差额；逐块见第 3 节 |
| 合计 | 26,276,331 | 100% | 20-F 2026-08-10 |
创始人包敏飞（Minfei Bao）2022 年经 Grandsky Phoenix 持股 52.98%；五次合股加上一轮轮增发后，他那 438 万股变成了 4 股（Form 4 0001493152-26-035015 可以逐步验算：÷250＝17,520，÷100≈176，÷5≈36，÷10≈4）。现在年报把他称为「前控股股东」。
2024-09 登记直发的唯一买家 Capital Vista Ltd（纽约，负责人 Qiang Song）曾申报 13D 持有 29.07%（0001213900-24-089297，封面的通知联系人竟是 UTime 的 CEO 邱恒聪）；2025-02 递过 Form 144 拟卖，此后再无 13D 修正，现持股原件未载明。按之后的合股，即便一股没卖也只剩约 150 股。
B 类股每股 20 票、授权 10 亿股（若拆细执行则 1014 股）、从未发行，董事会有权发给谁原件未载明——这是日后改变控制权最短的一条路。
20-F 还有一句怪话：「截至本年报日，没有任何在外普通股由美国登记持有人持有」（Item 7.A）。通常经券商持有的股份会登记在美国存管公司名下，这句话与此不合，原件未解释。
上条是全量，按股数等比例；下条把最左边「可卖＋董事」那一小段放大。绿色＝今天可在美国市场卖；其余均在锁定期。
| 块 | 今日口径股数 | 取得日 · 价格（今日口径） | 性质 | 今天能否卖 | 依据 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2025-03-31 以前的全部老股（IPO、2024 年 3 月 Reg S、2024-09 登记直发、激励股等） | ≈517 | 2021–2025；IPO $4 相当于今天 $500 万/股 | 已登记或持有多年 | 可卖 | 36,040,133 ÷50,000＝721，扣 2025-01 注销 204 |
| 2025-01、2025-02 Reg S 私募（23 名离岸个人） | 0 | — | 2026-07-13 因「付款问题」注销 3,672 股 | 已注销 | 6-K 0001493152-26-035007；3,672＝(1,020,000＋17,340,000)÷5,000 |
| 2025-08 Reg S（8,000 万股 @ $0.3125） | 16,000 | 2025-08-12 · $1,562.5 | Reg S，无合同锁定 | 可卖 | 6-K 0001213900-25-079938 |
| 2025-10 登记单位发行（22,727,275 单位 @ $1.10） | 4,545 | 2025-10-17 · $5,500 | 货架登记发行 | 可卖 | 424B5 0001493152-25-018387 |
| 2025-10 权证「零价行权」换出的股（每份 14 股） | 52,909 | 2025-10 至 2026-03 · $0 | 登记发行 | 可卖 | 20-F 权益变动表 |
| 2026-01 股份认购（455 万股 @ $0.20，可付 USDT） | 91,000 | 2026-01-20 · $10 | Reg S 和/或 4(a)(2)；按后者也已过 6 个月持有期 | 可卖 | 6-K 0001493152-26-002918 |
| 2026-05 登记直发（20 万股 @ $1.20） | 20,000 | 2026-05-04 · $12.00 | 货架登记发行 | 可卖 | 424B5 0001493152-26-021046 |
| 2026-05 预付权证行权股 推算 | 80,000 | 2026-05 以后 · 实付 $7＋行权 $5 | 登记发行；行权原件未载明 | 可卖 | 同上 EX-4.1 |
| 来源未载明／碎股进位尾差 | 11,356 | — | 含 3/31→5/1 无解释的 81,455 股（旧口径）等 | 按可卖计 | 差额 |
| 2026-05 Reg S 私募单位股 | 5,000,000 | 2026-05-19 · $10.00 | Reg S；买方锁定 180 天 | 锁至 11/15 | 6-K 0001493152-26-024824，EX-10.1 §3.1(r)、附件 B |
| 2026-05 私募权证行权股 推算 | ≈20,000,000 | 5/19–8/10 之间 · 行权价 $11.00 | 同一锁定协议覆盖「日后取得」的股份 | 锁至 11/15 | 同上 EX-4.1；股数差额推算 |
| 董事高管（2026-04 RSU 10 万＋2026-07 授股 90 万＋4） | 1,000,004 | 2026-04-29 / 07-22 · 授予价 $12.30 | 关联人控制性股份；180 天锁定 | 锁至 11/15 | 20-F；S-8 0001493152-26-034753；6-K 0001493152-26-024824 锁定协议 |
| 合计 | 26,276,331 | 可卖 276,327（1.05%）｜锁定 26,000,004（98.95%） | |||
按旧口径（$0.50 面值）逐项加：5/1 在外 1,773,878 ＋ 5/4 登记直发 200,000 ＋ 5/19 私募 50,000,000 ＋ 4/29 董事 RSU 1,000,000 ＝ 52,973,878，÷10 ＝ 5,297,388（与 7 月旧判定件的「约 529 万」一致）。再加 7/22 董事授股 900,000、减 7/13 注销 3,672，得 6,193,716。年报日实际 26,276,331，差 20,082,615。
5 月私募的权证是「每份认 4 股、$1.10」，5,000 万份即 2 亿股旧口径，÷10 ＝ 2,000 万股、$11.00。再加预付权证 80,000 股，剩约 2,600 股，是五轮合股碎股向上取整的量级。
权证 EX-4.1 第 2 条：无现金行权须「经公司同意」或公司被出售；若按公式在约 $12.3 做无现金行权，只能换出约 210 万股，对不上 2,000 万。所以要么是现金行权（20,000,000 × $11 ＝ 约 2.2 亿美元），要么是 EDGAR 上没有的条款。20-F 第 8.B 项写「自年度财报日以来财务状况无重大变化」。行权、方式、款项三件事原件全部未载明。
| 限制 | 管到谁 | 到哪天 | 原文依据 |
|---|---|---|---|
| 私募买方锁定（合同） | 5 月 Reg S 全部买方：单位股、权证、「日后取得」的股份 | 2026-11-15（交割 5/19 起 180 天） | EX-10.1 §3.1(r)：买方须签附件 B 锁定协议「for the six-month restriction period」；附件 B：「until 180 days from the Closing」，范围含「beneficially owned, held or hereafter acquired」 |
| Reg S 美国境内转售限制（合同） | 同上 | 发行日起 6 个月：单位股 2026-11-19；权证股按各自发行日 +6 个月（最晚约 2027-02-10） | EX-10.1 §3.1(iii)：发行日起至六个月届满（「Restricted Period」）不得在美国或向美国人出售 |
| Reg S 法规本身 | 外国私人发行人的股权：法定分销合规期 40 天（第二类） | 已过 | 规则层面比合同宽，本票以合同为准 |
| 董事高管锁定 | 全体董事高管 | 2026-11-15（5 月私募交割起 180 天）；5/4 登记直发另有 90 天锁定，已于 8/2 到期 | 6-K 0001493152-26-024824 EX-10.2；424B5 0001493152-26-021046 |
| Rule 144（关联人） | 董事高管 1,000,004 股 | 锁定期满后：每人每 3 个月不超过「在外 1%（262,763 股）或前 4 周周均量」中较大者；每人 20 万股，一个季度内可卖完 | S-8 登记的授股对关联人仍是控制性股份（20-F 风险因素原话：「held by affiliates are restricted or control securities」） |
| 转售登记（EFFECT） | — | 无在生：2025-07 为 2025 年私募 1,836 万股递交的转售 F-3 从未生效，2026-05-01 撤回 | F-3 0001213900-25-061481、RW 0001493152-26-020850 |
| 5 月私募权证 | 2,000 万股 @ $11 | 推定已全部行权；若未行权，则是价内（$12.12 > $11）的 2,000 万股潜在供给 | EX-4.1：5 年期至 2031-05-18；仅拆并股调整，无价格重置、无棘轮；表格里没有持股上限条款（6-K 却称「customary beneficial ownership limitations」）；§11(e)「No Registration Rights」 |
| 2025-10 权证余量 | 3/31 余 766 股口径 | 约 2026-10-17 到期；零价替代行权最多约 10,727 股 | EX-4.1 0001493152-25-018519 §2(c)(ii)–(iii)；持股上限 4.99%/9.99% |
| 2024-03、2025-01/02 旧权证 | 897 股 @ $412,500；612 股 @ $17,200；10,404 股 @ $16,375 | 深度价外；后两批对应股份已注销，权证是否作废原件未载明 | 20-F 权证表（公司表把 2024 权证少除了一个 25） |
| ATM / 股权线（ELOC） | — | 截至本页截止日无在生的 | 139 份可检索件合格检索＋逐条开箱：命中全是 2025-10 与 2026-05 购买协议里的禁止条款（2026-05 那份写明 60 天后解除，现已可做）；「浮动价格交易」禁令 120 天、30 天均已过 |
| 货架 | F-3 333-278912，总额 $5 亿，2024-06-10 生效 | 三年期约至 2027-06；已用约 $5,660 万（含 2025-10 权证登记额，上限口径），余约 $4.43 亿 | F-3 0001213900-24-035839 费用表；POS AM 0001213900-24-050764 |
| 小盘货架上限（I.B.5） | 公众流通市值低于 $7,500 万时每 12 个月只能用三分之一 | 按非关联人约 2,528 万股 × $12.12 ≈ $3.06 亿，上限大概率不再适用（以公司下次计算为准） | F-3 一般指示 I.B.5 |
| Nasdaq 5635 20% 规则 | 低于市价发行超过 20% 须股东批准 | 公司作为外国私人发行人按开曼本国惯例豁免，5 月私募（在外股数 25 倍）未经股东投票 | 20-F 第 16G 项 |
| 公众持股（Nasdaq 口径） | 「公众持股」只扣董事高管与 10% 以上股东，不看是否锁定 | 按披露约 2,528 万股，远超 50 万股门槛；若某个私募买方超过 10%，原件未载明 | — |
公众流通盘＝276,327 股。即便这些股一天之内全部挂出，按近 20 日中位数日量也只要约 2.6 天就能被吃掉；真正的压力不在今天，而在第 C 节的解锁日和货架额度。
| 分子 | 股数 | ÷均量（含极值） | ÷剔极值均量 | ÷中位数 |
|---|---|---|---|---|
| ① 只算新增供给 货架余额 $4.434 亿 ÷ $12.12 ＝ 36,584,158 股（公司未写发行价，按现价折）＋ 2025-10 权证零价行权上限 10,727 股 ＋ 5 月私募权证 0（推定已行权；若未行权另有 20,000,000 股 @ $11，价内）＋ 预付权证 0（推定已行权；上限 80,000）＋ 旧权证 0（深度价外；全部行权上限 11,913 股）＋ ATM/ELOC 0（无在生）＋ 登记转售中未发行 0（无在生） | 36,594,885 | 231.1 天 | 381.9 天 | 349.8 天 |
| ② 含在外全部可售＝① ＋ 今天可卖 276,327 | 36,871,212 | 232.8 天 | 384.8 天 | 352.4 天 |
| 参考：① 中只算已存在的工具（去掉货架） | 10,727 | 0.07 天 | 0.11 天 | 0.10 天 |
| 参考：只算今天可卖的公众流通盘 | 276,327 | 1.7 天 | 2.9 天 | 2.6 天 |
| 参考：全部解锁后在外股全数可卖（C 情景终点） | 26,276,331 | 165.9 天 | 274.2 天 | 251.2 天 |
成交量以中位数为准。窗口内有单日极值：8/25 一天占 20 日总量 27.4%，8/26 占 18.2%，两天合计 45.5%；只看含极值均量会把消化速度高估约 1.5–1.7 倍。9/18 当天 12,877 股为 Nasdaq 单源数据。
实线按「权证股最晚 8/10 才发出」画（最保守）；虚线是「权证股 5 月就已发出」的最早情形。两条灰虚线分别是「翻倍线」（552,654 股）与「过半线」（13,138,166 股）。
| 日期 | 事件 | 新增可卖 | 累计可卖 | 占在外 |
|---|---|---|---|---|
| 2026-09-19 | 今天 | — | 276,327 | 1.05% |
| 约 2026-10-17 | 2025-10 权证到期（此前最多可零价换出约 10,727 股） | ≤10,727 | ≤287,054 | 1.09% |
| 2026-11-15 | 私募买方与董事高管 180 天锁定期满；董事按 Rule 144 限量（每人 20 万股，单季可卖完）；私募买方此后可在境外按 Reg S 转让 | 1,000,004 | 1,276,331 | 4.86% |
| → 翻倍日 2026-11-15（首次 ≥ 552,654 股） | ||||
| 2026-11-19 | 5 月私募单位股发行满 6 个月，可在美国市场卖 | 5,000,000 | 6,276,331 | 23.9% |
| 2026-11-19 至 2027-02-10 | 权证行权股 ≈2,000 万股各自满 6 个月；发行日原件未载明 | ≈20,000,000 | 26,276,331 | 100% |
| → 过半日：最早 2026-11-19，最晚 2027-02-10（首次 ≥ 13,138,166 股） | ||||
阶梯只列有日期的合同事件。货架额度（约 3,658 万股当量）与 B 类股随时可由董事会启用，不在阶梯里；若 9/10 批准的拆细被字面执行，所有数乘以 5 亿。
| 不确定的事 | 现状 | 关掉它需要什么 |
|---|---|---|
| 约 2,000 万股的来源与对价 | 原件未载明推定为 5 月权证全部行权；现金行权应收约 2.2 亿美元，无任何披露 | 2026 中报（9/30）股本与现金附注；或公司 6-K |
| 锁定股是否已在流出 | 不能排除7/6 单日成交 814 万股、6/11 旧口径 5,987 万股，都远超当时按合同可卖的股数；可能是极高频换手，也可能是锁定未被执行 | 任何持有人的 13D/13G/Form 144；过户代理限售数 |
| 5 月私募现金是否到账 | 未确认2025-02 那笔 2,250 万美元也「交割」了、却从未付款，一年后注销 | 中报资产负债表 |
| 买方是谁、各持多少 | 原件未载明无 13D/13G；20-F 称无 5% 股东 | 13D/13G 或 20-F 名单 |
| 拆细（1→5 亿）是否、如何执行 | 未执行章程文本已写拆细后股本；无交易所公告 | Nasdaq 公司行动公告、新 CUSIP、6-K |
| 5 月权证每份认 1 股还是 4 股 | 原件冲突6-K、20-F 写 4 股；认购协议抬头写 1 份权证认 1 股 | 更正件；实际按 4 股与股数差额吻合 |
| 2025-10 权证余量是否已行权 | 原件未载明3/31 后状态不明，约 10/17 到期 | 中报 |
| 货架已用额度精确值 | 上限口径本页把 2025-10 权证登记额 $2,500 万全算已用 | 下一份 424B5 的「已售」披露 |
0001493152-26-0429050001493152-26-036780 · 5 月 Reg S 6-K 0001493152-26-024824（EX-4.1 权证、EX-10.1 认购协议、EX-10.2 锁定） · 5 月登记直发 424B5 0001493152-26-021046 · 7/28 6-K 0001493152-26-035007 · 9/1 股东会通知 0001493152-26-041027 · 9/14 结果与第四版章程 0001493152-26-042573 · 2025-10 424B5 0001493152-25-018387、6-K 0001493152-25-018519 · 货架 F-3 0001213900-24-035839