钱的来源很清楚：1986 年纽约州为扩建石溪大学，征走了它 Flowerfield 农场的 245.5 英亩。公司不认州里给的价，打了六年官司，2012 年 7 月拿到 1.675 亿美元。2013 年 9 月董事会通过清算计划，同年 12 月把其中 9,868.5 万（每股 66.56 美元）作为特别股息派了出去——派掉的数字和官司多判下来的本金一分不差。
剩下的资产装进新设的 Gyrodyne, LLC，2015 年 9 月 1 日以 GYRO 在 Nasdaq 重新挂牌，改用清算基础会计——账上不再有利润表，只有一张「净资产还剩多少」的表。起点是 4,345.6 万美元、每股 29.31 美元。
然后是十一年。只分过三次钱：2016 年 6 月每股 9.25 美元、2016 年 9 月 1.50 美元、2017 年 7 月 1.00 美元，合计 11.75 美元。此后九年一分钱没分。最新一期（2026 年 6 月 30 日）的每股净资产是 12.30 美元。也就是说，一个 2015 年底持股、之后什么都没做的人：拿到手 11.75 美元，手里那一股账面还剩 12.30 美元，合计 24.05 美元，对着当年账上的 29.31 美元，少了 18%。
卡在哪里？两件事。一是一场 Article 78 行政诉讼：2022 年 3 月 Smithtown 镇规划委员会批准把 Flowerfield 分成八块地，一个月后邻近的 Head of the Harbor 村带头把镇政府和公司一起告了，要求撤销批准。一审公司全胜（2024 年 10 月），对方上诉，到 2026 年 8 月为止上诉还没判。二是买家在等批文：2025 年 7 月签的 49 英亩买卖合同（作价 2,400 万–2,874 万美元）把「拿到分割和场地平面批准」写成了成交条件。
公司自己说整个过程会拖到 2028 年底，届时预计手上现金 2,590 万、每股 11.76 美元。同时它也写明：撑不到 2028 年，得靠卖地、改贷款条件或者新的融资。
Gyrodyne 的前身叫 Gyrodyne Company of America, Inc.（本页称「老公司」），1946 年起做直升机，后来直升机业务没了，留下长岛 St. James 的一大片地——Flowerfield。它转型成房地产投资信托（REIT），收租为生。
1986 年起，纽约州为给石溪大学（SUNY Stony Brook）扩建，动用征收权拿走了 Flowerfield 的 245.5 英亩。正式取得日是 2005 年 11 月 2 日，州里在 2006 年 3 月付了 2,631.5 万美元。老公司按纽约征收法把这笔钱当作「预付款」收下，同时在 2006 年到州索赔法院（Court of Claims）起诉，主张这块地值得更多。
2010 年 6 月，索赔法院判 1.25 亿美元，即州里还要再付 9,868.5 万，另加从取得日起按年息 9%计算的法定利息。州里上诉，纽约州最高法院上诉庭第二司法部与纽约州上诉法院先后维持原判。
2012 年 7 月，钱到账：1.6753 亿美元。拆开是本金 9,868.5 万 + 诉讼费用 147.5 万 + 利息 6,737.1 万。州里后来通知算错了，公司退回 2.9 万。
六年官司打下来，利息比原本的补偿款还多出三分之二——9% 的法定利率从 2005 年算到 2012 年，这是这笔钱真正的来源。
钱一到账，老公司立刻面临一个税务难题。它是 REIT，而这笔征收收益在税上是资本利得。按《内部收入法典》第 1033 条，如果在期限内用这笔钱买「同类」（like-kind）不动产置换，可以递延纳税；买不到，就得当期交税。公司申请并获准把置换期限延到 2014 年 4 月 30 日。
2012 年底账上按不置换的情形计提了 6,164.9 万美元递延所得税，其中 3,405.7 万是第 1374 条下的「内建增值税」（built-in gains tax）——这是当年从普通公司转成 REIT 时就埋下的一笔，按转换时 Flowerfield 的内建增值在公司层面征税。
换句话说：要么把 1.67 亿再投进不动产（继续做地产），要么交掉其中一大块税。2012 年 7 月拿到钱后，董事会立刻成立战略委员会，8 月 10 日聘 Skadden, Arps 做特别战略顾问，8 月 23 日聘 Rothschild 做财务顾问（月费 10 万美元，2013 年 2 月起降到 5 万）。2012 年一年的战略选项费用花掉 101.3 万。
结果是：2013 年 9 月 12 日，董事会通过了税法意义上的清算计划（plan of liquidation）。清算计划的税务效果是，两年内完成的话，派给股东的钱在股东各自的成本基础以内算资本返还，超出部分按资本利得计税。
通过清算计划的第二天（2013 年 9 月 13 日），董事会宣布一笔特别股息：合计 9,868.5 万美元，每股 66.56 美元。记录日 2013 年 11 月 1 日，支付日 2013 年 12 月 30 日。它由两部分构成：
| 形式 | 金额 | 每股 | 说明 |
|---|---|---|---|
| 现金 | 约 $68,000,000 | $45.86 | 直接打钱 |
| Gyrodyne Special Distribution, LLC（GSD）份额 | $30,685,000 | $20.70 | 新设纽约有限责任公司，持有全部四块地的 99% 经济权益；老公司留 1% 并任管理成员。份额几乎不可转让 |
| 合计 | $98,685,000 | $66.56 | 与官司多判的本金 $98,685,000 完全相同 |
四块地当时是 Flowerfield（St. James）、Port Jefferson、Cortlandt Manor、Fairfax（弗吉尼亚），装进 GSD 时附带 1,500 万美元抵押，抵押的债权人是老公司留下的一家子公司。这笔特别股息同时满足了 REIT 对 2012 年应税收入的分配义务。
按 $98,685,000 ÷ $66.56 反算，当时在外股数约 148.3 万股——与后来一直用到 2023 年的 1,482,680 股一致。这也是理解 GYRO 的一个关键背景：它是一只总股本一直只有一百多万股的票。
为了在税法上真正「实施」清算，需要一个合并动作，而合并要股东表决。老公司 2013 年 10 月 21 日递交预备委托书（PREM14A），同日新设的 Gyrodyne, LLC 递交 S-4 注册书；中间被 SEC 审了三轮（2014 年 5 月 8 日、6 月 17 日、6 月 26 日三份修订），2014 年 7 月 1 日才发出正式的合并委托书（DEFM14A）。
因为定稿没赶上，2013 年 12 月 27 日的年度股东会只选了董事、没投合并——公司在委托书里明说这是为了满足 Nasdaq「上市公司必须开年会」的规则。
2015 年 8 月 31 日，合并生效：老公司与 GSD 一并并入 Gyrodyne, LLC，后者为存续主体。2015 年 9 月 1 日，GYRO 在 Nasdaq 资本市场重新挂牌（老公司的股票于 2015 年 8 月 31 日摘牌；公司在 10-K 里自述其股票的主要交易市场「自 1948 年 6 月 10 日起」即为 Nasdaq —— 注：Nasdaq 1971 年才开市，此处按原件表述照引，不作事实背书）。从此账改用清算基础。
还有一件事必须记住：2015 年有一起集体诉讼和解，公司把资产变现的义务受该和解的 Stipulation 约束。这份文件至今在公司每份 10-K 正文里被引用——它直接影响分配节奏。本轨尚未取到这份原件，已登记为缺口。
2015 年底起点是四块地。Fairfax Medical Center 于 2016 年 5 月卖出（见 2018-01-25 Pitsiokos 雇佣协议修订的事实陈述：「公司已于 2016 年 5 月出售 Fairfax Medical Center」）。Port Jefferson 的十栋楼也在其后陆续处置。这两批处置对应了 2016–2017 年那三笔分配。
之后只剩 Flowerfield 与 Cortlandt Manor 两块地，而它们都不是「挂出去就能卖」的现成资产——公司的策略是先替买家把分区、分割、场地平面这些审批（entitlements）办下来，再卖给开发商，价格才上得去。办审批的过程就是过去九年，也是九年没分钱的原因。
2015 年 9 月起，GYRO 的账不再是普通公司那套「资产负债表＋利润表」。清算基础（liquidation basis）会计要求它做两件事：一、资产按预计变现金额记，不再按成本折旧；二、把从今天到清算结束为止预计要花的全部成本，一次性估出来、当作一项负债挂在表上。
所以它的资产负债表上有一行别的公司没有的科目：「清算期估计成本净额」（Estimated liquidation and operating costs net of receipts）。2025 年底这一行是 1,733.5 万美元，占它全部负债的 53%。这一行涨，净资产就跌——即使两块地一寸没少、一分没贬值。
净资产除以股数，就是公司自己算的「每股预计可分配金额」。它不是市价，也不是保证。公司在每份 10-K 里都写：无法保证分配会等于或超过这个估计数。
每股净资产（清算基础）与「累计到手＋账面剩余」
下面那条是公司账上每股净资产；上面那条是同一股的「已收到的现金分配 ＋ 当期账面剩余」。两条线之间的距离，就是已经分出去的 11.75 美元。单位：美元／股
| 时点 | 净资产（清算基础） | 在外股数 | 每股 | 当年发生的事 |
|---|---|---|---|---|
| 2015-12-31 | $43,455,577 | 1,482,680 | $29.31 | 清算基础会计起点（合并 8/31、挂牌 9/1） |
| 2016-12-31 | $28,111,612 | 1,482,680 | $18.96 | Fairfax 5 月卖出；分了 $10.75（6 月 $9.25＋9 月 $1.50） |
| 2017-12-31 | $26,637,350 | 1,482,680 | $17.97 | 分了 $1.00（7 月 7 日）——这是至今最后一次分配 |
| 2018-12-31 | $26,846,670 | 1,482,680 | $18.11 | 估值小升 |
| 2019-12-31 | $31,369,637 | 1,482,680 | $21.16 | 地产估值上调，历史最高每股 |
| 2020-12-31 | $22,487,944 | 1,482,680 | $15.17 | 一年跌 $5.99：地产估值下调＋清算期延长＋新增土地开发成本 |
| 2021-12-31 | $23,027,770 | 1,482,680 | $15.53 | — |
| 2022-12-31 | $30,367,499 | 1,482,680 | $20.48 | 3 月分割初步批准；4 月被提起 Article 78 之诉 |
| 2023-12-31 | $30,721,034 | 1,574,308 | $19.51 | 11/14 给四位董事发 91,628 股换走其奖金权益 |
| 2024-12-31 | $30,596,313 | 2,199,308 | $13.91 | 3/12 配股发 625,000 股 @ $8.00，净收 $4.42M |
| 2025-12-31 | $25,858,997 | 2,199,308 | $11.76 | 时间表推到 2028；B2K 合同带来 $4.02M 基建抵扣 |
| 2026-06-30 | $27,055,247 | 2,199,308 | $12.30 | 半年回升 $0.54 |
FY2020 10-K（2021-04-13 申报，0001437749-21-008826）：净资产减少 $8,881,693，即每股 $5.99，「主要归因于地产清算估值的下降（由于当时的审批用途状态与市场状况）、清算期的延长以及额外的土地开发成本，部分被预计销售成本与预计留任奖金的减少所抵销」。
请注意最后半句的机制：地产估值跌，预计留任奖金也跟着跌——因为奖金是按售价算的。这个自动对冲在下文「激励工具」一节会反复出现，它同时也意味着地产估值涨的时候，奖金会跟着涨。
这一份 10-K 还有个细节：公司在 2021-03-31 先递了 NT 10-K（迟报通知），13 天后才把年报交上来。这是 GYRO 历史上唯一一次年报迟报。
| 日期 | 每股 | 按 1,482,680 股估算总额 | 性质 |
|---|---|---|---|
| 2013-12-30 | $66.56 | $98,685,000 | 老公司（REIT）特别股息：现金 $45.86 ＋ GSD 份额 $20.70 |
| 2016-06-15 | $9.25 | 约 $13,715,000 | Gyrodyne, LLC 特别分配 |
| 2016-09-15 | $1.50 | 约 $2,224,000 | 同上 |
| 2017-07-07 | $1.00 | 约 $1,483,000 | 同上 |
| 2017-07-07 之后至 2026-09-13，再没有任何分配。FY2024 与 FY2025 的「净资产变动表」上没有分配行；FY2022–FY2025 四份 10-K 列的分配清单都只有上面这三条。 | |||
2023 年 10 月 12 日股东会通过《限制性股票计划》，11 月 14 日生效。四位董事 Paul Lamb（30,542 股）、Ronald Macklin（20,362）、Nader Salour（20,362）、Richard Smith（20,362），合计 91,628 股，作为对价放弃并注销他们在留任奖金计划下的全部权益。原件写明所换走的董事部分奖金账面数是 $2,702,285。Jan Loeb 2023 年 7 月才进董事会、不是奖金计划参与人，因此不参与。
91,628 股相当于发行后总股本的 5.8%（公司自述），股数由 1,482,680 增至 1,574,308。以当日 11 月中旬的每股净资产口径（年底 $19.51）折算，这批股票的账面价值约 179 万美元，换走的是账面 270 万的或有奖金索求权。
两个数不能直接比优劣：奖金索求权是或有的（要地卖掉、要过门槛价才付），股票是确定持有但要等清算分配才归属。原件事实是：董事把一份或有现金请求权，换成了公司 5.8% 的股份。
2023 年 12 月 29 日递 S-1；记录日 2024 年 1 月 29 日，每持 5 股获 1 份不可转让认购权，每份可买 2 股，价 $8.00；2024 年 3 月 7 日结束，3 月 12 日发出 625,000 股。毛额 $5,000,000，扣掉约 60 万直接费用，净收 $4,418,380。认购申报量 1,031,640 股，是上限的 1.65 倍；基本认购 100% 满足，超额认购按比例只配到约 40%。
把它摆到净资产上看：
也就是说，公司按账面净资产约四成的价格发了新股。2024 全年每股从 $19.51 掉到 $13.91，其中 $3.53 来自这次稀释，其余约 $2.07 来自地产估值下调（−$3,392,000）与成本重估（−$1,151,101）。
对不同股东的后果不同：没参与的人手里股数不变，每股账面净资产被摊薄 18%；按比例足额参与的人额外掏了每原持股 $3.20（0.4 股 × $8.00），持股变成 1.4 股。这是一次供股（rights offering）而不是定向增发——理论上所有在册股东都有同等机会，但超额认购只配到四成，且认购权不可转让（拿不出钱的人无法把权利卖掉换现）。
公司对这笔钱的用途表述是：补充清算期间的营运资金。同期它在 10-K 里持续写明「需要额外资本才能撑到清算结束」。
| 物业 | 成交日 | 毛售价 |
|---|---|---|
| Port Jefferson · 5 Medical Drive | 2015 年 12 月 | $760,000 |
| Port Jefferson · 6 Medical Drive | 2016 年 1 月 | $850,000 |
| Fairfax Medical Center（弗吉尼亚，两栋楼＋后方空地） | 2016-05-04 | $14,015,000 |
| Port Jefferson · 8 Medical Drive | 2016 年 6 月 | $820,000 |
| Port Jefferson · 4 Medical Drive | 2016 年 7 月 | $900,000 |
| Port Jefferson · 3 Medical Drive | 2016 年 8 月 | $876,000 |
| Port Jefferson · 2 Medical Drive | 2016 年 9 月 | $800,000 |
| Port Jefferson · 5380 Nesconset Hwy ＋ 9 Medical Drive | 2017-06-15 | $2,000,000 |
| Port Jefferson · 1 Medical Drive | 2017-08-04 | $800,000 |
| Port Jefferson · 11 Medical Drive（最后一栋） | 2018-08-31 | $800,000 |
| 合计 | 2015-12 → 2018-08 | 约 $22,621,000 |
这是老公司留下来的祖产，被征走 245.5 英亩之后剩下的部分。现在 63 英亩，其中 14 英亩是一个多租户工业园，四栋主楼、135,000 可租平方英尺，租户从石溪大学与石溪大学医院到不需要大量物料搬运的小公司，单元面积从 66 到 12,980 平方英尺。剩下约 49 英亩是生地。
审批这条路走了九年多：
一条容易漏掉的细节：公司明确写过，工业园那两块已开发地块可以在分割图备案后单独或一并出售，不需要场地平面批准——也就是说，这部分资产的变现路径比生地短一截。
2010 年用循环额度买下的。现有 31,421 平方英尺的 Cortlandt Medical Center（五栋楼，单元 1,123–4,358 平方英尺，主要租给医生），坐落在 13.8 英亩上，正对纽约长老会 Hudson Valley 医院中心。
MOD 的用意是把医疗基础设施连成片——独立生活、辅助生活、护理／医院照护可以在同一或相邻设施内形成「照护连续体」，并可包含医院、门诊手术、急诊与全科、临终关怀、实验室、社会服务、精品酒店、零售与多种住宅。公司不打算自己开发，只把批文办下来再卖。
Article 78 是纽约州《民事诉讼法与规则》第 78 条下的特别程序，用来挑战政府机关的决定。它走快速程序、一般不做证据开示，但上诉几乎是必然的，所以公司自己在风险因素里写：这类程序「考虑到上诉的可能性，跑完全程可能要两年以上」。
更关键的是公司的这句自述：Smithtown 镇与 Cortlandt Manor 两地不动产交易的「标准市场条款」，都会把「Article 78 程序的解决」写成成交条件。换句话说，官司不结，买家不交割——哪怕批文已经到手。
| 日期 | 进展 | 对谁有利 |
|---|---|---|
| 2022-04-26 | Head of the Harbor 村等提起诉状，请求撤销 ①2021-09-16 的 SEQRA 认定书（2022-03-30 通过）与 ②2022-03-30 的分割初步批准 | 原告发起 |
| 2022 年 6 月 | 公司与 Smithtown 镇均提出驳回动议 | — |
| 2023 年三季度 | 案件第二次被改派给另一位法官 | 拖延 |
| 2024-02-06 | 法院部分准许、部分驳回动议：对 3 名个人原告与 St. James-Head of the Harbor 邻里保护联盟不予驳回；对其余 20 名个人原告与 Head of the Harbor 村本身准予驳回；驳回公司「原告未陈明请求」那一支 | 原告人数大幅收缩 |
| 2024-10-11 | 法院裁定支持公司，全案驳回诉状 | 公司一审全胜 |
| 2024-10-28 | 原告提交上诉通知 | 原告 |
| 2024-11-12 | 原告提出「重新审理与再辩论」动议，理由是近期一场风暴，要求命令被告就场地雨水滞留补做补充环评，并撤销批准初步场地平面的决议 | 原告 |
| 2025-03-17 | 法院驳回原告「上诉期间中止执行」的动议 | 公司 |
| 2025-03-21 | 法院驳回原告「重新审理与再辩论」的动议 | 公司 |
| 2025-04-16 | 原告就 3-17 那道「不予中止」的命令再提上诉通知 | 原告 |
| 2025-04-28 | 原告完善了对原诉状的上诉（perfected the appeal）。公司自述：对方的法律意见书基本重复此前立场与论点，而这些此前已被最高法院认定不足以推翻规划委员会的决定 | — |
| 2025-07-25 | 公司提交上诉答辩 | — |
| 2025-07-28 | Smithtown 镇提交上诉答辩 | — |
| 2026-08-13（最新 10-Q 为止） | 上诉仍未判决。公司表述为「Gyrodyne 对上诉的抗辩仍有信心」 | 悬着 |
2025 年 7 月 30 日，公司全资子公司 GSD Flowerfield LLC 与 B2K Smithtown LLC（B2K Development LLC 的关联方）签订买卖合同，出售 Flowerfield 约 49 英亩生地。
| 条款 | 内容 |
|---|---|
| 价格区间 | $24,000,000 – $28,740,000 |
| 公司采用的估算 | $28,740,000（取区间上限），前提是一份待审的场地平面申请获批——公司表述为「我们认为会被 Smithtown 规划部门批准」 |
| 成交条件 | 包含取得分割批准与场地平面批准 |
| 公司须给的抵扣 | 成交时向 B2K 出具 $4,020,222 的信用抵扣，对应工业园按比例分摊的污水处理厂（STP）与场内基础设施成本。这笔已计入公司的「清算期估计成本净额」 |
| 修订 | 第一次修订 2025-10-28；第二次修订 2026-01-06 |
净口径上看：2,874 万毛价减去 402 万抵扣，约 2,472 万。而公司整份账上待售不动产合计记 5,399 万——也就是说这一份合同覆盖了它一半多一点的资产价值。
公司还写了一句值得留意的话：工业园地块因为将来能接入场内污水处理厂而可能产生的增量价值，目前无法估算，因为它取决于市场对 B2K 交易成交概率的判断、污水处理厂的建成时间，以及未来对需要污水处理设施的单元的市场需求。换言之，这份合同带来的成本（402 万抵扣）已经进账了，而它可能带来的好处没进。
2026-01-06 那次修订的作用，公司在 FY2025 10-K 里说得很直接：净资产下降 473.7 万里，有约 350 万是因为把清算时间表延长两年——「以留出足够时间让 B2K 合同（含 2026 年 1 月 6 日的最新修订）成交」。
公司自己解释过这个结构：Smithtown 与 Cortlandt Manor 两地的标准市场条款，都会把最终分割批准、最终不可上诉的场地平面批准、以及 Article 78 程序的解决列为成交条件。公司预期未来针对 Flowerfield 或 Cortlandt 的买卖合同也会同样写，并认为这些条件可以同时推进而不必依次进行。
代价写在风险因素里，同样是公司自己的话：此前已出售物业的买卖合同都给了买方在评估期内可以无理由终止并取回定金的权利，未来的合同预计也会有类似条款；一旦买方行使终止权或违约、或某项成交条件未满足，公司就得重新找买家，可能找不到、或者条件不如原合同。而为一笔最终没成交的交易花掉的许多成本是沉没的、没有未来价值的，重新谈约还要再花一次，「这些额外成本没有包含在我们的预测里」。
历史上这种事在 GYRO 身上确实发生过：2017-03-30 与 Teresa Rainone、Hesham Atwa 签的那份 200 万美元合同（9 Medical Drive 与 5380 Nesconset Highway），就带着「签署后 30 天评估期（可选延长 10 天），期内买方可无理由终止并取回 10 万定金」的条款。那一笔最后在 2017-06-15 如约成交了。
FY2025 10-K 里有一句话反复出现：分配「取决于公司在遵守我们在与 2015 年和解的一起集体诉讼有关的 Stipulation 项下的义务的前提下，将剩余资产变现的能力」。这份 Stipulation 到底约定了什么，最新年报没写，写清楚的是 2015–2017 那三份。
| 项目 | 内容 |
|---|---|
| 案名与案号 | Cashstream Fund v. Paul L. Lamb, et al.，Index No. 065134/2014，纽约州最高法院 Suffolk 县 |
| 起诉日 | 2014-07-03，由一名自称股东者提起的推定集体诉讼（putative class action） |
| 被告 | 老公司、其董事会全体成员（「Individual Defendants」）、GSD、以及 Gyrodyne, LLC |
| 诉由 | ①各董事在合并中违反受托义务、或帮助与教唆该违反；②公司与各董事未在委托书／招股说明书中披露重大信息，构成受托义务违反 |
| 补充诉状 | 2015-07-20（请求、救济与被告不变） |
| 和解 | 2015-08-14 双方达成《Stipulation of Settlement》，以法院核准为条件 |
| 公司给出的第一项 | 2015-08-17 对委托书作出若干补充披露 |
| 公司给出的第二项 （真正长期起作用的那条） | 同意此后出售任何物业都只能以公平交易（arm's-length）方式进行，且价格不低于该物业 2014 年 12 月的评估值。公司自己把这条叫 「price floor provision」（价格下限条款），并在风险因素里单列一条，标题就是「和解协议禁止我们以低于 2014 年 12 月评估值的价格出售剩余物业」 |
| 原告给出的 | 代表自己与其所代表的推定集体，放弃并以既判力方式撤回就合并及诉状所述其他交易可能对被告及其关联方与代理人主张的全部请求 |
| 原告律师费 | 可向法院申请，合计不超过 $650,000 |
| 核准听证 | 定于 2016-04-08 |
另有一份更早的、独立的 stipulation：2015 年 6 月老公司与原告达成、2015 年 7 月经同一法院核准，作用是解除当时妨碍 Cortlandt Manor 与 Fairfax 出售的因素。在那之前，因为这场诉讼干扰售楼，公司在 2014 年底一度认定这两处不再符合「持有待售」与「终止经营」的列报条件，把它们重分类回了经营性资产；直到 2015 年 6 月那份 stipulation 之后才又改回「持有待售」。也就是说，这场官司连会计列报都改过两次。
此前本页把九年零分配归因于「在办批文」。原件读到这里，得补上另一半：头几年公司根本不被允许卖。公司逐年披露了剩余未售物业的评估值相对那道 2014 年下限的位置：
| 时点 | 剩余未售物业评估值 vs 2014 年 12 月下限 | 能不能卖 |
|---|---|---|
| 2014 年 12 月（基准） | 下限本身；比 2013 年那次评估高约 $100,000 | — |
| 2016-12-31 | 低 $550,000 | 低于下限 ⇒ 受和解约束，不得出售 |
| 2017-12-31 | 高 $4,416,665 | 可以 |
| 2022-12-31 | 高于（公司只给方向，未给金额） | 可以 |
| 2024-12-31 与 2025-12-31 | 均高于 | 可以 |
公司把这个后果写得很直接：如果在批文办完之前收到一个它认为对股东最有利的报价，它仍可能因为和解设的价格下限而无法成交；而一旦经济或地产市场严重下行，把剩余物业的价值压到 2014 年评估值以下，公司就会被和解禁止出售这些物业。它接着写：这种对可选项的限制「可能使我们更难实现在 2019 年底前完成清算过程的既定目标」——这句话写在 FY2017 的年报里，而清算至今未完。
还有一条口径要分清：和解的下限与奖金计划的门槛是两个不同的地板。和解下限＝2014 年 12 月评估值，不加土地批文成本；奖金门槛＝2013 年评估值 ＋ 累计土地开发成本。两者基准年不同、加不加成本也不同。公司还披露过：因为净变现值没有超过奖金计划下的调整后评估值，某些物业根本没有计提任何留任奖金。
为什么不公开单项评估值。公司的原话是：「尽管我们没有发布或披露我们各处不动产的评估值，以免使公司处于谈判劣势，但每一笔此类出售（及当时的在手合同）所实现的毛收入都超过了相应物业的评估值。」
这与留任奖金计划附件 A 的做法一致——那份原件里各物业的单项评估值按《交易法》24b-2 规则获批保密处理、公开件里是星号，只有总额 $45,050,000 可见。两条线合起来的效果是：外部人无法核验任何单块地的价格下限或奖金门槛具体是多少，只能核验公司自报的「高于／低于」方向与总量级。
2014 年那次评估的用途。公司写明：2013 年那次总评估值被用来给 GSD 的份额定价——GSD 当时是老公司的全资子公司，老公司把全部物业转入其中，再把它的份额分配给老公司股东（即 2013-12-30 那笔特别股息里每股 $20.70 的部分）。2014 年 12 月的评估值合计比 2013 年那次高约 $100,000。
会计列报被这场官司改过两次。2014 年第二季度董事会批准聘经纪出售 Cortlandt Manor 与 Fairfax，自 2014-04-01 起两处列为「持有待售」、经营列为「终止经营」。2015 年初公司发现原告请求的多个方面正在干扰上述出售，于是认定截至 2014-12-31 已不再符合持有待售与终止经营的条件，重分类回经营性资产与持续经营，2014 全年与 2015 年一季度都没有报终止经营。2015 年 6 月那份 stipulation（7 月经法院核准）解除了干扰因素后，自 2015-06-30 起两处又改回持有待售与终止经营，并对此前各期追溯重述。
GYRO 的资本结构极其简单：一类普通股（有限责任公司份额），没有任何权证、可转换票据、可转换优先股，也没有期权计划。公司在 FY2025 10-K 里明确写：截至 2025 年 12 月 31 日，没有任何未行使的期权或未归属的股票由任何高管持有；公司没有面向员工或高管的股权激励计划，只有一份 2023 年 11 月 14 日生效的、给董事的限制性股票计划。
所以这只票不存在「重置价／棘轮／稀释保护／blocker」那一类条款。它的稀释只来自两次实际发股（2023 年董事换股、2024 年配股），都已在上面逐笔拆过。它的融资全在银行贷款与私人抵押贷款这一侧。
| 工具 | 签约／关闭 | 本金 / 额度 | 利率 | 到期 | 2025-12-31 余额 | 抵押物 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Original Line 非循环授信 | 2018-03-21 关闭 | 额度 $3,000,000 转固定期本金 $2,200,000 |
先息后本阶段结束（2021-04-30 转入固定期）后：固定 3.85%，本金按 20 年摊销 | 2028-04-30 | $1,828,416 | Flowerfield 工业园约 31.8 英亩及相关建筑与租约（两笔共担） |
| 第二笔非循环授信 | 2019-01-24 关闭 | 额度 $3,000,000 转固定期本金 $3,000,000 |
2021-05-20 转入固定期后：固定 3.85%，本金按 20 年摊销 | 2028-05-20 | $2,503,293 | |
| 2021 Mortgage Loan 原贷方 Signature Bank | 2021-09-15 | $4,950,000 （用于偿还前一笔 $1,050,000 余额） |
初始期 固定 3.75%；若展期，则固定为 max(3.75%, 五年期美债恒定到期收益率 ＋ 275bp)，按展期首日前 30 天的联储公布值取 | 初始到期 2026-10-10 可展 5 年，但展期权在贷方手里 |
$4,558,993 | Cortlandt Manor，1985 Crompond Road（5.01 英亩） |
| 2023 Mortgage Loan 贷方 LLYR Resources, LLC | 2023-12-27 | $1,500,000 | 原：华尔街日报最优惠利率 ＋ 1.5%，按月付息 → 2026-01-01 起修订为 15%（公司可提前还，无罚息） |
修订后再 24 个月（至 2027 年底） | 含在合计内 | GSD Cortlandt 在 1989 与 1987 Crompond Road 的权益，及 Buttonwood 在 206 Buttonwood Ave 与 Buttonwood 路旁若干空地的权益，第一顺位抵押。由母公司无条件不可撤销担保 |
| 供应商转贷 | 2024-02-01 协议 | 转为贷款的余额 $477,829 （先付 $200,000） |
2024 年 0.75%／月（年化 9%） 2025 年 1 月起 1.0%／月（年化 12%） |
任一物业售出后 15 日内 | — | 无抵押 |
| 抵押贷款合计（2025-12-31） | $10,868,531 | — | ||||
留任奖金计划（Retention Bonus Plan）从 2014 年一路改到 2023 年，一共一份重述本加五次修订。每一次改动都改了「管理层在什么条件下、拿多少钱」。公司的 10-K 正文从来只披露池内分配比例，不披露计算公式——公式只在原件里。下面每一条都读自原件。
三个关键定义先摆出来：
只有当某物业的毛售价 ≥ 其调整后评估值时，奖金池才注资。注资公式：
(c) 那一档已经全部作废——附件 C 的指定出售日是：Cortlandt Manor 2014-12-31、Fairfax 2014-12-31、Port Jefferson 2015-12-31、Flowerfield 2016-12-31。全部早已过去。原件里在 (c) 后面还留着一句起草时的备注：「[注：管理层提请董事会考虑设定某个最低奖金支付额。]」
| 参与人 | 2014 原始本（附件 B） | 现行（修订 5 之后） |
|---|---|---|
| Paul Lamb（董事长） | 15% | 已换股退出 |
| Richard Smith | 10% | 已换股退出 |
| Ronald Macklin | 10% | 已换股退出 |
| Philip Palmedo | 10% | — |
| Elliot Levine | 10% | — |
| Nader Salour | 10% | 已换股退出 |
| 董事小计 | 65% | 0% |
| Frederick C. Braun III（时任 CEO） | 裁量 | — |
| Gary Fitlin | 裁量 | 44.211% |
| Peter Pitsiokos | 裁量 | 39.789% |
| Clint Borkstrom / Patricia Lara / Dawn Ibraham / Marigene Gallicchio | 裁量 | — |
| 高管裁量额度（由董事会分配） | — | 16.000% |
| 员工小计 | 35% | 100% |
原始本明确写：未来新任董事或员工不得按现有参与人的架构参与本计划；新人如获奖金，须另附独立附件，且不得超过其年基本工资或董事费的 50%。这条是 Jan Loeb 2023 年入董事会后不在奖金计划内、也不能参与换股计划的制度原因。
| 版本 | 生效日 | 原件出处 | 改了什么 | 方向 |
|---|---|---|---|---|
| 原始计划 | 2014-05-30 | 老公司 2014-08-08 递交的 10-Q 附件（含保密处理申请） | 老公司董事会通过。董事 65% / 员工 35%，基准评估值总额 $45,050,000 | — |
| 修订 1 （并入重述本） | 2016-05-24 | 8-K，2016-05-26，附件 10.1 | ① 把「自评估日起的土地开发成本加进评估值」，即门槛随投入抬高；② 把 Port Jefferson 的十栋楼各自当作一个「物业」（原本十栋算一个，一栋不卖完、中途离职的人全部拿不到） | ① 对股东有利 ② 对参与人有利 |
| 修订 2 | 2018-02-01 | 8-K，2018-01-31，附件 10.2 | ① 把 Flowerfield 与 Cortlandt Manor 分割后的每一块地各自当作一个「物业」；② 死亡、失能、无「过错」被解雇、以及在薪酬或董事费被大幅削减后主动离职，离职后仍可拿未来奖金；③ 但附两个条件：物业须在离职后 3 年内售出，且售价须达到至少 4% 的内部收益率（IRR）；④ 明确哪些开发成本算入门槛（第三方发生的批文相关成本，含为打开隔在 Flowerfield 与石溪大学之间的长岛铁路道口而花的钱；不含资本化的房地产税与持有性成本） | 混合 |
| 修订 3 | 2018-10-30 | 8-K，2018-11-02，附件 10.1 | 新增第 5.6 条「总额下限」（Aggregate Floor）：Flowerfield 与 Cortlandt Manor 各自设一个下限＝该物业 2013 年评估值 ＋ 自那时起的土地开发成本。在该物业逐块卖出的累计售价超过它自己的下限之前，任何在职员工、在职董事、前员工、前董事都拿不到一分钱 | 对股东有利 |
| 修订 4 | 2022-05-06 | 10-Q，2022-05-11，附件（Amendment Number 4） | 把第 9.5 条整条改写：自 2022 年 5 月 6 日起，本计划永远不得被暂停或终止；也不得以任何会「减少、消灭或以其他方式实质损害奖金池的确定、计算或注资方式」、或「减少、消灭或实质损害向参与人支付奖金的方式」、或「改动本条第一句从而允许计划被暂停或终止」的方式修改。同时澄清：一旦买卖合同签署，4% IRR 的持续增值要求即不再适用（理由：签约到成交之间价值不会上升，只可能因买方尽调发现环境等问题而下降） | 对参与人有利 （当时董事仍持池内 65%） |
| 修订 5 | 2023-09-06 | 8-K，2023-09-11，附件 10.1 | ① 取消「总额下限」——原件自述「取消总额下限将提高参与人获得奖金的可能性」；② 把奖金支付推迟到大部分物业售出、且股东已获得清算现金分配之后（员工参与人某些必需分配除外），理由是让参与人与股东「在同一时间拿到好处」；③ 董事参与人整体退出本计划，换成限制性股票计划（以股东通过 RSA 计划为条件）；④ 董事放弃的份额作废，不再按第 5.5 条重分配给员工（经全体参与人同意） | 混合 |
修订 4 与修订 5 要连起来读：2022 年 5 月，董事会把这份自己占 65% 的计划锁成「永不可终止、不可削减」；一年多后（2023 年 9 月），在公司自述的「股东沟通程序」之后，董事把自己的份额换成了股票，同时把 2018 年那道对股东有利的「总额下限」给员工那一侧拆掉了。修订 5 的鉴于条款里明确写：「因修订 4 的结果，不得对本计划作出任何会减少员工参与人应得利益的修订。」
按字面读，2024 年 3 月那次 500 万美元配股符合「再资本化」的定义要素（董事会决定注资以继续运营、且已实际发生）。而公司在 FY2024 与 FY2025 的 10-K 里都写「本计划下 2024 与 2025 年未作任何支付」。※这一处只报原件的字面与已披露的事实，不下结论：修订 5 已把支付时点推迟到「大部分物业售出且股东已获清算分配之后」，这可能解释了为何触发而不付；但本轨没有看到任何原件明确回答「配股是否构成再资本化」。已登记为待核项。
| 项目 | 2024-12-31 | 2025-12-31 |
|---|---|---|
| 已计提的留任奖金（负债） | $1,972,186 | $2,234,824 |
| 选择性销售成本 ＋ 留任奖金合计（公司口径） | — | 约 $5.3M |
| 本年实付 | $0 | $0 |
2025 年这一项增加 $262,638，公司归因于「地产价值上升带来的留任奖金与销售成本增加」——因为奖金按售价算，地价涨，奖金跟着涨。
而 2026 年 8 月 3 日，COO Peter Pitsiokos 被解除雇佣，10 月 2 日生效。离职协议第 4 条明确保留了他的奖金权利：依《修订重述留任奖金计划》第 2 条，只要在他离职后 3 年内（即 2029-10-02 之前）有物业售出、且售价达到按估值日年度评估值计算的至少 4% IRR，他仍可获得奖金。这正是修订 2 与修订 4 那两个条件在现实中的第一次适用。
| 工具 | 原件出处 | 要点 |
|---|---|---|
| 限制性股票计划（RSA Plan） | 8-K，2023-09-11，附件 10.2；董事会 2023-09-05 通过、股东 2023-10-12 通过，2023-10-12 生效 | 仅面向曾参与留任奖金计划的现任董事。授权并已全部发出 91,628 股，无剩余额度。归属：授予日后三个周年各 1/3，并在向股东作出清算分配时归属。在分配前离任（非因死亡、失能或未获改选）则未归属部分作废。股份在向股东作出清算分配之前不得转让（遗嘱或继承法除外），不得设押。委员会＝董事会，或总裁加至少两名董事。 |
| 非合格递延薪酬计划（DCP） | 8-K，2019-12-13；董事会 2019-12-06 通过，2020-01-01 生效 | 高管与董事可选择递延部分薪酬，递延款按固定 5% 计息。若在此之前为公司设立了清算计划，则在签署终止 DCP 的修订后一次性付清。 ※付款日被推后了五年，而修订本身没有作为附件申报。2019-12-13 的原始 8-K 与附件写的是 2026-12-15；FY2022（2023-03-30 申报）与 FY2023（2024-03-29 申报）的 10-K 仍写 2026-12-15；到 FY2024（2025-03-28 申报）改成 「2031-12-15，as amended（经修订）」，FY2025 与 2026 年二季度 10-Q 沿用。公司用「as amended」三个字承认了修订存在，但两份年报的附件索引里，第 10.10 项仍只指向 2019-12-13 那份原始计划，本轨在盘上与 EDGAR 申报清单里都没有找到这份修订的原件。已登记为缺口。 实际使用情况：除 2023 年 7 月才进董事会的 Jan Loeb 外，各董事 2020–2025 六年把董事费 100% 全部递延；2026 年四位董事中两位不再递延，另两位递延约 71%。递延项下还包含一位前董事会顾问与三位前董事的递延款。 |
董事把六年董事费全额递延、按 5% 计息、等清算才拿——这既是一笔挂在表上的负债，也说明董事自己也在等这次清算完成。2025 年五位董事的董事费合计 $271,833（Paul Lamb $100,000、Richard Smith $45,833、Jan Loeb / Ronald Macklin / Nader Salour 各 $42,000）。
| 持有人 | 地址 | 股数 | 占比 | 最近一次申报 |
|---|---|---|---|---|
| Mario Gabelli / GAMCO Asset Management / Gabelli Funds / GCIA / Teton Advisors | One Corporate Center, Rye, NY | 430,476 | 19.6% | 2024-03-21 Schedule 13D 第 12 号修正（由 David Goldman、Douglas Jamieson、Peter Goldstein 申报；处置与投票权由 Mario Gabelli、David Goldman、Peter Goldstein、Douglas Jamieson 共同行使） |
| Towerview LLC | 460 Park Avenue, New York, NY | 338,107 | 15.4% | 2025-09-08 Form 4（由 Daniel R. Tisch 申报，共享投票与处置权） |
| Lance Gad Revocable Trust | Riviera Beach, FL | 166,765 | 7.6% | 2024-03-14 Schedule 13G/A |
| Star Equity Fund, LP | 53 Forest Avenue, Suite 101, Greenwich, CT | 156,774 | 7.1% | 2025-10-20 Schedule 13D/A（由 Jeffrey Eberwein、Richard Coleman 申报） |
| Jan H. Loeb（董事） | 公司地址 | 69,218 | 3.1% | 含 IRA 7,940 股、Steinberg Family Trust 6,000 股、Kollel Simchas Chaim 4,000 股、子 9,800 股、Tide Realty Capital 2,913 股 |
| Nader G.M. Salour（董事） | 公司地址 | 33,918 | 1.5% | — |
| Ronald J. Macklin（董事） | 公司地址 | 30,441 | 1.4% | — |
| Richard B. Smith（董事） | 公司地址 | 21,570 | 1.0% | — |
| Gary J. Fitlin（总裁／CEO／CFO／财务主管） | 公司地址 | 0 | * | 持股为零 |
| Peter Pitsiokos（COO／秘书） | 公司地址 | 0 | * | 持股为零 |
| 全体高管与董事（6 人）合计 | — | 155,147 | 7.1% | — |
| 前四大机构合计 | — | 1,092,122 | 49.7% | — |
两个数字放在一起看：Gabelli 持股 19.6%，而公司章程规定任何股东持股不得超过 20%。
《修订重述有限责任公司协议》（LLC Agreement）规定：任何股东在任何时候都不得持有超过在外普通股 20% 的股份。一旦超过——不论出于任何原因，包括股东追加出资、买入或其他取得、合并、并购或涉及该股东的其他业务组合——超出 20% 的那部分股份必须转入一个由 Gyrodyne 设立并管理的不可撤销信托，该股东为信托受益人。
关键在后面两句：信托持有期间，这些股份没有投票权，且在计算 LLC 协议下所需的任何表决时被忽略不计。每个财季末（或董事会另定的更早日期），公司可代信托选择：按独立评估师确定的价格从信托买回这些股份，或按评估价转售给第三方（包括按相对持股比例卖给其他股东）。若该股东的持股比例后来因卖出或公司增发而降回 20% 以下，信托有义务把股份还回去。
这条款的直接效果：任何人想通过买股票取得 GYRO 的控制权，在制度上做不到——超过 20% 的部分会自动丧失投票权。它同时也和留任奖金计划的「控制权变更」定义（70% 持股门槛）形成一个结构性矛盾：靠买股票永远触不到 70%，所以那条触发路径实际上只能通过「出售全部或实质全部资产」或「合并重组」实现。
Star Equity Fund, LP（关联人 Jeffrey Eberwein、Richard Coleman）是这只票上唯一公开发难过的股东，而且发难了两次。
| 《Star 协议》（2025-10-16） | 内容 |
|---|---|
| Star 给出什么 | 不可撤销撤回 2025-06-04 的提名通知；按董事会建议投所有持股（含董事选举）。两项例外：①涉及某些特别交易的提案可自行裁量投票；②在 2025 年年会之后的股东特别大会上，若 ISS 的建议与董事会建议不同，可按 ISS 的建议投。 |
| Star 的静止义务 | 在终止日之前不得：提名任何人参选、在任何选举董事的股东会上提交股东提案、征集委托书、采取行动改变或影响董事会、管理层或公司某些事项的方向。双方互不贬损。 |
| 终止日 | 2026-12-31；若董事会在 2026 年年会上重新提名 Nader G.M. Salour 与 Jan H. Loeb 两人且两人都同意被重新提名，则延至 2027-12-31。 |
| 公司给出什么 | 2025 年年会只提名一人（Richard Smith，再任三年），并把董事会由五席减为四席。 |
| 继任安排 | 四位「留任董事」（Loeb、Salour、Smith、Macklin）中任何一人辞任或因死亡／失能离任，董事会与 Star 须善意协商确定一位双方都接受的、符合 Nasdaq 独立性定义的替任董事；协商不成则董事会缩为三席。此后若再有留任董事离任，董事会不得自行补任，须等与 Star 谈成替任人选。 |
把最后一栏读慢一点：这份协议把「谁能进董事会」的否决权交给了一个持股 7.1% 的股东，而且是以「谈不成就缩编、再空缺就不得补任」的方式实现的。代价一侧，公司换到的是 2026 年底（或 2027 年底）之前不再有代理权之争。公司在风险因素里也单独写了一段：激进股东（「包括但不限于 Star Equity」）的代理权之争或相关活动可能因若干原因对业务不利。
| 人 | 职务 | 2025 年董事费 | 可从一手件确认的事实 |
|---|---|---|---|
| Jan H. Loeb | 董事 | $42,000 | 2023-07-28 被提名进董事会，2023-10-12 年度股东会当选，任期三年。不是留任奖金计划参与人，故不参与 2023 年的董事换股。持股 69,218 股（3.1%），是持股最多的董事。2020–2025 年唯一没有递延董事费的董事。 |
| Nader G.M. Salour | 董事 | $42,000 | 2014 年原始奖金计划参与人（池内 10%）。2023-11-14 获 20,362 股换股。持股 33,918 股。《Star 协议》点名的两位「须被重新提名」的董事之一。 |
| Richard B. Smith | 董事 | $45,833 | 2014 年原始参与人（10%）。获 20,362 股。持股 21,570 股。2025 年年会上唯一被提名连任者，再任三年。 |
| Ronald J. Macklin | 董事 | $42,000 | 2014 年原始参与人（10%）。获 20,362 股。持股 30,441 股。 |
| Paul L. Lamb | 前董事长 | $100,000 | 2013 年清算计划与特别股息公告上的署名董事长。2014 年原始参与人中份额最高（15%）。2023-11-14 获 30,542 股。2025-11-05 年会后辞任。 |
| Gary J. Fitlin | 总裁、CEO、CFO 兼财务主管 | 薪 $250,000 | 雇佣协议 2013-05-15 签、2013-04-01 生效（原件在老公司 2013-05-23 的 8-K）。基本年薪 $250,000 加董事会裁量奖金。控制权变更奖金 $125,000（须在生效日仍在职）。无最短雇期，双方均可随时终止；无过错解雇须提前 60 天书面通知，并付 ①这 60 天的按比例工资 ②控制权变更奖金 ③六个月基本工资的遣散费。留任奖金池内占 44.211%。持股 0 股。 |
| Peter Pitsiokos | COO 兼秘书（2026-10-02 离任） | 薪 $200,000 | 雇佣协议 2014-05-08 签、2014-05-15 生效（原件在老公司 2014-05-12 的 10-Q）。2018-01-25 修订一（原件在 2018-01-31 的 8-K）：因公司 2016 年 5 月已卖掉 Fairfax Medical Center，改为主要在其弗吉尼亚家庭办公室工作，但每月须至少两次前往 Flowerfield 或 Cortlandt Manor，每次至少两天（不含旅途），每次行程须 CEO 事前书面批准；不报销任何办公场地租金，住宿除 CEO 事前书面批准外不报销。留任奖金池内占 39.789%。持股 0 股。 |
人物履历纪律：本表只写能在 Gyrodyne 自己的一手件里逐句核到的事实——任职日期、薪酬、协议条款、持股、奖金份额。这些人在别家公司的任期、头衔与离任时点，按纪律须以那家公司自己的一手件为准，本轨尚未逐人核过，因此本页一概不写。已列为待办。
2026 年 8 月 7 日申报的 8-K 披露：公司与 COO Peter Pitsiokos 于 2026 年 8 月 3 日签署离职协议，雇佣关系于 2026 年 10 月 2 日终止（按其雇佣协议给足 60 天通知）。
| 条款 | 内容 |
|---|---|
| 遣散费 | $100,000（六个月基本工资，按雇佣协议「无过错解雇」条款） |
| 支付时点 | 在离职协议生效日与《离职与免责协议》生效日两者中较晚者之后 3 个工作日内一次性付清。须签且不撤回免责书；免责书不得在终止日之前签署；终止日后有 21 天审阅期、7 天撤回期。 |
| 留任奖金 | 明确保留。见上文「激励工具」第⑤条：须在 2029-10-02 前有物业售出且达到至少 4% IRR。 |
| 福利 | 医疗、视力、牙科、短期失能保险均于 2026-10-02 终止，之后可按 COBRA 自费续保。 |
| 其他 | 标准保密与互不贬损义务；须交回全部公司财产并已提供工作期间使用的登录与密码清单；公司对外只确认其职务与任职起止日期。 |
最重要的一句在 8-K 正文里：「终止日之后，公司将剩下一名全职员工，来监督公司争取审批、营销并出售剩余物业、以及完成清算前的清理收尾工作。」公司预计此次终止在剩余清算期内可节省约 $620,000。
对照 2014 年那份奖金计划附件 B 的员工名单——Braun、Fitlin、Pitsiokos、Borkstrom、Lara、Ibraham、Gallicchio 七个人。十二年后只剩一个。中间还有一步：公司的财务总监（controller）已于 2025 年 2 月 28 日辞去全职职位，改按 2025-03-01 的顾问协议提供部分服务。公司在风险因素里写明，可能仍需再雇一人承担顾问协议未覆盖的职能，并须准备在顾问协议终止时接手其覆盖的职能，若必须雇人，「成本可能对我们的业务、财务状况与经营成果产生重大不利影响」。
公司自己把这件事列进了 8-K 的前瞻性风险清单：「与我们首席运营官近期雇佣终止相关的风险，以及公司由此对单一全职员工完成审批、营销、出售与清算过程的依赖」。
| 科目 | 2025-01-01 | 本年支出／(收入) | 重估 | 2025-12-31 |
|---|---|---|---|---|
| 资产侧（预计还能收到的） | ||||
| 预计租金与费用分摊 | $5,816,979 | (3,050,479) | 5,027,180 | $7,793,680 |
| 预付费用及其他资产 | 470,864 | 35,532 | — | 506,396 |
| 负债侧（预计还要花的） | ||||
| 物业运营成本 | (3,850,068) | 2,057,276 | (3,416,586) | (5,209,378) |
| 资本支出 | (403,442) | 54,391 | (949) | (350,000) |
| 土地审批成本 | (1,238,507) | 380,435 | (467,897) | (1,325,969) |
| 给 B2K 的基础设施抵扣 | — | — | (4,020,222) | (4,020,222) |
| 公司总部开支 | (6,890,106) | 2,433,240 | (4,982,084) | (9,438,950) |
| 地产销售成本 | (3,023,280) | 184,049 | (216,120) | (3,055,351) |
| 给高管与员工的留任奖金 | (1,972,186) | — | (262,638) | (2,234,824) |
| 清算期估计成本净额 | $(11,089,746) | $2,094,444 | $(8,339,316) | $(17,334,618) |
| 要盯的事 | 哪天／从哪知道 | 为什么它重要 |
|---|---|---|
| 2021 Mortgage Loan 到期 | 2026-10-10（初始到期日）。展期或还款的动作应出现在 8-K，最迟在 Q3 10-Q（约 2026 年 11 月） | 余额约 $456 万，占抵押贷款总额四成。展期权在贷方手里，条件是 LTV ≤ 70% 且 DSCR ≥ 1.3；展期后利率会从 3.75% 跳到 max(3.75%, 五年美债+275bp)。距今不到一个月 |
| COO 离职生效 | 2026-10-02。$100,000 遣散费在免责书生效后 3 个工作日内付 | 此后公司只剩 1 名全职员工。同时启动他的奖金三年窗口（至 2029-10-02） |
| Article 78 上诉判决 | 纽约州最高法院上诉庭第二司法部。无固定日期；双方答辩已于 2025-07-25 与 07-28 交齐，即已「待判」。公司网站挂有法院系统查询链接 | 这是 Flowerfield 变现的总闸门——标准市场条款把「诉讼解决」写成成交条件。判下来之前，B2K 那笔 2,874 万不会成交 |
| Flowerfield 分割批准 | 公司预期 2026 年三季度（即现在这个季度）。会在 8-K 或 10-Q 披露 | B2K 合同的两个成交条件之一。另一个是场地平面批准 |
| 那份待审的场地平面申请 | Smithtown 规划部门。公司未给具体日期 | 决定 B2K 价格取区间上限 $28,740,000 还是下限 $24,000,000，差 $4,740,000（每股约 $2.16） |
| Q3 2026 10-Q | 约 2026 年 11 月（按 2025 年是 11-10） | 三件事一起看：每股净资产（上期 $12.30）、现金（上期 $3,771,333，两个半年连降）、以及 2021 Mortgage Loan 的处置结果 |
| 2026 年年度股东会 | 2025 年是 11-05；2026 年大致同期，委托书提前约一个月 | 《Star 协议》的关键触发点：董事会是否重新提名 Salour 与 Loeb。重新提名且两人同意 ⇒ Star 的静止义务由 2026-12-31 延到 2027-12-31 |
| 《Star 协议》终止日 | 2026-12-31 或 2027-12-31 | 终止后 Star（7.1%）恢复提名与征集委托权 |
| Cortlandt Manor 分割批准 | 公司预期 2027 年 | 另一半资产的变现前提 |
| LLYR 贷款到期 | 2026-01-01 起再 24 个月，即约 2027 年底 | 15% 年息。公司可随时无罚息再融资——是否换掉它，是资金成本的直接读数 |
| FY2026 10-K | 约 2027 年 3 月底 | 看 2026 年底的每股净资产，以及清算完成日期是否第四次被推后 |
| 任何一笔分配 | 会有 8-K。上一次是 2017-07-07 | 限制性股票的归属条件之一就是「向股东作出清算分配」；员工奖金也被修订 5 推到分配之后。第一笔分配同时触发三件事 |
① FY2025 10-K 里 2024 年股数自相矛盾。同一份文件里，MD&A 与附注 3 两处写「based on 2,199,308 shares outstanding」，把 2024-12-31 也按 2,199,308 股计；而 MD&A 靠后一段写成「based on 2,199,308 and 1,574,308 shares outstanding, respectively」。按 $30,596,313 ÷ 2,199,308 = $13.91 反算，$13.91 用的是 2,199,308 股，故「1,574,308」那一处是沿用 FY2024 10-K 句式的笔误。数不受影响，引用时须用 2,199,308。
② 2017-12-31 每股数的取整。FY2017 10-K 正文写 $17.97，而 $26,637,350 ÷ 1,482,680 = $17.9634。属原件取整，本页表格按原件表述保留 $17.97。
另有一条本页已明确标为「只报字面、不下结论」的待核项：2024 年 3 月那次 500 万美元配股，按留任奖金计划第 2.17 条「再资本化」的字面定义（董事会决定注资以继续运营、且已实际发生）符合其定义要素，而第 2.10 条规定再资本化视同成交、触发付款；但公司披露 2024、2025 两年未作任何支付。修订 5 已把支付时点推迟到「大部分物业售出且股东已获清算分配之后」，这可能解释触发而不付，但本轨没有看到任何原件明确回答这个问题。不作判断，登记待核。
开工时盘上只有 2023-01 至 2026-08 的件（现主体 251 件里的 103 件），2013–2022 十年缺 148 件，前身 CIK 506 件一件都没有。本轨据此建了 325 件的补拉清单：现主体缺的 148 件全部，加前身 CIK 2011-01-01 → 2016-12-31 的 177 件。
优先顺序按「工具原件 → 年报 → 委托书与注册书 → 8-K → 季报 → 招股与要约 → 13D/G」排。抓取口径：每件取目录索引 ＋ 主文件 ＋ 全部 .htm/.txt/.pdf 附件；跳过 XBRL 的 _cal/_def/_lab/_pre.xml、.xsd 与 R<n>.htm 渲染页。落盘沿用既有命名 sec/<日期>_<表种>_<accession>/，与 Codex 轨共用同一目录，按 accession 天然去重。
本页引用的每一份工具原件（留任奖金计划重述本、修订 2／3／4／5、限制性股票计划、DCP、雇佣协议与其修订、离职协议、2013 年清算计划委托书、2013 年 S-4、前身 FY2012 年报）都已落盘并逐句读过。缺口清单与完整覆盖矩阵见盘上 deep/COVERAGE.md。
基底对账（EthanClaude01 基底回查 · 2026-09-18）。三个数摆在一起：官方申报总数 757 份（LLC 251 ＋ 前身 506，两个 CIK 的 submissions JSON 都没有分片），本地已下载 428 份（LLC 251／251，前身 177／506），未转成文本的附件 143 个（13 个 PDF ＋ 130 张图片，分布在 29 份申报里）。未纳入的 329 份全部落在前身公司 1994-02-11 至 2010-12-27，原因是预设子集——补拉清单一开始就只覆盖 2011-01-01 起，不是限流或下载失败。本页凡写「未找到」「未见」的地方，都应按这个范围读。
重要更正（EthanClaude01 基底回查第五轮 · 2026-09-18）：上面那个「634 个文件本地没有」是假警报，真缺 0 个。实物核对方法：本地除了单独的文档文件，还存着整份提交件（<accession>.txt），SEC 目录里列出的图片与 XML 都以 uuencode 块装在它里面。以老公司 2012-03-27 8-K 为例：本地那份 18.4 MB 的提交件里有 103 个 <DOCUMENT> 块，包含 begin 644 a1.jpg 等全部 101 张图；SEC 目录 106 项 ＝ 103 份文档 ＋ 两个 index 页 ＋ 提交件自身。（这个等式只在这份没有 XBRL 的 8-K 上成立：R*.htm 渲染件在 SEC 目录里不算文档，在整份提交件内部却以 TYPE=XML 计为文档，所以「目录项数」与「提交件内文档数」是两个口径，不能相减，本轨的重算是按文件名集合逐一比对、没有做减法。）我此前的脚本只按磁盘上的独立文件名比对，又没有扣掉提交件自身与 -index.html，于是把装在提交件里的文档全算成了缺失。按正确口径对 423 份申报重算：真缺文件 0 个，每一份 SEC 目录文档都能在本地取到。
受影响的数字一并更正：不可全文检索的内容型非文本文档共 645 个（625 张 jpg、11 个 PDF、9 个 gif），全部在本地——其中 143 个以独立文件存在，其余以 uuencode 块装在提交件里；另有 181 个 XBRL 压缩包与 Financial_Report 表格属渲染产物，不计入文档。原写 「未转文本件数 143 ＋ 634」、「634 个文件从未取回」、「这批文件既不在本地，也不在此前任何一次检索里」，均以本段为准。内容结论不变：那 101 张图确认是纽约州 2012-03-23 在 Flowerfield 征收案的上诉许可动议，它在本地、但不在文本检索基底里（uuencode 块不可检索）。
第三条核查：非空 ≠ 有内容（EthanClaude01 基底回查补充 · 2026-09-18）。SEC 限流时会返回一个约 3KB 的「Undeclared Automated Tool」提示页，它非空、份数也对，但检索它等于什么都没扫。本轨按内容指纹全库扫了一遍：SEC 基底 3,689 个文本文件，0 命中（扫的是 Undeclared Automated Tool、Request Rate Threshold、Your Request Originates from、Access Denied、429 Too Many Requests 等字样的全文，不是只看开头），另把所有小于 4KB 的 htm／txt 逐个看过——最小的是 25-NSE 的 103 字节存根，EDGAR 上原件就是这样。所以可全文检索份数仍是 423，没有一份需要重下。
顺带查出新闻稿语料（pr/，与 SEC 基底分开）里有三个「非空却没有内容」的文件：两个是 2026-08-31 抓取时对不存在的网址保存下来的 404 页（各 236 字节，本轮重试仍是 404，公司投资者页的真正内容在同目录另一个 14.7KB 的文件里，没有缺失），一个是第三方聚合站的 Cloudflare 拦截页（5,721 字节，非一手来源）。另有 10 个 0 字节的 .headers.txt，是抓取时的响应头转储、不是正文。本页所有结论都不依赖这三个文件。
第四条〔此标题所说的「词边界」办法已被推翻，见下一段更正〕：指纹要用词边界，命中后先看原文（EthanClaude01 基底回查补充 · 2026-09-18）。兄弟席位踩过一次误报——宽口径正则把一份 364KB 托管协议里的正常文字「sepa-rate Limit-ed Power of Attorney」当成了限流提示页。本轨第一次扫描用的也是宽口径子串匹配，所以回头复核了一遍：用词边界与整句指纹重扫，SEC 语料（sec/ 与 01_raw_SEC/）依然 0 命中；连宽口径的 rate limit 子串也是 0 命中，本库不存在那种会被误伤的写法。第一次宽口径扫出的 4 处命中，全部落在本轨自己写的笔记里（deep/COVERAGE.md 与本页的补注段落引用了这些字样），没有一处在申报原件上。全程没有删除或重下任何一个文件：sec/ 与 01_raw_SEC/ 下今天被改写的文件数为 0，重试一律写到临时目录。顺带一提，这类补注本身含有指纹字样，以后再扫会自我命中，需要按路径排除。
上一条的更正（EthanClaude01 基底回查补充 · 2026-09-18）：加词边界并不够。实测 \bRate Limit\b 照样命中「sepa-rate Limit-ed Power of Attorney」——连字符是非单词字符，-rate 前后都算词边界。所以 Rate Limit、Access Denied 这类短词已从指纹集里整个删掉，只保留整句指纹（Your Request Originates from an Undeclared Automated Tool、Request Rate Threshold Exceeded、To allow for equitable access to all users…、please declare your traffic by updating your user agent…）。另外补了一道阳性对照：先造一份人造限流提示页，确认脚本真能命中，再去扫语料——本轨第一次写对照命令时漏了 -E，阳性对照 0 命中，正好说明「0 命中」也可能只是脚本坏了，而坏掉和干净长得一模一样。改正后：阳性对照命中 4 行、阴性对照（那句托管协议原文）0 命中、SEC 语料仍 0 命中且同一次扫描能找到对照文件，结论不变。
| 四个数分开写 | 份数 | 说明 |
|---|---|---|
| ① 应有份数（台账） | 752 | LLC 251 ＋ 前身 506 ＝ 757 条台账记录，但其中 5 份 Form 425 在两个 CIK 下各记一次（0001341004-14-000619、0001437749-14-015174、0001437749-14-015323、0001437749-14-016178、0001571049-14-002837），去重后应有 752 份 |
| ② 实际取回份数 | 423 | 去重后真正落盘的份数。按 CIK 数是 LLC 251 ＋ 前身 177 ＝ 428 条台账记录，减去上面 5 份重复即 423。 |
| ③ 可全文检索份数 | 423 | 每一份都至少有一个非空的 HTML 或 TXT 正文文件。0 字节文件：0 个（属于这两个 CIK 的 3,738 个落盘文件逐一量过）。也没有限流页或拒绝页：按「Undeclared Automated Tool」「Request Rate Threshold」等特征全库扫描，0 命中 |
| ④ 未转文本件数 | 143 ＋ 634 | 已取回但不可全文检索的 143 个（13 个 PDF ＋ 130 张图片，29 份申报内）；另有 634 个文件 EDGAR 目录里列着、本地根本没有（495 张 jpg、108 个 xml、18 个 xls、9 个 gif、3 个 htm/html、1 个 paper 占位），分布在 172 份申报里。两者合计 777 个文件不在任何文本检索基底内 |
补充核查（EthanClaude01 基底回查补充 · 2026-09-18）。按新口径补了两条，结果如下：0 字节文件 0 个；台账数与实际取回数不是一个数，四个数分开写在上表。另外查出两件原来没写的事。
<img> 标签；本轮从 EDGAR 取回首页确认，它是纽约州在 Flowerfield 征收案里提交的上诉许可动议与法律备忘录（2012-03-23）。2011-03-08 与 2011-04-08 两份 8-K 同样是整套图片的法院文书。这些内容与股本结构无关，但确实是「不看内容就发现不了」的基底缺口。非文本附件里确实有一条实质内容，本轮才读到：两份《保密处理准予令》都是 PDF，此前没进过任何检索基底。它们把 24b-2 保密的期限写死了，而且都已经到期： 2012-12-20 那份准予的是老公司 2012-11-14 10-Q 的附件 10.1，保密到 2017-11-14（9999999997-12-015649）；2015-05-28 那份准予的是老公司 2014-08-08 10-Q 的附件 10.8，即《留任奖金计划》原始本，保密到 2017-12-31（9999999997-15-010220）。 两份准予令都在前身公司名下；LLC（CIK 0001589061）名下没有任何保密处理令，而 2016-05-26 8-K 附件 10.1 的重述本同样带着 24b-2 遮盖说明。 直接含义：公开件至今仍是星号，因为公司此后没有再申报未遮盖版本；但「获批保密」这件事本身是有期限的、并已在 2017 年到期，不等于永久封存。本页凡是写到单项评估值看不到的地方，都应按这个范围读。
那 143 个非文本附件是什么（本轮逐组抽读了代表页）：
deep/gapfill_2026-09-13/）· EDGAR 公司检索（用于定位前身 CIK）Dropbox/USstock/GYRO/deep/COVERAGE.md · deep/gapfill_2026-09-13/plan_pri.json 与 pull.log