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LICN 股本结构与转售限制专项 · Claude 轨

Lichen International Limited · Nasdaq: LICN · CIK 0001876766
只答一件事：现在的股本结构长什么样，每一批股份的转售限制是什么，多少股在公开市场手里、多少股被限制。
数据截止：股本＝FY2025 20-F「as of the date of this annual report」（2026-04-28）；价格与成交量＝2026-09-18 收盘。
★ 全部股数均为 1:200 反拆后口径（反拆 2025-03-03 生效）；凡引用反拆前的数，均明确标注「拆前」。
Claude 轨独立成稿，未参考 Codex 轨任何内容。

① 现在是什么样② 股本沿革（首尾闭合）③ 总表逐批④ 三档情景⑤ 消化天数⑥ 「散户手里」只能做代理值⑦ 悬而未决

① 一句话：转售限制这件事，在 LICN 身上已经结束了

截至 2026-09-19，全部 16,326,825 股 A 类普通股里，16,325,274 股（99.99%）在法律上已经可以自由转售。

所以这一页真正要回答的问题不是「还有多少股被锁着」（答案接近零），而是「那 1,550 万股解锁之后去了哪里」。而这个问题没有任何申报件可以回答——见 ⑥。

关键日期：2026-03-19。2025-09-19 私募配售的 15,500,000 股（占当时在外 A 类的 2,163%）的 Rule 144 六个月持有期在这一天走完。在此之前，公开市场实际可交易的 A 类只有 715,274 股（4.38%）；在此之后是 16,215,274 股（99.99%）——一夜之间放大 22.7 倍，没有任何申报件。

这批股没有登记权（SPA 明写「neither the Company nor any other person is under any obligation to register such Securities」）、没有锁定协议（全文 lock-up 命中 0 次）。⇒ 六个月的时间是唯一闸门，走完即全开，且非关联方不受数量限制。

② 股本沿革（拆前 → 拆后，算术首尾闭合）

本席把每一次发行的股数与价格从一手件取回，做了一次端到端的算术闭合：从 2022-12-31 的余额出发，逐笔加到 2025-12-31 的余额，误差为 0 股。这不是估算表，是对账表。

日期事项A 类股数（拆前）价格（拆前）A 类股数（拆后 ÷200）拆后等价单价出处
2022-12-31期初余额13,500,000—67,500—20-F 权益变动表
2023-02-07IPO+4,000,000$4.00+20,000$800424B4 0001213900-23-008874
2024 全年股权激励发行+2,020,000—+10,100—20-F 权益变动表（$3,413 千）
2024-05-06424B5 ①+10,380,000$0.70+51,900$1400001213900-24-039906
2024-12-13424B5 ②（含预付权证 5,928,889）+15,000,000$0.18+75,000$360001213900-24-108660
2024-12-27424B5 ③（含预付权证 9,566,667）+20,000,000$0.14+100,000$280001213900-24-112978
2024-12-31424B5 ④（含预付权证 11,800,000）+25,000,000$0.125+125,000$250001213900-24-113691
2024-12-31 余额89,900,000—449,500—与 20-F 权益变动表逐股相符
2025-01-29424B5 ⑤ 注册直接发行（20,933,333 股 ＋ 预付权证 21,566,667，行权价 $0.001，全部已行权）+42,500,000$0.08+212,500$160001213900-25-007741；配售代理 Univest（费率 7.0%）
2025-03-031:200 反向拆股生效（董事会 2025-02-10 批准）132,400,000 → 662,000—662,000—20-F「The Reverse Share Split」段
2025-03～04反拆碎股向上取整——+54,825—20-F 权益变动表「Issuance of shares due to roundup of fractional shares」
2025-04-29 余额（20-F 明载）716,825—662,000 + 54,825 = 716,825 ✓
2025-09-19私募配售（4(a)(2) / Reg D / Reg S）　买方＝「certain investors」，未具名——+15,500,000$1.206-K 0001185185-25-001236，SPA 为 Form 模板，股数栏留空
2025-12-31 余额（20-F 权益变动表）16,216,825—716,825 + 15,500,000 = 16,216,825 ✓
2026 Q1未披露的增发（见 ⑦）——+110,000未披露20-F 正文 3 处均写 16,326,825，但权益变动表止于 2025-12-31
2026-04-28 在外 A 类（20-F 报告日口径）16,326,825—20-F Item 4.A / Item 6.E / Item 10.B 三处一致

B 类：2022-12-31 至 2025-08-26 一直是 9,000,000 股（拆前）＝ 45,000 股（拆后），持有人 Silver Sky Investment Limited（BVI，Ya Li 全权控制）。2025-08-27 因债务清偿向 Ya Li 直接增发 65,000 股（拆后口径，作价 $4.57／股，抵偿 2025 年 1–6 月欠薪 RMB 2,129,544 ≈ $297,000），合计 110,000 股。B 类每股 10 票。

图1 股本沿革与发行价阶梯 图1　五次折价发行把股本从 1,750 万股堆到 1.324 亿股（拆前），反拆一次归零，再一次配售把它推到 1,632 万股 上半＝在外 A 类股数（拆前口径，线性）　下半＝每次发行价（拆前，对数） 03千万6千万9千万1.32亿 1,350万 1,837万 2,990万 4,490万 6,490万 8,990万 1.324亿 2025-03-03　1:200 反拆 1.324 亿股 → 66.2 万股 拆后 71.7 万股（含凑整） 2025-09-19 配售 +1,550 万股 @ $1.20 ＝原股本的 21.6 倍 合计 1,632 万股 发行价（拆前，对数） $0.06$0.2$0.7$4.0 $4.0023-02 $0.7024-05 $0.1824-12-13 $0.1424-12-27 $0.12524-12-31 $0.0825-01 发行价从 $4.00 一路下到 $0.08（−98%），每一次都比上一次低 —— 折价发股 → 股价下跌 → 按更低价发更多股。
图1　所有股数与价格取自各期 424B5 的「The Offering」摘要框与 20-F 权益变动表，两处交叉相符。拆前 A 类在外股数逐笔相加等于 20-F 披露的期末余额，误差 0 股。$1.20 的配售价在拆后口径，对应拆前 $0.006——为可比性未画入下半张图。

③ 总表：逐批股份的来源、限制与当前状态

批次来源股数（拆后）持有人取得价（拆后）转售限制解除日现在能不能卖已卖多少出处
A1IPO 前存量（创始人／早期股东）67,500未逐户披露；其中董事高管合计 1,551 股（见 A7）—已超 Rule 144 一年期；关联方部分仍受量限早已解除能（关联方部分受量限）不可知20-F 权益变动表
A22023-02-07 IPO20,000公众$800已登记（F-1 333-264624），无限制—能不可知424B4 …-23-008874
A32023／2024 股权激励10,100员工／顾问—S-8 登记（333-275086），非关联方持有即自由—能不可知S-8 0001013762-23-004860
A42024 年 4 次 424B5 登记发行351,900登记发行的公开买方（含预付权证行权）$140 / $36 / $28 / $25已登记（F-3 333-277230），无限制—能不可知4 份 424B5
A52025-01-29 注册直接发行＋预付权证全部行权212,500机构投资人（未具名）$16（权证行权价 $0.20）已登记（F-3 333-277230），无限制—能不可知424B5 …-25-007741
A62025-03 反拆碎股向上取整54,825原股东按持股比例—与被取整的原股同属性—能不可知20-F 权益变动表
A72025-09-19 私募配售（4(a)(2) ／ Reg D ／ Reg S）15,500,000「certain investors」，一手件中无一具名；买方在 SPA 中逐一声明：非董事高管、非关联方、持股不超过 10%$1.20限制性证券。无登记权（SPA 明写公司无登记义务）、无锁定协议。出口只有 Rule 1442026-03-19
（交割日 2025-09-19 ＋ 6 个月）		能，且非关联方不受数量限制区间 [0, 15,500,000]，无法收窄（见 ⑥）6-K 0001185185-25-001236 及其 Exhibit 10.1
A82026 Q1 未披露增发110,000未披露未披露未披露未知未知不可知仅见于 20-F 正文的在外股数，无发行文件
B1B 类存量45,000Silver Sky Investment Limited（BVI，Ya Li 全权控制）—关联方 ＋ B 类未上市：须先转为 A 类才能在 Nasdaq 卖；且受 Rule 144 关联方量限与 Form 144 申报义务持有期早已满足不能直接卖0（无 Form 144，亦无 13D/G 变动）20-F Item 6.E 脚注 (3)
B22025-08-27 欠薪抵股65,000Ya Li（CEO／董事长，本人直接持有）$4.57同上，另加限制性证券属性（4(a)(2)／Reg S）144 持有期 2026-02-27 届满；关联方量限长期有效不能直接卖06-K 0001185185-25-001161
A 类合计16,326,825其中关联方持有 1,551 股（0.0095%），非关联方 16,325,274 股（99.9905%）
B 类合计110,000100% 由 Ya Li 直接或通过 Silver Sky 持有；投票权 1,100,000 票，占总投票权 6.31%

★ A7 那批股的合同设计：出口不是「碰巧只剩 Rule 144」，是合同把 Rule 144 工程化了

SPA（6-K 0001185185-25-001236 Exhibit 10.1）里三条条款合起来构成一套完整的解锁装置：

条款原文要点作用
第 2(g)(iii) 条“neither the Company nor any other person is under any obligation to register such Securities…”关死路一：永远不会有转售登记声明
全文lock-up／lockup 命中 0 次不加额外时间锁：除 144 的六个月外无任何约束
第 4(c) 条“the Company shall be responsible … for promptly supplying to the Company’s transfer agent and the Buyer a customary legal opinion letter … that the resale … is exempt … pursuant to Rule 144”打开路二并把钥匙交给买方：过户代理撤销限制性图例所必需的律师意见书，成为公司的合同义务，买方一请求即须提供
第 4(c) 条末句“The Company hereby agrees that it may never take the position that it is a “shell company”…”给 Rule 144 上保险：预先放弃唯一能触发 Rule 144(i) 封堵的主张

⇒ 所以 A7 那栏「解除日 2026-03-19」不是一个被动推算出来的日子，而是签约时双方都能算出来、并且合同已经为它准备好全部手续的日子。

关于「5% 以上股东」——这张表上一个都没有，而 SPA 里恰恰写了这件事。

SPA 第 5(a) 条：“If appliable, each Buyer shall timely file Schedule 13D or Schedule 13G … it is solely such Buyer’s obligation to determine whether a Schedule is due and to file the Schedule, and the Company is under no obligation to assist any Buyer”（“appliable” 为原文拼写）。
⇒ 双方在签约时明确想到过持股申报，并把判断与申报责任完整推给买方、公司明示不协助。于是「配售后 0 份 13D／13G」这个事实有两种互斥解释，本席无法区分，也不主张哪一种：(i) 确实每人都在 5% 以下（则至少 20 个买方）；(ii) 有人越过 5% 但未申报。

FY2025 20-F 的「5% or Greater Shareholders」一栏里只列了 Silver Sky Investment Limited（45,000 股 B 类），没有任何 A 类持有人。按配售交割当日在外 A 类 16,216,825 股计，5% 门槛为 810,841 股；15,500,000 股要全部落在 5% 以下，至少需要 20 个不同的买方（15,500,000 ÷ 810,841 = 19.12，向上取整）。台账里 2025-02-13 之后没有任何一份 SCHEDULE 13G 或 13G/A（覆盖 20 种表格类型、2021-08-12 至 2026-04-28 的全部 105 份台账申报，→ 检索基底）。
⇒ 这批股份的持有人结构，从设计上就落在一切持股披露义务的门槛之下。

④ 三档情景

★ 必须先说清楚的一件事：这三档的差别不是法律限制，而是持有人行为假设。

在别的票上，三档情景通常是「哪些股解禁了」。在 LICN 上，到 2026-03-19 为止所有股都已解禁，法律状态这一维已经退化。所以本席把三档重新定义为「那 1,550 万股解禁股，有多少已经离开原始买方之手、进入公开流通」——并且第 ② 档是一个明确标注的纯假设，不是估计，没有证据支持。

情景假设公众可交易股占 A 类受限／未流通股占 A 类对应市值
（×$1.08）
① 保守只有「本来就已登记且无锁定」的股在市场；假设 1,550 万配售股全部仍由原买方持有、一股未动825,2745.05%15,501,55194.95%$891,296
② 中性
纯假设		假设配售股的一半已易手至公开市场。这个 50% 没有任何证据支持，只是为了让读者看见区间的形状；任何人都可以把它换成别的数8,575,27452.52%7,751,55147.48%$9,261,296
③ 条款上限「能转售的都已倒入市场」——这是条款允许的上限，不是预测。全部非关联 A 类均在公开流通16,325,27499.99%1,551（关联方 A 类）0.01%$17,631,296

三档均不含 110,000 股 B 类（未上市、须先转换、关联方持有），也不含 A8 那 110,000 股来源未披露的增量——① 与 ② 把它算进「公众可交易」是因为没有证据说它受限；如果它其实是限制性的，① 应为 715,274 股、② 应为 8,465,274 股。这个不确定性已在数字上标出，不藏在脚注里。

图2 三档情景堆叠条 图2　三档情景：公众可交易股 vs 未进入流通的股（A 类 16,326,825 股为 100%） 条宽合计恒为 700px＝100%，两段相加不溢出 ① 保守 825,274（5.05%） 15,501,551 股（94.95%）仍由原买方持有 —— 这是假设，不是事实 100% ② 中性 8,575,274（52.52%） 7,751,551（47.48%） ⚠ 这一档的 50% 是纯假设，无证据支持 ③ 条款上限 16,325,274 股（99.99%）—— 条款允许的上限，不是预测 关联方 1,551 股 ↓ 0%20%40%60%80%100% 蓝／红＝公众可交易，灰＝未进入流通。B 类 110,000 股不在此图（未上市、关联方持有）。
图2　viewBox 已核：三档堆叠条左端 x=110、右端 x=810，宽度合计 700px，无溢出；坐标轴标签完整落在 viewBox 内。

⑤ 消化天数：分子和分母都写清楚

分子 ＝ ____ 股（口径：____），分母 ＝ ____（窗口：____ 至 ____，N 个交易日）

两个分子都给：
N1 ＝ 15,500,000 股　口径：只算新增——2025-09-19 私募配售这一批边际供给。
N2 ＝ 16,325,274 股　口径：含在外全部可售——全部非关联方 A 类（Tony 原话「现在能转售的都倒进市场」字面含在外股）。
三个分母都给（因为本票的成交量在窗口内相差 28 倍，只给一个会严重误导）：
D1 ＝ 21,390 股/日　近 20 个交易日，2026-08-21 至 2026-09-18。数据源 Yahoo Finance；Nasdaq 官方历史 API 同窗口记 21,398 股/日（合计 427,952 vs 427,800，差 +152 股／+0.036%，差异来自 Yahoo 把成交量取整到百位）。
D2 ＝ 871,787 股/日　近 60 个交易日，2026-06-25 至 2026-09-18（含两个巨量日）。
D3 ＝ 600,901 股/日　Rule 144 到期后全程，2026-03-23 至 2026-09-18，125 个交易日。

分子 ＼ 分母D1 近 20 日
21,390 股/日		D2 近 60 日
871,787 股/日		D3 144 到期后 125 日
600,901 股/日
N1 只算新增
15,500,000 股		724.6 个交易日
≈ 34.5 个月		17.8 个交易日
≈ 0.8 个月		25.8 个交易日
≈ 1.2 个月
N2 含在外全部可售
16,325,274 股		763.2 个交易日
≈ 36.3 个月		18.7 个交易日
≈ 0.9 个月		27.2 个交易日
≈ 1.3 个月

★ 这张表最重要的信息不是任何一个数，是「同一个问题的答案在 18 天到 763 天之间，差 42 倍」。

原因不是算错，是分母本身在这半年里被事件改变了：Rule 144 到期前日均 17,923 股，到期后日均 600,901 股。用「解禁前的成交量」估「解禁后的消化时间」会高估几十倍；用「解禁高峰期的成交量」估「解禁结束后的消化时间」会低估几十倍。
本席的取舍：如果要回答「假如从今天起再有一批同样大的股票要出货，需要多久」，应当用 D1（近 20 日，21,390 股/日）——因为现在的成交量已经回落到接近 2025 年配售前的水平（17,923 股/日），高峰期的流动性是那次解禁自己制造的，不可持续。⇒ 那个答案是 724.6 个交易日，约 34.5 个月。

图3 消化天数矩阵 图3　同一个问题，六个答案：消化天数随分母变化 42 倍（对数横轴） 横轴＝交易日（对数，10 → 1000）　深色＝N2 含在外全部可售　浅色＝N1 只算新增 10 30 100 300 1000 D2 近 60 日 871,787 股/日 17.8 日 18.7 日 D3 到期后 125 日 600,901 股/日 25.8 日 27.2 日 D1 近 20 日 21,390 股/日 724.6 日 ≈ 34.5 个月 763.2 日 ≈ 36.3 个月 分母取自 Yahoo Finance 日线，近 20 日窗口经 Nasdaq 官方历史 API 互证（差 +0.036%）。对数横轴：条长不可按比例读。
图3　同一批股票、同一天算，用三个不同窗口的成交量作分母，得到的结论从「不到一个月」到「近三年」。这就是为什么不写清分母窗口的消化天数是无意义的数字。

⑥ 「多少股在散户手里」——只能给代理值，且必须说清它不是什么

本席不知道多少股在散户手里，也不打算假装知道。能说的只有下面三条，每条都写明它是什么口径：

  1. 「未被任何持股申报覆盖的股数」＝ 16,325,274 股（A 类的 99.99%）。这是一个确切可核的数：在 20 种表格类型、2021-08-12 至 2026-04-28 的全部 105 份台账申报中（本席已 105/105 全量取回并逐件通过头部校验），除 Silver Sky 的 45,000 股 B 类外，没有任何一份 13D／13G 覆盖任何 A 类持仓（→ 检索基底）。
    ★ 但「没有申报覆盖」不等于「散户持有」。它同样可能是 19 个各持 4.9% 的机构。把「未知」说成「散户」是本页明确拒绝做的事。
  2. 董事与高管合计持有 A 类 1,551 股，占 0.0095%。这个数本身值得单独看：反拆前是 310,200 股，而公司 IPO 时 CEO 一方持有的是 B 类。管理层在 A 类上的经济敞口几乎为零，全部投票权集中在 110,000 股 B 类（10 票/股，占总投票权 6.31%）。
  3. 关于成交量：本席不从成交量反推谁卖了多少。2026-03-23 以来累计成交 75,112,600 股，是配售股的 4.85 倍。这只能当上界，理由：① 成交量按成交笔计，同一股当日被转手 N 次就计 N 次，日内交易与做市回转会把它放大到与实际派发量脱钩；② 它不区分买卖方身份，含既有持股人之间的换手；③ 没有任何 Form 144／13D／13G／6-K 披露过实际卖出。
    ⇒ 正确表述：A7 那 15,500,000 股的实际派发量落在 [0, 15,500,000] 区间内，现有公开数据无法收窄这个区间，只能证明「时间窗口与流动性都足够完成全部派发」。

能把区间收窄的文件只有三类，台账里一份都没有：任一买方的 SCHEDULE 13G（说明有人跨过 5%）、一份披露买方名单的 6-K 或登记声明、或一份关联方的 Form 144。

⑦ 悬而未决与自查

  1. A8 那 110,000 股来源不明。2025-12-31 在外 A 类 16,216,825 股 → 2026-04-28 报告日 16,326,825 股，差 110,000 股。FY2025 20-F 的权益变动表止于 2025-12-31，正文三处只给了报告日的总数，没有说这 110,000 股是怎么发出来的。已排除的候选：2025 年激励计划（20-F 明写零发行）、在外权证行权（Item 12.B 写「无在外权证」）。能定案的文件：下一份 20-F 的权益变动表，或任一披露该次发行的 6-K。该批占 A 类 0.67%，不改变本页任何结论方向，但它是本页唯一一处「有股数、无来源」的格子。
  2. A1 那 67,500 股的持有人未逐户披露。20-F 只给了董事高管合计 1,551 股。剩下的 65,949 股属谁，一手件里没有。
  3. 渲染自查（已做）：三幅 SVG 的 viewBox 均已核——图2 堆叠条左端 x=110、右端 x=810，两段宽度和恒为 700px，不溢出；图1、图3 的轴标签最左 x=10、最右 x=860，均落在 viewBox 内未被裁切；无外网脚本、无深色模式、浅色为 :root 基底。
  4. 数字重数（已做）：股本沿革表的每一行拆前股数 ÷200 与 20-F 权益变动表的拆后股数逐行比对，七个节点全部相符，误差 0 股——这是与「读 20-F 数字」完全不同的第二条路径（读 5 份 424B5 的发行摘要框并自行累加）。两法一致。
  5. 成交量重数（已做）：近 20 日成交量用 Yahoo 与 Nasdaq 两个独立源分别取回，逐日比对，合计差 +152 股（+0.036%）。差异写出，未抹平。
  6. ★ 检索基底（已补全并回头重跑）：本席独立从 data.sec.gov/submissions/CIK0001876766.json 拉台账（filings.files[] 分片 = 0），应有 105 份、20 种表格类型、2021-08-12 至 2026-04-28；成稿时因 SEC 限流只取回 71 份，随后补齐到 105/105（0 字节 0、头部不符 0、文件层 1,279 个 <FILENAME> 条目），并回去把所有探针在全量基底上重跑。重跑后本页新增了上面那张 SPA 条款表——SCHEDULE 13D 在 71 份基底下是 0 命中，105 份下才命中那条买方义务条款。份数与校验均由本席独立完成，未采用 Codex 轨的任何计数。

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Claude 轨独立成稿 · 席位 LICNClaude · 2026-09-19。一手件存放于 deep/raw/（两轨共用文件柜），份数与校验各轨独立。
本页不是投资建议。所有股数均为 1:200 反拆后口径，除非明确标注「拆前」。