← NTCL 深研入口|Claude 轨Codex 轨教学·Claude教学·Codex股本·Claude股本·Codex|门户
NTCLCodex · 初学者教学页 · 2026-09-17
NTCL 101 · 不需要财务基础

把一只“小盘 AI 教育股”拆成七个能看懂的问题

这页不让你背术语。它教你把公司新闻、利润表、反拆、B 股、受限股和可转债放回同一张地图，然后自己判断：好故事有没有变成好生意，每一股又会不会被更多股份稀释。

公司卖什么收入为何不等于利润A/B 股反拆受限股可转债阅读顺序
先记一句：研究 NTCL 时，不要只问“AI 业务是真是假”，还要问“现金从哪里来、服务用什么支付、未来有多少股能进入市场”。
01

这家公司卖什么？

“AI 教育”是标签，合同类型才是生意。

一句人话

NTCL 给学校和企业做软件项目，也卖教育 SaaS 订阅，并开始提供 AI 算力/测评相关服务。

FY2025 收入 $9.81m，其中应用开发 $7.89m、订阅 $1.76m、AI 算力支持 $0.15m。[1]

公司形态

上市的是 Cayman 母公司

投资者买的是开曼控股公司的 A 股；实际业务通过中国内地、香港、新加坡与日本子公司开展。[1]

应用开发

像“按客户要求装修软件”：规划、设计、开发、集成，通常客户验收时确认收入。它容易做出收入，但未必有 SaaS 那样的高毛利和可重复性。[1]

订阅服务

客户按使用次数/用量付 SaaS 费用，收入随合同期确认。FY2025 该收入同比降 22.9%；公司称疫情补助结束后有客户降档或停止服务。[1]

AI 算力支持

FY2025 首次形成 $147,651 收入，但成本同额、毛利为零。到 FY2026 上半年收入扩大到 $1.074m，却没有带来合并毛利改善。[1][2]

怎么读新闻稿

“签 MOU”“建立合作”“计划收购”“推出产品”都是事件，不自动等于收入。公司确实发布过 AI 测评、大学合作、RunSun Cloud MOU 和越南 LBC 收购意向；你要等财报确认收入、毛利、回款和所有权是否落地。[P1][P2][P3]

02

收入增长，为什么仍可能是坏消息？

收入是进来的钱；毛利先扣掉交付这些收入的直接成本。

收入 $6,359,907−收入成本 $6,357,676=毛利 $2,231

这是 NTCL 截至 2026-03-31 的六个月数字。换句话说，每收到约 100 美元收入，直接成本约 99.965 美元，只留下约 3.5 美分毛利，再去支付销售、行政、研发、利息等费用。[2]

NTCL 每一百美元收入如何变成毛利 每收到一百美元，约九十九点九六五美元用于交付收入的直接成本，只留下约三点五美分毛利。 把 H1 FY2026 想成一张 $100 钞票 客户付进来 $100 交付这些收入 − $99.965 先留下的毛利 ≈ $0.035 这 3.5 美分还没支付销售、行政、研发和利息，所以“有收入”远不等于“有利润”。
概念图 1 · 金额由 H1 FY2026 收入与收入成本换算；最终半年净亏损为 $5.96m。[2]
容易误读

“收入同比 +74%”

H1 收入从 $3.65m 升到 $6.36m，确实增长约 74%。但同期毛利从 $305,390 降到 $2,231，减少约 99.3%。只看第一句会得到相反结论。[2]

最后结果

净亏损 $5.96m

毛利不足以覆盖 $5.46m 营业费用，另有净利息等其他费用；半年净亏损 $5.96m，经营现金净流出 $2.53m。[2]

资产负债表再问三件事

现金够不够？
3 月末现金 $1.70m，少于当期半年经营现金流出 $2.53m；但公司之后收到 $5.2m 私募尾款，所以不能把 3 月数字机械外推到今天。[2]
收入收成现金了吗？
净应收账款 $6.25m，约等于半年收入；另有 $1.79m 信用损失准备。需要看账龄与回款，而不只是利润表。[2]
短债压力多大？
流动资产 $9.36m、流动负债 $10.17m，营运资金约为负 $0.81m；8 月另披露一笔可转债余额 $2.168m 于 11 月 5 日到期。[2][7]

为什么要看内控

管理层认为 2025-09-30 内控无效，涉及监督、US GAAP/SEC 报告能力与 IT 控制。它不等于报表一定错，但意味着你应给数字更大的误差带。[1]

03

为什么“持有 16.65% 股份”能控制九成投票？

经济权按股数，表决权按票数。

A 股
2,202,886 股 × 1 票

经济股本 83.35%，合计约 2.20m 票。

B 股
440,000 股 × 50 票

经济股本 16.65%，合计 22.0m 票。

按精确在外股数计算，B 股约占总票数 90.90%；公司 9 月 6-K 写 91.34%，两者不一致。B 股全部由 CEO Jianbiao Dai 控制的 Dragonsoft 持有。[3][4]

经济权和表决权是两个不同分母 B 股只占百分之十六点六五的经济股本，但由于每股五十票，贡献约百分之九十点九的投票权。 同一批 B 股，放进两个分母，结果完全不同 上面问“占公司多少股”；下面问“投票箱里有多少票”。 经济权 A 股 83.35% B 16.65% 表决权 A 9.10% B 股约 90.90% 一句话：利润按股数分，控制力按票数算。
概念图 2 · A 股 2,202,886×1 票；B 股 440,000×50 票。90.90% 为精确股数推算，公司披露的 91.34% 作为冲突值保留。[3][4]

经济权

分红、清算等经济权方面，章程说 A/B 股除投票与转换安排外同等排序。持有一股 B 并不会拿到 50 倍利润。[4]

控制权

每股 B 有 50 票。CEO 载体可以用较少经济投入维持极强表决控制，普通 A 股东很难通过投票改变董事会或重大决策。[4][3]

B 能变 A

B 股持有人可自愿按 1:1 转为 A 股；A 不能转回 B。[4]

转给外人会怎样

若 B 股转给非指定控制人或其关联方，会自动 1:1 转成 A 股。[4]

最新 B 股怎么来的

原有 40k；2026-08-05 新发 100k、9 月 3 日新发 300k，均卖给 Dragonsoft，合计 440k。[5][3]

04

反向拆股创造价值吗？

把 50 张小票换成 1 张大票，披萨没有变大。

50 股 × 约 $0.04→1 股 × 约 $2.00

NTCL 唯一实际落地的反拆是 2026-07-06 的 1:50。股数约除以 50，理论股价约乘以 50；持有人总价值在动作瞬间理论上不变，只有零碎股处理可能造成很小差异。[6]

为什么做？

公司披露目的是维持 Nasdaq 买价要求；反拆后连续十个交易日 ≥$1，7 月 21 日恢复合规。[8]

五十比一反向拆股的价值守恒示意 五十股每股约四美分，在理论上换成一股约两美元；动作瞬间总值都约为两美元。 反拆像换钞：张数变少，动作瞬间的总额不变 示意券 50 股 × $0.04 1 : 50 1 股 × $2.00 报价变大，不是财富凭空增加 两边理论总值都约 $2.00
概念图 3 · $0.04 / $2.00 只作 1:50 算术示例；NTCL 实际反拆于 2026-07-06 生效，历史价格比较必须统一口径。[6]

历史价格要换算

IPO 是 $5/股反拆前，等价于今天口径 $250/股；3 月私募 $0.222/股等价 $11.10/股。不换算就会把价格比较错 50 倍。[9][10]

授权股数同步了吗？

同步了：40bn 授权股在反拆时按比例降到 800m。但最新在外仅约 2.64m，所以授权仍约是现有股数的 303 倍。[6][3]

×

错误说法：“相似票页面显示四次反拆”

那是文本聚类：合同也会写 reverse split，股东授权、实施公告、后续说明也会重复写。回到 6-K、公司公告与行情 corporate action，能确认的实际落地只有一次 1:50。[6][M]

05

“公司有 264 万股”不等于“264 万股都能马上卖”

先分在外股，再分可自由转售、受限、控制证券。

词人话解释NTCL 例子
在外股公司已经发行、尚未回购/注销的经济股份。最新 2,202,886 A + 440,000 B = 2,642,886。[3]
受限股通过非公开发行取得，不能像普通交易所股票一样立刻自由卖。6 月 120k 与 7 月 810k 服务股均明确为 restricted securities。[11][12]
已登记转售SEC 登记声明生效后，指定持有人有一条公开转售路径；不等于已经卖。3 月私募 27.027m 反拆前股于 4 月 30 日 424B3/EFFECT，反拆后财务口径 540,540 股。[10][2]
控制证券由公司关联方/控制人持有，即便不是 restricted，也受 Rule 144 的数量、交易方式和申报约束。CEO 载体持有全部 B 股。[R][3]

Rule 144 的六个月不是“自动解锁闹钟”

对持续申报的公司，非关联方受限股一般至少持有六个月；六个月至一年间还要满足公司当前公开信息条件。去除股票 legend 通常还需要发行人同意和律师意见。服务换股还涉及“何时已全额支付”的具体判断，因此本项目只把六个月日列为最早可能窗口，并标 [待核]。[R]

关联方更严格

关联方还受三个月销量上限、普通经纪交易方式和 Form 144 申报等条件。B 股不能因为“满六个月”就整块自由进入市场。[R]

当前公众盘只能估上界

扣除 930k 已知新受限服务股，再扣最后披露的控制人 A 股代理值后，当前立即可售/公众持有上界约 1.163m；若不扣控制人旧 A 股则为 1.273m。真实值可能更低。[1][11][12][3]

绝对不能做的推断

某日成交 18 万股，不代表某个私募投资者卖了 18 万股。成交量只告诉你市场交换了多少股，不能识别买卖双方，也不能证明登记股已卖完。

去哪里看完整拆分

股本结构专项给出逐块库存、20 日三档消化天数和未来最早解锁阶梯。

06

可转债为什么既是债，又可能变成股票？

先看现金义务，再看转换公式。

未偿余额 $2.168m÷转换价=可能新增股数

NTCL 的票据原始本金 $2.2m，公司实际收到 $2m，年息 9%；延期费计入后，2026-08-13 未偿余额 $2,167,914.73，2026-11-05 到期。[13][7]

动态价

原合同用转换日前 10 个交易日最低 VWAP 的 88%，这会在股价较低时需要更多股份。[13]

但有地板

原地板 $0.7106 会随拆股调整；1:50 后是 $35.53。因此按当前合同文字，全额按地板转换的上限约 61,017 股，而不是用 $1.96 直接除。[13]

低于地板怎么办

票据写明，当转换价低于地板，持有人可选择要求现金，而非取得股票。当前价格远低于调整后地板，所以现金偿付/再次协商比“海量低价转股”更直接。[13][M]

持股上限

持有人转换后不得超过当时 A 股在外的 9.99%；这是单次/时点 blocker，不表示总债务被免除。[13]

历史违约信号

FY2025 20-F 说 F-1 未在 90 天内生效，触发过 default event；账面有效利率 66.2%。后续修订只明确延长到期与收 2.5% 费用，其他条款继续有效。[1][7]

07

以后遇到 NTCL 新闻，按什么顺序读？

把故事翻译成能核对的数字。

先找 SEC 文件，不先看标题。
新闻稿说“合作”，去找是否有 6-K、合同、金额、期限、约束力。
所有股数换成反拆后口径。
2026-07-06 之前的股数除以 50；价格乘以 50，同时留意零碎股取整。
把“已发行”和“能卖”分开。
看注册豁免、EFFECT、Rule 144、关联方身份、legend 与 lock-up。
收入同时配毛利和现金流。
增长不等于盈利；账面利润也不等于收到现金。
最后才看估值。
先把在外股、潜在新增股和债务写清，再算市值或每股价值。
自测 1

“F-1 EFFECT”说明私募股已经卖完了吗？

点开答案
不说明。它只提供登记转售路径；投资者可卖全部、部分或一股不卖。不能用成交量倒推特定人卖了多少。[10]
自测 2

1:50 反拆后授权股数是不是没变？

点开答案
变了，40bn 同比例降到 800m。但 800m 相对 2.643m 在外仍非常大，所以“同步缩减”不等于“稀释风险消失”。[6][3]
自测 3

公司称 B 股有 91.34% 票权，直接照抄吗？

点开答案
要复算。用 SPA 的 2,202,886 A 和发行后 440,000 B、每 B 50 票，得约 90.90%。应把 91.34% 保留为来源冲突，而不是挑一个好看的数。[3][4]

最终记忆卡

业务存在 ≠ 每股安全；收入增长 ≠ 毛利增长；已登记 ≠ 已卖出；反拆 ≠ 价值增加；六个月届满 ≠ 自动自由交易；高票权 ≠ 高经济权。

→

一手来源

页面冻结于 2026-09-17；推算均基于下列文件。

  1. [1] FY2025 20-F
  2. [2] FY2026 上半年财务（2026-07-22 6-K Exhibit 99.1）
  3. [3] 2026-09-04 6-K
  4. [4] 第四次修订章程
  5. [5] 2026-08-05 6-K
  6. [6] 2026-07-07 6-K 与 公司反拆新闻稿
  7. [7] 2026-08-14 票据修订 6-K
  8. [8] 2026-07-22 Nasdaq 恢复合规 6-K
  9. [9] IPO 424B4
  10. [10] 2026-04-30 私募转售 424B3 与 EFFECT
  11. [11] 2026-06-18 服务股 6-K
  12. [12] 2026-07-30 服务股 6-K
  13. [13] 可转债原文 与 2025-08-01 6-K
  14. [R] SEC：Rule 144—Selling Restricted and Control Securities
  15. [M] Nasdaq 行情响应；本地另存 Yahoo 与 CNBC 互证。
  16. [P1] 公司 AI 进展新闻稿
  17. [P2] RunSun Cloud MOU 新闻稿
  18. [P3] 越南 LBC 意向新闻稿