NTCL 的经济股本、投票权和法律可售资格彼此分离。这里把每一块已披露发行拆开，给出条件式供给阶梯；它不是从成交量猜卖家，也不把“登记可转售”写成“已经卖出”。
先把确定、推算、不知道分开
最新总股本为 2,642,886 股，其中 440,000 股 B 股全部由 CEO 的 Dragonsoft 持有；B 股仅占经济权 16.65%，却贡献约 90.90% 票数。
章程规定 A 股每股 1 票、B 股每股 50 票，B 股可按 1:1 转 A；B 股向非控制人/非关联方转让时自动转 A。公司 9 月 6-K 写 B 股票权 91.34%，但按其同份文件中的精确股数计算为 22,000,000 ÷ 24,202,886 = 90.8983%，本页保留该冲突。[1][2]
转售登记、Rule 144 时间窗和成交量只能回答资格或市场容量，不能识别卖家。任何把某日成交量直接归给服务商、PIPE 投资者或控制人的说法都没有一手证据。
反拆后授权为 800m 股，其中 A 760m、B 40m。A 股未发行空间 757,797,114 股，约为当前 A 股的 344.0 倍；总授权约为当前经济股本的 302.7 倍。[3][1]
从 A 股扣掉最新 930k 尚处最早 Rule 144 等待区间的服务股，得到 1,272,886；再扣最后披露的控制人 A 股 109,890 和董事补偿 274，得到 1,162,722。两端都只是上界代理，真实公众/立即可售数可能更低。[4][5][6]
3 月末 A 股 1,158,858，加 6 月 120k 与 7 月 810k 后为 2,088,858；8 月与 9 月 SPA 依次报告 2,120,015、2,202,886。中间 31,157 与 82,871 股没有在对应 SPA 解释性质，不能擅自归类。[7][8][1]
面积按 2,642,886 股比例；“公众代理”取保守端
统一换算到 1:50 反拆后口径
| 来源 / 批次 | 反拆后股数 | 法律/登记线索 | 截至 2026-09-17 的判断 | 证据 |
|---|---|---|---|---|
| 存量 / IPO 前 A 股 | 275,200 | 老股；其中最后披露控制人 A 股折算 109,890 | 混合持有人；不能整体视为公众盘 | [4] |
| 2024-12 IPO | 41,400 | 原 2.07m 注册发行；调整发行价 $250/股 | 公开发行股；实际当前持有人未知 | [9] |
| 2025 S-8 计划股 | 31,660 | S-8 注册；半年报称已全数发行 | 是否受关联人规则约束取决于持有人 | [10][7] |
| Streeterville 预交付 | 21,390 | 票据交易预先交付；持股上限 9.99% | 与票据余额分开；不可重复计为未来稀释 | [11] |
| 2025-11 PIPE | 30,000 | 原 1.5m 股、$1.60；调整为 $80 | 另有 30k 股 $80 追加权，当前深度价外 | [12] |
| 2026-02 服务协议 | 202,000 | 四名非关联服务商；Reg S 受限；服务期跨至 2027-01/02 | [待核] 六个月持有期的“全额支付”起算 | [13] |
| 2026-03 票据转换 | 16,394 | 半年报披露的已发行转换股 | 已计入 3 月末股本；不是未来新增 | [7] |
| 2026-03 私募 | 540,540 | 15 人各 36,036 股调整口径；4 月 30 日转售登记生效 | 登记允许转售，不证明已经售出 | [14][15] |
| 董事股份补偿 | 274 | 董事补偿；关联人 | 从保守公众代理扣除 | [7] |
| 未解释桥差 | 114,028 | 3/31 至 9/2 精确股数桥接差 | [待核] 不推定发行对象、限制或售出状态 | [8][1] |
| 2026-06 技术服务 | 120,000 | Bangyuan Liu / Akaewood；Reg S；服务期至 2027-05-05 | 最早可能窗约 2026-12-15，非自动解锁 | [5] |
| 2026-07 服务组合 | 810,000 | 320k + 240k + 250k；4(a)(2)/Reg S；12 个月服务 | 最早可能窗约 2027-01-20/21，非自动解锁 | [6] |
| A 股合计 | 2,202,886 | 与 2026-09-02 SPA 披露精确在外数一致 | [1] | |
“最早可能窗”假设发行时已为 Rule 144 目的全额支付、发行人持续满足公开信息条件且持有人身份判断不变。由于服务尚在履行，实际持有期起算、legend 去除和经纪接受度均需发行人律师/过户代理确认。[R]
拆开后才看得见后续缺口
| 构成 | 反拆后股数 |
|---|---|
| 存量 / IPO 前 | 275,200 |
| IPO | 41,400 |
| S-8 | 31,660 |
| Streeterville 预交付 | 21,390 |
| 2025-11 PIPE | 30,000 |
| 2026-02 服务股 | 202,000 |
| 2026-03 票据转换 | 16,394 |
| 2026-03 私募 | 540,540 |
| 董事补偿 | 274 |
| 2026-03-31 合计 | 1,158,858 |
各批次及合计来自半年财务报表的股本附注；本页只做 1:50 口径整理。[7]
不是预测；每一级都要先满足法律与事实条件
资格 ≠ 行为；行为 ≠ 身份可识别
公众/立即可售上界代理维持 1.163–1.273m。服务商继续持有，B 股不转换/不出售，公司也不再发行。
这是低供给情境，不是预测持有人会锁仓。
在所有 Rule 144 前提成立时，代理可依次变为 1.283–1.393m 和 2.093–2.203m。日期只是最早可能窗，服务期、全额支付与 legend 仍待核。
若 930k 服务股及 440k B 股最终都进入可售 A 股，代理可达 2.533–2.643m，即现经济股本的 95.84%–100%。控制关联方约束使它不能当作普通自动解锁。
授权 A 股仍余 757.8m；$100m F-3 shelf 已生效，但在非关联公众市值低于 $75m 时受 I.B.5 “baby shelf”约束；Streeterville 余额 $2,167,914.73 于 2026-11-05 到期，按调整后 $35.53 地板价全部转换的理论上限约 61,017 股。当市场公式低于地板时，持有人可选择现金处理，因此它是现金/重组节点，不是确定的 61,017 股解锁。[16][17][11]
Nasdaq 2026-08-19 至 2026-09-16，20 个交易日
| 日期 | 成交量 | 日期 | 成交量 | 日期 | 成交量 | 日期 | 成交量 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 08-19 | 103,941 | 08-20 | 41,352 | 08-21 | 12,424 | 08-24 | 15,935 |
| 08-25 | 28,311 | 08-26 | 14,669 | 08-27 | 12,300 | 08-28 | 11,204 |
| 08-31 | 24,218 | 09-01 | 31,869 | 09-02 | 21,074 | 09-03 | 27,966 |
| 09-04 | 181,494 | 09-08 | 29,043 | 09-09 | 10,888 | 09-10 | 5,246 |
| 09-11 | 15,172 | 09-14 | 24,680 | 09-15 | 18,671 | 09-16 | 11,983 |
原始响应保存在 Nasdaq 历史行情 JSON；上表按日期升序重排。
| 分母 | 日成交股数 | 1.163m 代理 | 1.273m 代理 | 用途 |
|---|---|---|---|---|
| 20 日简单均值 | 32,122 | 36.2 日 | 39.6 日 | 受两个异常日显著影响 |
| 剔除两大异常日均值 | 19,833.6 | 58.6 日 | 64.2 日 | 更接近日常容量 |
| 20 日中位数 | 19,872.5 | 58.5 日 | 64.1 日 | 降低极端日影响 |
这是“股数 ÷ 成交量”的容量压力测试，不代表持有人会卖、成交量全由新增供给造成，或卖出不会冲击价格。更不能据此判断谁卖了多少。
法律资格需要逐持有人判断
Nasdaq 官方 Rule 5550 页面当前展示 300 名 Public Holders、500k Publicly Held Shares、$1m Market Value of Publicly Held Shares 和 $5m Market Value of Listed Securities 等条目，但同页明确标注 SEC 已暂停相关规则批准令。故本页不把这些新展示数字直接判定为 NTCL 已适用的持续上市测试。[N]
按 $1.96 收盘价，全部 A 股市值约 $4.318m；本页代理公众盘市值约 $2.28m–$2.49m。两者都不能替代 Nasdaq 对 Publicly Held Shares 的正式计算，因为高管、董事及 10% 以上受益所有人等需按规则定义处理；NTCL 的精确合规分母仍为 [待核]。[M][N]
公司两份 B 股 SPA 使用外国私人发行人的 home-country practice，不适用 Nasdaq 5635(d) 股东批准要求；这不会豁免证券法转售限制或其他持续上市要求。[8][1]
经济权与控制权的差异
反拆前约 2m，1:50 后应为 40k。7 月 6-K 的“0.4 million”与数学、公司新闻稿和 8 月 SPA 冲突，本页视作发行人笔误。[3][8]
Dragonsoft 以 $2.69/股支付 $269k；发行前 A 2,120,015、B 40,000。最早六个月时间点约 2027-02-05，但关联方限制仍在。[8]
Dragonsoft 以 $1.88/股支付 $564k；发行前 A 2,202,886、B 140,000。最早六个月时间点约 2027-03-03，但关联方限制仍在。[1]
两次交易为公司带来 $833k，同时全部新 B 股进入 CEO Jianbiao Dai 全资、由其担任唯一董事的 Dragonsoft。B 股与 A 股享有相同经济权，却有 50 倍投票权；所以新增经济资本很小，控制票却快速增加。它没有换主，而是把现有 CEO 的控制权进一步集中。[8][1][2]
能把上界代理收窄的证据
过户代理 / 下一份 6-K 或财报：核对 114,028 股桥差的发行日、对象与限制。
Rule 144 法律意见：确认 2026 年 2 月、6 月、7 月服务股的 full-payment 日期与 legend removal 条件。
Form 144 / 13D/G / Section 16：只在披露出现时归因关联方或大股东交易。
2026-11-05 Streeterville 节点：确认现金偿付、再次延期、豁免、转换或其他重组。
公司 register of members：确认 A/B 最新精确数与 B→A 转换。
Nasdaq 正式通知：确认 stayed rule 下 NTCL 实际适用的公众持股、公开市值和上市证券市值测试。
事实逐条落到 SEC、公司文件与市场原始响应