RETO

一家注册在英属维京群岛、生意在中国、股票在纳斯达克的公司

你买的 RETO 股票，是一家 BVI（英属维京群岛）控股公司的股票。它自己没有业务，业务在中国的子公司里。1999 年起家的生意是给建材厂造「砌块生产线」（把矿渣压成砖和地砖的机器），2017 年拿这个故事上市。2024 年 12 月它把这块老业务连同子公司整体卖掉，作价 8 万美元；现在的业务写的是环保设备、矿山设备、精酿啤酒机，外加一个在山西承包林地种热带水果的项目。2025 年全年收入 337 万美元，净亏损 1,261 万美元。

为什么它只报 6-K、20-F，不报 10-Q、8-K？因为它在 SEC 眼里是「外国私人发行人」。美国本土公司每季度要交 10-Q、每年 10-K、有大事 4 个工作日内交 8-K。外国私人发行人只需要每年交一份 20-F，其余「重要信息」用 6-K 随时提交，但 6-K 没有固定格式、没有硬性截止日、也不算「已申报」文件。所以看 RETO 你会发现：没有季报，半年报有时用 6-K 发、有时不发；很多事只在年报或者招股书里补一句。

缩股是把 10 股并成 1 股：你手里股票的总价值不变，但每股价格乘以 10

缩股（英文 reverse split，RETO 的文件叫 share combination）本身不创造也不消灭价值。你有 1,000 股、每股 0.30 美元，10 并 1 之后你有 100 股、每股 3 美元，总值都是 300 美元。公司做这件事只有一个目的：让每股价格回到 1 美元以上，满足纳斯达克的最低买价要求（第八步细讲）。

为什么缩股常常伴随继续下跌？缩股不改变公司的基本面。如果公司一直在亏钱、一直在发新股，缩股之后价格从 3 美元重新往 0.3 美元走，公司就再缩一次。RETO 在三年零四个月里做了五次，就是这个循环。

全队新口径：缩股时授权股有没有同步缩减，不是一家公司的固定做法，必须逐次查一手件。RETO 已落地的五次缩股逐次结论如下（2023-05 那次在 2024 年以后的研究范围之外，照样列出）；本页原有判断不变。

「授权余量 ÷ 在外股」：RETO 的普通股（后为 A 股）自 2023-07-31 起授权无上限，自 2025-05-13 起无面值，这个比值无定义，两轨各页都没有使用。B 股授权上限 2,000,000 股、在外 1,000,000 股，余量 1,000,000 股（每股 1,000 票）；这一块有定义，但不是可交易股。

同样是「发新股换钱」，在 SEC 那里有三种登记方式，买的人和能不能马上卖不一样

• 注册直投（Registered Direct，RD）：股票已经在 SEC 注册（挂在货架上，第四步），公司直接卖给几个特定投资人，投资人拿到手就能在市场上卖。要出一份 424B5 招股书补充。RETO 2023 年 5 月「660 万美元注册直投」就是这种。
• PIPE（Private Investment in Public Equity，上市公司私募）：不经注册，凭豁免直接卖给「合格投资者」。投资人拿到的是受限股，要么等 6 个月按 Rule 144 卖，要么公司事后替他们注册转售。RETO 2023 年 9 月「1,500 万注册直投 + 1,000 万同步私募」里的后半段，和 2026 年 6 月的 PIPE，都属这种。
• Reg S（Regulation S，境外发行）：只卖给美国以外的人，可以完全不在 SEC 注册，公司只需要发个 6-K。买家理论上有 40 天的「分销合规期」，之后可以在境外或按规则转回美国市场卖。RETO 2024 年 8 月那笔 1,945 万美元、2025 年 4 月 170 万、2025 年 10 月 143 万、2026 年 5 月 150 万，全部是 Reg S。

为什么要分清楚？因为它决定「这些新股什么时候会砸到市场上」。注册直投当天就能卖；PIPE 半年后；Reg S 名义上 40 天，实际取决于买家在哪里、通过什么渠道卖。RETO 近两年用 Reg S 最多，而且买家全是境外实体，这些股什么时候流入市场，公司文件里查不到。

货架注册就是先把「未来三年可能卖的证券」一次登记好，之后想卖随时从货架上拿

F-3 是外国私人发行人用的货架注册表（美国本土公司叫 S-3）。公司先向 SEC 登记一个总额度，比如「3 亿美元的 A 股、债券、权证、单位」，SEC 宣布生效后，公司每次真的要卖，只需再交一份很短的招股书补充（424B5），当天就能成交。这就是「注册直投」能那么快的原因。

关键限制：「小额货架」三分之一规则。如果公司由非关联方持有的股票市值（公众流通市值）不到 7,500 万美元，它在任何 12 个月内用货架卖出的证券不能超过公众流通市值的三分之一（F-3 表格通用说明 I.B.5）。市值几百万美元的公司，一年只能卖一两百万。反过来，一旦公众流通市值达到 7,500 万美元（I.B.1），额度就没有上限，登记多少卖多少。

权证是一张「以约定价格买股票」的票；重置条款让约定价格自动往下走

普通权证：持有人可以在到期日前，按「行权价」向公司买股票。股价高于行权价才值得行权。发行时行权价通常定在当时市价附近，所以对老股东来说，它只在股价上涨时才稀释你。

RETO 2026 年 6 月发的那批不一样，它有三个特殊装置：

1. 重置（Reset）：发出后第 7 天，行权价自动改成「参考价」的 20%。参考价 = 签约前一天收盘价与前五个交易日平均收盘价中较低者（协议引用纳斯达克 5635(d) 的定义）。签约日 2026-06-11 前一天收盘 2.85 美元，前五日平均在 2.5 左右，所以重置后行权价约 0.5 美元上下。而且重置的同时，权证数量按比例放大：新数量 = 旧数量 × 旧行权价 ÷ 新行权价。行权价从 1.28 降到 0.5，权证张数就乘以 2.5 倍。
2. 地板价（Floor）：行权价无论怎么调都不低于 0.10 美元。
3. 替代免现金行权（Alternate Cashless Exercise）：第 14 天起，持有人可以不付钱，直接把权证换成「所覆盖股数 × 0.9」的股票。也就是说，这批权证实质上是「延迟两周交付的免费股票」，与股价无关。

「预付购买」是可转换票据换了个名字：投资人先给钱，公司以后用股票还，股价越低还的股越多

这种工具的英文叫 Pre-Paid Purchase，结构上就是一张可转债：投资人今天给你 300 万，你欠他 316.5 万（多出的部分叫「原始发行折扣」OID，相当于预扣的利息），另外每年计 7% 利息。还钱的方式是发股票，每股按「最近若干天最低价打折」算。它和普通可转债的差别在于没有固定转股价，所以叫「可变价」或「浮动价」工具。

为什么它会把股价往下压？投资人拿到股票就卖，卖压推低股价，下一批股票的换算价更低、换到的股更多，再卖，再低。市场上叫它「死亡螺旋」。地板价是唯一的刹车，可 RETO 两次签的地板价都远低于当时股价。

2024 年 8 月，三位高管的公司花一万美元买下了 99.8% 的投票权

很多公司有「双层股权」：创始人持有的股每股 10 票，公众持有的每股 1 票。RETO 走得更远：2024 年 8 月 4 日股东会批准创设 Class B 股，每股 1,000 票，不分红、清算时不分财产、不能转让；8 月 14 日公司把 1,000,000 股 Class B 按面值卖给 REIT International Development (Group) Co., Limited，总价 10,000 美元。

REIT International 由三个人各持 20%（另外 40% 年报未披露给谁）：董事长 Guangfeng Dai、首席技术官 Zhizhong Hu、内控官 Degang Hou。三人 2026 年 3 月 18 日才第一次提交 Form 3（内部人持股初始申报），申报的 Class A 持股各 156 股。也就是说，这家公司的经济利益 99.99% 在公众手里，投票权 99% 在三位高管手里，而他们为此付了一万美元。

直接含义：股东会上任何议案都由他们决定；「受控公司」豁免让董事会不必多数独立；缩股、发股、换审计师、并购，都不需要问公众股东。

1 美元线、30 天、180 天宽限；但缩过股的公司没有宽限

纳斯达克资本市场要求股票的收盘买价不低于 1 美元（规则 5550(a)(2)）。连续 30 个交易日低于 1 美元，交易所发「不合规通知」，给 180 天宽限；期内连续 10 个交易日回到 1 美元以上就算恢复。一般还能申请第二个 180 天。这就是很多公司在宽限期末尾缩股的原因。

例外（规则 5810(c)(3)(A)(iv)）：如果公司在过去一年里做过缩股，或者过去两年累计缩股比例达到 1:250，就不给任何宽限，直接发「退市决定」。公司只能申请听证会，听证会可以给最多 180 天，并可以附加「监督期」。

读它的资产负债表，先把「现金」和「预付款、定金、特许权」分开看

2025 年 12 月 31 日，公司总资产 3,184 万美元，看起来不小。拆开：

把两条线连起来看：2024-08-30 收到 1,945 万美元 → 2024-08-31 付 1,852 万给 Sunflower 做「定金」→ 2025 年这笔定金「全部用于具体投资」：310 万转成 Wanxing 的建设定金、290 万转成 Haoyu 的技术合同定金、858 万转成 Guanghong 光伏项目定金（也是 Sunflower 促成），其余对应林地款与 MMB 收购现金。也就是说，公司历史上最大的一笔融资，一天之内就变成了对一家 BVI 公司的预付款，一年后变成了三份「初始阶段」项目的预付款。年报同时写：净亏损 1,261 万、营运资金缺口 510 万、现金 30 万，「对持续经营能力存在重大疑虑」。

用股票买公司、把股票锁在托管账户里按业绩解锁，然后一年后把整笔商誉减掉

RETO 两次「换赛道并购」用的是同一个模板：买一家 BVI 壳公司的 51%，对价主要是新发的 RETO 股票，全部股票放进托管账户，按未来三年被收购公司的净利润分批解锁（earnout，对赌）。同时签一份「管理服务协议」，让被收购公司把利润的 51% 以「管理费」名义付给 RETO 的中国子公司。再给一个「顾问」发相当于对价 10% 的股票。

怎么读这些数字：Seven Arrows 全年收入 22 万美元、账上 1.4 万现金，RETO 把它 51% 作价 867 万美元。因为对价是股票、股票锁在托管账户、解锁要看利润，卖方实际到手可能是零；但会计上 RETO 先确认了 716 万商誉和 610 万「无形资产」。MMB 的先例是：确认 798 万商誉，八个月后全额减值，一年后交易解除、公司收回 30 万美元。

同一家公司，同一个月，三份文件三个股数；差的那 2,650 万股没有来源

看股数要认三种口径：①年报封面「截至某日在外股数」；②每次缩股公告里的「缩股前/后」；③招股书里为了算公众流通市值写的「非关联方持有股数」。三者应当能互相推出来。RETO 2026 年的数字推不出来：

两种解释都有可能：要么公司在 5 月 18 日到 6 月 24 日之间发了约 2,650 万股而没有提交任何 6-K（Mapie 协议里特意把「向非美国人发股」排除在受限发行之外，说明这类发行是常态）；要么 F-3 和 424B5 里的数字是错的。哪一种为真，决定了「3 亿美元货架」的资格是不是站得住。市场给出了一个旁证：8 月 17 日单日成交 1,220 万股，超过公司已披露的全部股数。

全队新口径：页面上的「全部 N 份」会被当硬数字引用，而且有三种不看内容就发现不了的失效方式——① 0 字节空文件照样被计进「已下载」；② 台账份数与实际取回份数是两个数；③ SEC 限流时会返回一个约 3KB 的「Undeclared Automated Tool」提示页，文件非空、份数也对，全文检索却等于没扫。所以把四个数分开写，并按内容指纹全库扫过。

对本页结论的影响：本次回查把 5 份图片式 exhibit 全部取回并读出，其中两份是章程修正案，正好关系到「缩股时授权股动没动」。读出后结论未变，但把原来「未能读出」的注脚换成了原文（见「授权股逐次核对」节的更正）。凡本页写「未见 / 查不到 / 基底内 0 笔」的，范围是这 232 份申报（2016-12-23 至 2026-09-11）里可全文检索的 204 份，加上另行读出的 10 份 PDF、22 份 XML 与 5 份图片附件；XBRL 数值文件与 Financial_Report.xlsx 未做全文检索，其内容在对应 20-F / 6-K 正文中已覆盖。

不要相信这页，去看原件。下面是最省事的路径

1. 打开 EDGAR 公司页（CIK 0001687277），按表格类型筛：6-K 看事件，20-F 看年报，F-3 / 424B5 / F-1 看融资登记，SC 13G / SCHEDULE 13G 看谁持股超 5%，3 看内部人。
2. 看权证或购买协议，点进 6-K 之后找 EX-4.1 / EX-10.1，不要只看正文。
3. 看股数，同时打开年报封面、最近一次缩股公告、最近一份招股书，把三个数写在一起比。
4. 看股价，用纳斯达克官网的历史数据（默认按缩股复权）；要还原当天的价格，把复权价除以之后发生的缩股倍数。
5. 看纳斯达克规则，搜 5550(a)(2)（1 美元）、5810(c)(3)(A)（宽限期与缩股例外）、5815(d)(4)（监督期）。