交易对手是洛杉矶的 Industrial Realty Group（IRG）。IRG 把自己 200 处物业里的 98 处工业资产（毛资产 29 亿美元、扣掉 14 亿债务后净值约 15 亿）装进一个新设的运营合伙企业，换走 94.1% 的份额；现有 Sachem 股东剩下 5.9%。公司改名 IRG Realty Trust，同时做 20 合 1 缩股。作价把 SACH 普通股定在 每股 2.00 美元——公告说这是 30 日均价的 90% 溢价，反过来说，成交前这只股票大约 1.05 美元。
为什么要这么做，看它自己的账就明白了。2026 上半年净亏 1,145 万美元，归属普通股东亏 1,369 万。337.6 百万美元的贷款账上，9,580 万处于停止计息状态——占 28.4%；逾期 90 天以上的有 8,034 万，其中 6,030 万一分钱专项拨备都没提。六个月里普通股息从每季 5 美分砍到 1 美分。
同时头顶悬着一堵墙：四只在散户手里流通的上市票据，本金合计 1.7325 亿美元，第一只 2026 年 12 月 30 日就到期（5,175 万），剩下三只在 2027 年 3 月、6 月、9 月排队。手上现金 2,882 万，Needham 循环额度还剩约 1,350 万没用。缺口得靠贷款回收、再融资或者这笔交易来补。
Sachem 2016 年底成立、2017 年 2 月上市，总部在康涅狄格州 Branford，一栋自己的楼里。它做的是硬钱贷款（hard money lending）：房地产小投资人要买个破房子翻新再卖，银行嫌麻烦不放款，Sachem 放——期限一到三年、有房产第一顺位抵押、通常还要借款人本人个人担保。
它自己写明的核心风控只有一条：保守的贷款价值比（LTV）。换句话说，它不太看借款人的现金流，主要看抵押物值多少钱、自己借出去多少。这决定了这门生意的两个性格：好的时候利差厚、坏的时候只能靠收房子。
2026 年 6 月 30 日，账上 100 笔持有待投资贷款（半年前是 115 笔），本金 3.3756 亿美元，平均一笔 338 万。票面利率区间 7.25%–15.0%；违约利率一般跳到 18%（受各州高利贷法限制）。地区分布：新英格兰 40.9%、南部 40.9%、中大西洋 14.2%、西部 4.0%。
这是理解 SACH 的关键，也是它跟一般抵押贷款 REIT 最不一样的地方。它的负债主力是「baby bonds」——面额 25 美元、在 NYSE American 挂牌交易、散户可以像买股票一样买的无担保票据。一共发过七只，现在还有四只在外。
为什么用这个结构？因为它规模小、没有投行级的信用评级，进不了机构债市。25 美元一张挂在交易所卖给散户，是小型 REIT 能拿到长钱的少数办法之一。代价是：利率高（6%–8%）、期限短（约 5 年）、而且到期就得一次性还本，没有摊还。
这套打法在利率低的时候成立。2019–2022 年它连发五只票据、一只优先股，资产从 4.2 亿冲到 5.7 亿。但票据是有期限的——发的时候是 2019–2022 年，五年后就是 2024–2027 年集中到期。这堵墙不是意外，是当年结构决定的。
总资产 2023 年底摸到 6.209 亿的高点，然后连着掉：2024 年底 4.920 亿、2025 年底 4.600 亿、2026 年 6 月 4.729 亿。股东权益从 2023 年底 2.301 亿掉到 2026 年 6 月 1.588 亿，两年半蒸发 31%。
缩的不是主动瘦身，是收不回来。贷款账（税前）从 2023 年底 4.992 亿降到 2026 年 6 月 3.376 亿；同期它还了三只到期票据、把无担保票据余额从 2.824 亿压到 1.720 亿。钱从借款人那儿回来一点，就还给债主一点。
看 2026 上半年这四行数就够了：
3.4 亿的贷款账，半年只挤出 523 万净利息。往下再扣 792 万信贷损失拨备，净利息这一段就已经是 −270 万。再扣掉薪酬 408 万、管理费用 341 万、还有为这笔 IRG 交易花掉的 418 万交易费用，半年净亏 1,145 万。
两头挤的意思是：资产端——28.4% 的贷款停止计息，这部分资产摆在那儿一分利息不产生；负债端——票据利率是发行时锁死的 6%–8%，2025 年新借的那 1 亿有担保票据更是 9.875%，一分不能少地按季付。收的钱变少了，付的钱一点没变。
Sachem 一共向 SEC 注册过 9 只在 NYSE American 挂牌的证券，每一只对应一份 Form 8-A12B 注册书。下表逐份核对过原件，包括三只已经到期摘牌的票据（各有一份 Form 25-NSE 摘牌通知为证）。
| 注册日 | 证券 | 代码 | 8-A12B 文件号 | 现状 |
|---|---|---|---|---|
| 2017-01-25 | 普通股（面值 $0.001） | SACH | 0001144204-17-003716 | 在外 |
| 2019-06-24 | 7.125% 票据 due 2024 | SACC | 0001144204-19-032052 | 已到期摘牌 25-NSE 2024-07-01 |
| 2019-11-06 | 6.875% 票据 due 2024 | SCCB | 0001104659-19-060499 | 已到期摘牌 25-NSE 2024-12-30 |
| 2020-09-02 | 7.75% 票据 due 2025 | SCCC | 0001104659-20-101887 | 已到期摘牌 25-NSE 2025-09-30 |
| 2021-06-24 | 7.75% A 系列累积可赎回优先股 | SACHPRA | 0001104659-21-085013 | 在外 2,312,758 股 |
| 2021-12-16 | 6.00% 票据 due 2026 | SCCD | 0001104659-21-150298 | 在外 $5,175 万 |
| 2022-03-04 | 6.00% 票据 due 2027 | SCCE | 0001104659-22-030649 | 在外 $5,170 万 |
| 2022-05-09 | 7.125% 票据 due 2027 | SCCF | 0001104659-22-057358 | 在外 $2,970 万 |
| 2022-08-18 | 8.00% 票据 due 2027 | SCCG | 0001104659-22-092458 | 在外 $4,010 万 |
摘牌那三只不是违约，是正常到期还本后退市。这一点对判断到期墙很重要：公司过去三年已经按期还掉了三只票据（2024 年 6 月、2024 年 12 月、2025 年 9 月各一只），无担保票据余额相应从 2.824 亿降到 1.720 亿。它有过按期还的记录。
四只票据全部在 2019 年 6 月 21 日基础契约（Indenture）下发行，受托人是 U.S. Bank Trust Company, N.A.（原 U.S. Bank, N.A. 的继受人）。每只票据各有一份补充契约。全部条款相同，只有利率和到期日不同。
| 票据 | 代码 | 本金 | 票息 | 到期日 | 补充契约 |
|---|---|---|---|---|---|
| December 2026 Notes | SCCD | $51,750 千 | 6.00% | 2026-12-30 | 第四号 · 2021-12-20 |
| March 2027 Notes | SCCE | $51,704 千 | 6.00% | 2027-03-30 | 第五号 · 2022-03-09 |
| June 2027 Notes | SCCF | $29,700 千 | 7.125% | 2027-06-30 | 第六号 · 2022-05-11 |
| September 2027 Notes | SCCG | $40,100 千 | 8.00% | 2027-09-30 | 第七号 · 2022-08-23 |
| 合计本金 | $173,254 千 | 加权约 6.7% |
资产负债表上记 $172,041 千，是本金 $173,254 千减去尚未摊销的融资费用 $1,213 千。均为 2026-06-30 数。
Exhibit 4.13(c) 原文：契约禁止公司在票据存续期间 ——（i）派发超过应税所得 90% 的股利或分配、（ii）新增任何负债、（iii）回购自家任何股份 —— 除非在该行为完成后资产覆盖率不低于 150%。
「Asset Coverage Ratio」的定义是：总资产的价值 ÷ 负债总额（负债总额中要计入可赎回优先股的非自愿清算优先权）。
关键在于它是发生式（incurrence）测试：低于 150% 本身不构成违约，只是把「新借钱、回购股票、多派息」这三扇门关上。这跟 Needham 循环额度里那条维持式（maintenance）的 150% 资产覆盖率不同——后者是每季度要测的，不达标就是违约事件。两者定义未必相同，公司没有公布任何一个的具体算式。
公司在 Q2 10-Q 里写明：截至 2026-06-30「was in compliance with all debt covenants」。
Exhibit 4.13(c) 原文：票据有一个来自 Egan-Jones Ratings Company 的私募信用评级 BBB+。
同一份文件自己接着写：「A credit rating of a security is paid for by the issuer and is not a recommendation to buy, sell or hold securities」——评级是发行人自己掏钱买的，随时可能被复核、下调、撤销。这句是原件里的话，不是外部评论。
直接含义：这个 BBB+ 不等于穆迪／标普／惠誉的 BBB+，它没有进入主流机构债券指数的资格，也不构成任何机构投资门槛的通过。
| 条款 | 内容 |
|---|---|
| 已指定 / 在外 | 已指定 3,332,000 股；在外 2,312,758 股（2026-06-30）。优先股总授权 5,000,000 股 |
| 清算优先权 | $25.00 / 股 ＝ 合计 $57,819 千 |
| 股息率 | 7.75%，即每年 $1.9375／股，按季 $0.484375，累积（不宣派也照样累积） |
| 付息日 | 每年 3/30、6/30、9/30、12/30；登记日为当月 15 日 |
| 到期 | 无到期日、无偿债基金、无强制赎回——理论上永续 |
| 顺位 | 优于普通股；实质上劣后于全部现有及未来债务（原件用词 effectively junior） |
| 公司赎回权 | 2026 年 6 月 29 日起可全部或部分按 $25.00 ＋ 应计股息赎回（此日期已过） |
| 表决权 | 平时没有表决权；股息累计拖欠满 6 个季度（不必连续）时，董事会自动加 2 席，由优先股股东选举 |
| 转换权 | 仅在「控制权变更」时触发，换股上限 25.00 股普通股／股优先股（Share Cap） |
Exhibit 4.13(b) 原文两个要件（原件为项目符号并列，中间是 and）：
IRG 交易的公开材料写明：合并后公司为 IRG Realty Trust, Inc.（IRGT），继续作为上市公司，并计划做 20 合 1 缩股、post-split 参考价 $40.00。只要 IRGT 仍在上述任一交易所挂牌，第二个要件就不成立，整个「控制权变更」定义就不触发。
另外要注意 IRG 拿到的是无经济权益的 B 类表决股，而且公告写明其表决权受 IRGT 总表决权 51% 的上限约束——第一个要件（超过 50%）在文本上也有解释空间。但无论第一个要件是否成立，第二个要件不成立就足以让整条定义落空。
同样的逻辑不适用于 1 亿美元有担保票据：那份 Note Purchase Agreement 单独约定了「控制权变更时持有人有权按 101% 本金要求提前偿还（if accepted）」，其「控制权变更」定义在该协议里另行界定，本页未取得该协议全文，待核。
2025 年 6 月 11 日，全资孙公司 Sachem Capital Corporation Holdings, LLC（下称 Holdings）向机构投资人私募发行 1 亿美元优先有担保票据，2030 年 6 月 11 日到期。分三次提款：交割时 5,000 万、2025 年 9 月 4,000 万、2026 年 3 月最后 1,000 万（现已全部提完）。
| 条款 | 内容 |
|---|---|
| 利率 | 固定 9.875%，按季付息（3/1、6/1、9/1、12/1），只付息不还本 |
| 未提取部分 | 承担 1.0% 承诺费 |
| 发行折价 | 约 150 万美元 OID，计入合计 360 万融资费用，按实际利率法五年摊销 |
| 提前偿还 | 前三年递减的 make-whole 补偿；第四年递减的提前还款罚金；第四年之后到到期免罚 |
| 控制权变更 | 持有人有权要求按 101% 本金提前偿还（if accepted） |
| 契约 | 最低资产覆盖率、杠杆与流动性要求、限制新增负债／资产出售／分配、维持 REIT 身份 |
| 担保 | 由 Sachem Capital Corp. 与 Sachem Capital Corporation Intermediate, LLC 全额无条件担保 |
这笔钱的用途写得很直白：Q2 10-Q 原话是「During 2025, as a result of maturing unsecured notes payable, we began repositioning our capital structure through the issuance of $100.0 million of Senior Secured Notes due 2030. The secured notes replaced a portion of lower rate unsecured notes」——用 9.875% 的有担保钱，去还 6%–7.75% 的无担保钱。这是它 2025 年做的最重要的一件融资事。
结构上要留意：Holdings 是一个被合并的可变利益实体（VIE）。2026-06-30 它自己有总资产 1.871 亿、总负债 9,924 万。10-Q 明写：「The assets of Holdings can only be used to settle obligations of Holdings and are not available to the Company or its creditors.」——这 1.871 亿资产是圈起来的，母公司层面的无担保票据持有人够不着。
| 条款 | 内容 |
|---|---|
| 借款人 / 担保人 | 借款人 SN Holdings LLC（全资子公司）；Sachem Capital Corp. 全额担保 |
| 承诺额 / 已提 | $5,000 万；2026-06-30 已提 $3,650 万（2025 年底 $1,900 万） |
| 利率 | 取 (i) WSJ 最优惠利率 − 0.25% 与 (ii) 4.50% 的较高者；2026-06-30 实际 6.50% |
| 到期 | 原 2026-03-02，2026-01-21 第二号修订延至 2028-03-02，另有一年有条件展期至 2029-03-02 |
| 抵押 | SN Holdings 全部资产第一顺位留置权；母公司层面一并授予全面留置权（blanket lien），但可按公司要求为其他融资释放 |
| 超额抵押 | SN Holdings 须维持资产 = 未偿余额的 2.0 倍；并须质押本金不低于 $3,000 万与未偿余额孰高的抵押贷款 |
| 维持性契约 | (A) 调整后 EBITDA ÷ 偿债额 ≥ 1.40:1.0（滚动 12 个月，每季末测）；(B) 现金＋等价物＋额度可用余额 ≥ $1,000 万；(C) 资产覆盖率 ≥ 150% |
SN Holdings 同样是被合并的 VIE：2026-06-30 总资产 9,933 万、总负债 3,859 万，10-Q 写明其资产「can only be used to settle obligations of SN Holdings and are not available to the Company or its creditors, other than as permitted under the intercompany guaranty and lien release provisions」。
还有一笔小的：New Haven Bank 房产抵押贷款，2023-02-28 原始本金 170 万，前 60 个月固定 5.75%，2028-03-01 与 2033-03-01 两次重定价（挂钩波士顿联邦住房贷款银行 5 年期 Classic Advance 利率 + 1.75%），20 年摊还、2038-03-01 到期，无追索权，抵押物是 Branford 那栋自有办公楼。2026-06-30 余额 87.3 万。
公司从不公布这个比率的数值，但它同时出现在票据契约（发生式）和 Needham 协议（维持式）里，是最值得自己算的一个数。下面的算式用的全是 Q2 10-Q 资产负债表上的原始数字。
两个口径差 24.5 个百分点，差别全在要不要把优先股算进分母。票据契约的定义写的是「the aggregate amount of our indebtedness (including the aggregate of the involuntary liquidation preference of redeemable preferred stock, if any)」——按字面读，A 系列是「redeemable preferred stock」，应当计入，得口径 B。
但 FY2025 10-K 的风险因素里，同一件事的措辞是「which include all our borrowings and any redeemable preferred stock we may issue in the future」——用的是「将来可能发行的」。公司同时声明截至 2026-06-30「in compliance with all debt covenants」。把这两条放在一起，最可能的解释是公司按口径 A 计算，即不把已发行的 A 系列优先股计入分母。
按口径 A 反推缓冲：要维持 150%，总资产不得低于 306,262 × 1.5 = $459,393 千。当前 $472,900 千，缓冲约 $13,507 千（占总资产 2.9%）。换个方向看，在总资产不变的前提下，有息负债最多再增加到 472,900 ÷ 1.5 = $315,267 千，即只剩约 $9,005 千的新增举债空间。这个数字很小，值得每季度重算。
第二轮读完了 1 亿美元优先有担保票据的《Note Purchase and Guaranty Agreement》全文（2025-06-11，8-K 附件 4.1）。它的 Section 10.8 一口气写了六条财务契约，全部是维持式——每个财季末测，不达标即构成违约事件。这是三份融资文件里约束最密的一份，而公司在 10-Q 里只用一句「minimum asset coverage ratio; leverage and liquidity requirements」带过。
| 条 | 契约 | 门槛 | 2026-06-30 实算 | 状态 |
|---|---|---|---|---|
| 10.8(a) | 最低资产覆盖率 Collateral Value ÷ 票据本金 | ≥ 150% | ≤ 187%（上界） | 合规，但只能给上界 |
| 10.8(b) | 最低净资产 合并 NAV | ≥ $125,608.7 千 ＋ max(0, 75% × 近四季净权益资本活动) | $158,792 千 | 合规，缓冲 $33,183 千 |
| 10.8(c) | 最低流动性 | Obligors 现金 ≥ $10,000 千 且未设押债权资产 ≥ $15,000 千 （任何时点，不是季末） | — | 公司声明合规 |
| 10.8(d) | 最低抵押品 | $100M 全额发行前 Collateral Value ≥ $150,000 千 | — | 已全额发行，条件失效 |
| 10.8(e) | 最高杠杆 Total Debt ÷ 股东权益 | ≤ 3.00 : 1.00 | 1.929 | 合规，缓冲 $56,705 千 |
| 10.8(f) | 最高追索债务 Recourse Indebtedness ÷ 股东权益 | ≤ 2.00 : 1.00 | 1.923 | 合规，但缓冲只剩 $6,098 千 |
另有 10.8(g)：若多数持有人（Required Holders）合理认为 Collateral Value 被高估，可要求公司自费请两家全国性独立评估机构出报告，并以两份报告的中位数作为计算依据。这条把「抵押物值多少钱」的最终解释权交给了债权人一侧——对一家 28.4% 贷款停止计息、抵押物估值全靠模型的公司，这不是一条装饰性条款。
必须同时说清的四件事：
推理一（我认为这条最硬）：签约当天就违约的契约，放贷方不会写。
协议签署日是 2025-06-11，下限是 $125,608,700。而当时的普通股权益（总权益减去优先股清算优先权 $57,819 千）是：2025-03-31 $121,520 千、2025-06-30 $120,088 千——两个时点都低于下限。如果「consolidated net asset value」指的是普通股权益，那么这条维持式契约在借款人签字当天就已经被违反，而且此后每一季都在违反。而实际情况是：公司每季声明全部债务契约合规，债权人从未加速，2026 年 3 月还照常放出了最后 1,000 万提款。一条自签署起就处于违约状态、且债权人继续放款的维持式契约，在商业上讲不通。
推理二：这个数字本身像是「签约时净值打七折」。
$125,608,700 ÷ 0.70 = $179,441,000（除得尽，整数）
而签约前后的总股东权益正在这个量级：2025-03-31 $179,339 千、2025-06-30 $177,907 千。相差不到 0.06%，很可能就是以某个签约基准日的总权益打七折设定的。反过来，同期普通股权益只有 $120–122 百万，其 70% 约 $85 百万，与 $125.6 百万相差甚远——用普通股权益无论乘哪个整数比例都凑不出这个下限。
那为什么还是只写「推断」？因为上面两条都是反推，不是原件。能坐实它的一手件是协议 Section 7.2(a) 要求的季度高管证明书——该条明文要求载明「每条 Section 10 契约的允许上／下限、当期实际算值、以及详细计算过程」。Section 7.4(b) 允许公司以「在 EDGAR 提交 10-Q／10-K ＋ 在其官网投资者关系页放出该证明书」的方式履行交付义务。
2026-09-13 实查了协议里指名的那一页（sachemcapitalcorp.com/investor-relations/financials/sec-filings/）：只列常规 SEC 申报，未见任何合规证明书。⇒ 该证明书目前只在持有人一侧流转（协议允许通过邮件或 Intralinks 交付），公开渠道拿不到。在拿到它之前，本页对这一条一律标「推断」，不改成确定结论。
顺带一提，这条推理也顺手把另一件事说清楚了：10.8(b) 的分母口径若真是总股东权益，则该条当前缓冲 $33,183 千，并不是最紧的一条；最紧的仍然是 10.8(f) 的 $6,098 千。两条一起看，才是这家公司真实的契约空间。
★ 这六条契约、Needham 的三条、以及票据契约那一条，我另做了一张每季照填的工作表：SACH 契约监测表——逐条列出「从哪份报表取哪个数、怎么算、门槛多少、破了会怎样」，附取数位置速查与空表。财报一出照着填一遍，几分钟就知道有没有踩线。那页是工具，不含判断。
0001410578-22-000767）。0001571049-17-008336，注册号 333-218954）。原件明写：行权价与股数只在送股、特别现金股息、资本重组、合并时调整，不因低于行权价的增发而调整——无棘轮、无价格型反稀释；可无现金行权；FINRA 180 天锁定。这是本轮我花时间最多、也最容易被 XBRL 误导的一块，先给结论再给证据链。
| 批次 | 数量 | 行权价 | 发行时间 / 对象 | 结局 |
|---|---|---|---|---|
| IPO Warrants（ | 130,000 股 | $6.25 | 2017 年 2 月 IPO，发给承销商 | 2022-02-09 到期，未行权 |
FY2021 10-K（accession 0001410578-22-000767）原文：「In connection with the IPO, the Company issued to the underwriters warrants to purchase an aggregate of 130,000 common shares at an exercise price of $6.25 per common share ("IPO Warrants"). The fair value of the IPO Warrants, using the Black-Scholes option pricing model, on the date of issuance was $114,926. At December 31, 2021, all of the IPO Warrants were outstanding. The IPO Warrants expired on February 9, 2022.」
没有重置条款、没有可变行权价、没有棘轮（ratchet）、没有稀释保护、没有 4.99%／9.99% 持股上限（blocker）。就是一批标准的承销商权证，固定价 $6.25、五年期、到期作废。IPO 发行价当年是 $5.00／股，行权价 $6.25 是发行价的 125%。
ClassOfWarrantOrRightNumberOfSecuritiesCalledByWarrantsOrRights 上报了 2021-12-31 = 10,490,188 股，在 ProceedsFromWarrantExercises 上报了 FY2021 = $57,510,243、Q1-2022 = $15,958,899。光看这三个数，会得出「2021 年有一千万股权证被行权、公司收了 5,751 万」的结论——那是错的。① ClassOfWarrantOrRightOutstanding = 7,512 股（2022-12-31，报在 FY2023 10-K 里）
这是摊薄每股收益计算里的增量股数，不是在外权证数。FY2023 10-K 原文：「As of December 31, 2022, the Company had basic weighted averages shares of 37,741,657 and a weighted average of 7,512 outstanding warrants resulting diluted weighted average shares of 37,749,169」。IPO 权证 2022-02-09 才过期，所以那 130,000 张在 2022 年只存在了约 40 天，按库藏股法折算成全年加权后只剩 7,512 股的摊薄效果。与之相符，不是新的权证。
★ 更正（2026-09-17）：上段把 7,512 股的摊薄只归因于 IPO 权证，不完整。2022 年里 2017-10 增发那批 $5.00 权证（年初在外 142,969 份、1 月行权 93,750 份后剩 49,219 份，至 10-24 作废）同样计入摊薄；以 2022 年股价区间看，$5.00 那批比 $6.25 的 IPO 权证更可能在价内，是摊薄增量的主要来源。7,512 仍是摊薄增量股数、不是在外权证数，这一点不变。
② ClassOfWarrantOrRightNumberOfSecuritiesCalledByWarrantsOrRights = 16,407 股（2019）
同期 ProceedsFromWarrantExercises = $82,035。两数相除 = $5.00 整，与 IPO 发行价一致而非权证行权价 $6.25。按同一模式判断，这也是 ATM／增发口径被套进权证标签，标记为待核（对应年度的 10-Q／10-K 原文本轮未逐句复核到这一处）。
★ 更正（2026-09-17）：已回原件核实，这不是错标，是真实的权证行权。2019 年 Q2 10-Q 原文：「On July 16, 2019, the Company received gross proceeds of $82,035 from the exercise of 16,407 warrants having an exercise price of $5.00 per share」——行权的是 2017-10 增发的承销商权证（行权价恰为 $5.00），不是 IPO 权证。「$5.00 整除」这个特征本来就该指向那批 $5.00 的权证，当时推错了方向。
③ PreferredStockConvertibleSharesIssuable = 72,575,000（2023–2024）／83,300,000（2025 起）
这个标签名字里有「Convertible」，但 A 系列优先股平时不可转换——只有在「控制权变更」时才有换股权，且有 25.00 倍上限。这两个数都大于公司在外普通股总数（4,795 万），性质上更像是货架注册（shelf）下可发行的股份额度。标记为待核，本页不据此下任何结论。
复核方法：curl -H "User-Agent: 你的邮箱" https://data.sec.gov/api/xbrl/companyfacts/CIK0001682220.json，再逐个标签回到 accn 指向的原件里找那句话。
除此之外：SACH 没有可转换债券、没有可转换优先股（除控制权变更条款外）、没有 ELOC／股权信贷额度、没有 PIPE 认股权、没有员工股票期权在外（历史上仅 2022 年授予过 13,514 份，激励一律用限制性股票。更正（2026-09-17）：那 13,514 是 2022 年一笔限制性股票的分期归属数（2022Q2 10-Q 原文「13,514 shares vested immediately…an additional 13,514 shares will vest on each of the first and second anniversaries」），被 XBRL 错打进了期权授予标签；原件中未见任何期权授予）。全部证券就是上表那 9 只，加一笔私募有担保票据、一条银行循环额度、一笔小额房产抵押。
补充（EthanClaude01 基底回查 · 2026-09-18，本页原先漏记）：激励股曾超限发行，FY2024 内控被评为「不有效」。2016 计划规定单一个人每计划年度上限 100,000 股。2025-03-10 薪酬委员会批准向 John L. Villano 授予 420,168 股限制性股票，超限 320,168 股；再查发现其 2023 年超 30,890、2024 年超 11,857，合计 362,915 股超限发行，当时全部未归属且受限。2025-03-24 薪酬委员会将该笔 420,168 股自始撤销（ab initio），公司称未发现其他年度超发。FY2024 年报据此认定截至 2024-12-31 内控「不有效」（重大缺陷＝股份支付：授权超限 ＋ 费用计算控制），FY2025 年报认定截至 2025-12-31 内控「有效」、不再披露重大缺陷。出处：FY2024 10-K 0001410578-25-000587 Item 9A 与附注；FY2025 10-K 0001682220-26-000014 Item 9A 与计划附注。逐笔口径与对本页股数无影响的说明见股本结构专项页。
SACH 从来没做过大额一次性增发，它的股本扩张几乎全靠 ATM（at-the-market，按市价随行就市卖）。这决定了老股东的稀释是持续、缓慢、不公告单笔的。
| 时点 | 在外普通股 | 较上年 | 发生了什么 |
|---|---|---|---|
| 2021-12-31 | 32,730,004 | — | 该年 ATM 卖出 10,490,188 股，净得 $56,003,751 |
| 2022-12-31 | 41,093,536 | +8,363,532 | ATM 继续；Q1 单季 |
| 2023-12-31 | 46,765,483 | +5,671,947 | ATM 继续 |
| 2024-12-31 | 46,965,306 | +199,823 | |
| 2025-12-31 | 47,684,955 | +719,649 | 主要是限制性股票归属 |
| 2026-06-30 | 47,954,632 | +269,677 | 限制性股票归属 |
直接含义：2021–2023 三年股数从 3,273 万涨到 4,677 万，增加 43%，这三年正是它资产扩张的年份——用股本和票据同时加杠杆。2024 年之后 ATM 事实上停了（当年只增 19.98 万股），因为股价掉到发行不划算。（更正：2024 年 ATM 卖出 568,711 股、同年回购 581,745 股，净增 19.98 万股是两者相抵的结果；普通股 ATM 自 2025 年起未再使用，当前在册的只有优先股 ATM。）换句话说，它现在已经没有权益融资这条腿了，只剩债务和卖资产两条路。
回购方面：XBRL 中 StockRepurchaseProgramAuthorizedAmount1 与 StockRepurchasedDuringPeriodShares 标签存在，但票据契约那条 150% 资产覆盖率测试把回购与新增负债、超额派息并列禁止，在覆盖率吃紧时回购这条路实际上是关着的。
★ 补充更正（2026-09-17）：本节漏记了已实际发生的回购——2023 年回购 71,000 股、2024 年回购 581,745 股（FY2023／FY2025 10-K 权益变动表）。现行回购计划自 2024-10-10 起，上限 5,802,959 股，2025 年与 2026 上半年未回购。本表各年变动已按经审计权益变动表逐项重核，完整分块库存见 股本结构专项页。
| 时点 | 正常 | 逾期 30–59 天 | 逾期 60–89 天 | 逾期 90 天以上 | 合计 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2025-12-31 | 239,615 | 20,218 | — | 117,585 | 377,418 |
| 2026-03-31 | 259,192 | 37,956 | 1,360 | 57,327 | 355,835 |
| 2026-06-30 | 255,512 | — | 1,710 | 80,335 | 337,557 |
单位：千美元。停止计息（non-accrual）余额：2025-12-31 为 $117,585 千，2026-06-30 为 $95,800 千，占当期贷款总额 28.4%。停止计息余额含待止赎贷款。
最刺眼的一行在原文里：2026-06-30 逾期 90 天以上的贷款中，本金 $60,300 千没有计提任何专项信贷损失准备（2025 年底是 $96,800 千）；另有 $20,000 千计提了专项准备。公司的逻辑是这些贷款有第一顺位抵押、抵押物价值覆盖得住，所以按 CECL 不需要专项拨备。这个判断成不成立，完全取决于抵押物估值——而抵押物估值是不可观察输入。
拨备总额（2026-06-30）：贷款 $13,491 千 ＋ 应收利息与费用 $1,233 千 ＋ 应收借款人款 $2,043 千 ＋ 未提取承诺 $787 千 ＝ $17,554 千。对着 $95,800 千停止计息余额，覆盖率约 18.3%。
止赎进行中的贷款本金 $31,600 千（2025 年底 $37,500 千），已直接计提 $6,800 千。
2026 年 1 月，公司对佛罗里达州那不勒斯（Naples, FL）的一笔按揭做了重组。重组前这笔贷款账面 3,980 万美元——放在当时 3.774 亿的贷款账里，单一笔占 10.5%。
重组的做法是：公司直接把持有那些公寓资产的实体 100% 的成员权益拿了过来。拿到手的是三套已完工公寓、一块已取得开发许可的地块，以及为再建四套公寓已发生的在建工程成本。按 ASC 310（应收款）处理，用贴现率 10.2% 的现金流折现模型估出公允价值 3,590 万，确认信贷损失 390 万。
直接结果，就是资产负债表上那一行的暴涨：「投资于开发中房地产」从 2025 年底的 972 万，跳到 2026 年 6 月的 4,554 万，其中在建工程 1,763 万、建筑物 1,955 万、土地 835 万。三套已完工公寓按 1,920 万列为可供出售。
另需与「止赎收回房地产（REO）」区分开：REO 是另一行，2025 年底 $16,402 千、2026-06-30 $20,968 千（已扣减值准备 $1,028 千）。两行合计，公司持有的实物房地产从 2025 年底 $26,121 千涨到 2026-06-30 $66,504 千，半年增加 1.55 倍。
| 宣派日 | 每股 | 说明 |
|---|---|---|
| 2021 全年 · 2022-04-04 · 2022-05-09 | $0.12 | 基准水平 |
| 2022-08-08 | $0.14 | 历史峰值 |
| 2022-11-14 起 | $0.13 | 第一次下调 |
| 2023-10-23 起 | $0.11 | |
| 2024-07-19 起 | $0.08 | |
| 2024-11-14 起 | $0.05 | 维持了五个季度 |
| 2026-03-05 | $0.05 | IRG 交易公告前最后一次 |
| 2026-06-04 | $0.01 | 砍 80%——IRG 交易公告（5/17 签约、5/18 披露）后的第一次宣派 |
| 2026-09-04 | $0.01 | 维持 1 美分；同日优先股照付 $0.484375 |
口径：以上为普通股宣派金额，取自各期 8-K 所附新闻稿原文（例如 2026-09-04 那份 sachseptemberdividendannou.htm：「declared a quarterly dividend of $0.01 per common share to be paid on September 30, 2026」）。优先股同一份公告里是「$0.484375 per share」，等于 7.75% × $25.00 ÷ 4，四年来一次没变、一次没拖欠。
直接含义：普通股和优先股在这四年里走的是完全相反的两条路。普通股每年拿到的钱少了 93%，优先股一分没少。这不是偶然——优先股是累积的，拖欠会累加、拖满六个季度还会让优先股股东进董事会；普通股股息则是董事会随时可调的。在现金变紧的时候，先砍的一定是普通股。2026 上半年公司实际付出：普通股 $2,930 千、优先股 $2,240 千——股数差 20 倍，付出的钱已经差不多了。
2026 年 5 月 17 日签约，5 月 18 日披露。要点先摆清楚，Sachem 这家上市公司实体不会消失——消失的是它的控制权和股东占比。
| 项目 | 内容 |
|---|---|
| 董事会 | 7 席，其中至少 4 席独立。主席由 Stuart Lichter（IRG 创始人兼总裁）出任；Sachem 现任 CEO John Villano 留任董事。其余 5 席待定 |
| B 类股表决权 | 无经济权益，仅表决；公告写明其表决权受 IRGT 总表决权 51% 上限约束 |
| OP Units 换股 | 持有人可要求合伙企业以现金、或由公司选择以 A 类股 1:1 换出，受所有权／转让／REIT 资格等限制；交割后六个月锁定期 |
| 作价 | Sachem 普通股 $2.00/股，公告称为 30 日 VWAP 的 90% 溢价 |
| 先决条件 | 须经 Sachem 普通股过半数赞成；无禁令；陈述与保证准确；无重大不利影响；双方各取得 REIT 税务意见；完成交割前重组等 |
| 外部截止日 | 2027-04-30；IRG 有一次性延长最多 45 天的权利（与一项待决仲裁事项有关） |
| 分手费 | $400 万，由 Sachem 在特定情形下支付（接受更优方案、董事会改变推荐、或在有竞争性方案的情况下未获股东批准／逾期未交割且 12 个月内完成竞争性交易等） |
| 禁止招揽 | 限制 Sachem 主动寻找替代交易；IRG 有匹配权（可在董事会改变推荐前提出修改条件） |
| 交割配套文件 | 税务保护协议、注册权协议、修订重述的合伙协议、修订重述的公司章程与细则、物业管理协议；另拟签战略服务协议 |
「税务保护协议」这一项对老股东有长期影响：公司与合伙企业将承诺限制处置被投入物业、并为 IRG 及若干受保护单位持有人维持最低负债分摊额。直接含义是，交割后这 98 处资产不是想卖就能卖的。
| 项目 | 交易前 | 占比 | 交易后（备考） | 占比 |
|---|---|---|---|---|
| 净债务 | $288 百万 | 72.9% | $1,700 百万 | 50.3% |
| 优先股 | $58 百万 | 14.6% | $58 百万 | 1.7% |
| 股权市值 | $49 百万 | 12.5% | $1,619 百万 | 48.0% |
| 企业价值 | $396 百万 | 100% | $3,377 百万 | 100% |
出处：2026-05-18 DEFA14A 所附交易演示材料（Exhibit 99.2）。企业价值按 2026-05-15 定价、资产负债表数据按 2026 年一季度。备考净债务含 IRG 投入债务 $1,196 百万与另外 $216 百万信贷额度。股权市值按 UPREIT 口径（含全面摊薄股份与 OP Units）。
值得注意的三点，都是从这张表直接读出来的：
| 指标 | 数值 |
|---|---|
| 物业数 / 面积 | 98 处工业物业，4,800 万平方英尺 |
| 出租率 | 90.5%（2025 年底口径，不含另外 18 处仍在招租中的物业） |
| 地理分布 | 横跨 27 个州；俄亥俄 26.5%、密歇根 7.9%、路易斯安那 6.9%、明尼苏达 6.5%、伊利诺伊 4.9%、其余 47.2% |
| 租户集中度 | 前十大租户约占 IRGT 年化基础租金（ABR）的 30% |
| 组合构成 | 按总资产值：工业组合 86%、贷款资产 14%；目标是营业利润约 90% 来自工业、约 10% 来自贷款 |
| IRG 母体规模 | IRG 及其关联合伙企业管理 200 余处物业、约 1 亿平方英尺；本次只投入其中 98 处 |
IRG 自述的核心策略是「低成本基础收购 + 适应性改造再利用（adaptive reuse）」，尤其擅长联邦资产的转换与私有化。演示材料称组合内「相当比例的租约低于市场租金」，这是其宣称的主要增长来源。这些是交易对手的自述，本页原样转述，未做独立核验。
IRG 方：Scotiabank（独家财务顾问）、King & Spalding LLP（法律）。Sachem 方：Piper Sandler & Co. 与 Stout Risius Ross, LLC（财务顾问）、Morrison & Foerster LLP（法律）。ICR, LLC 任战略沟通顾问。交易内部代号见 5 月 18 日另一份 DEFA14A 的文件名 projectroulette-defa14axco.htm——「Project Roulette」。
成本已经在报表上了：2026 年上半年交易费用 $4,175 千（其中二季度 $2,567 千），这是一个新出现的、去年同期为零的费用科目。对照同期 $1,145 万的净亏损，交易费用占了亏损的 36%。
这是第二轮最要紧的一个问题。如果 IRG 交割构成 1 亿美元有担保票据项下的「控制权变更」，公司就必须向全体持有人发出按 101% 本金提前偿还的要约——那是约 1.01 亿美元的现金需求，压在 12 月 30 日那 5,175 万之上。第二轮已取得该协议全文，下面逐条对。
| 工具 | 定义要点 | 触发后果 | IRG 交割是否触发 |
|---|---|---|---|
| A 系列优先股 SACHPRA | 取得 >50% 表决权 且 存续实体不再在 NYSE／NYSE American／Nasdaq 挂牌 两个要件必须同时成立 | 公司可特别赎回；持有人有 25 倍换股权 | 大概率否 IRGT 仍挂牌 ⇒ 第二要件不成立 |
| 四只票据 SCCD/E/F/G | 根本没有控制权变更条款 | — | 不适用 既无权利也无义务 |
| Needham 循环额度 | (a) 担保人不再受《交易法》报告约束、或不再有一类注册股权证券；或 (b) 借款人不再是担保人的全资子公司 | 构成违约事件（第 8.9 条） | 否 Sachem 仍是报告公司；SN Holdings 仍全资 |
| 1 亿有担保票据 2030 年到期 | 四个要件，任一即触发，且没有「仍然挂牌」的豁免 (a) 任何人／一致行动集团直接或间接、实益或名义上取得母公司 >50% 的 Equity Interests；或 (b) 母公司对 Holdings 或 Company 的持股低于 100%；或 (c) 母公司或任何子公司签订投资管理／资产管理或其他协议，致使非母公司雇员对母公司及其子公司整体而言全部或重大部分资产的投资决策行使日常控制；或 (d) Holdings 对 Company 的持股低于 100% | 须向全体持有人发出按 101% 本金＋应计利息提前偿还的要约（无 make-whole） | 看起来会触发（推断） 见下方逐条 |
关键在这份协议自己给「Equity Interests」下的定义，它写得异常宽（原文）：
"shares of capital stock, shares, partnership interests, membership interests in a limited liability company, beneficial interests in a trust or other equity ownership interests (regardless of how designated), whether voting or non-voting, in a Person, and all securities convertible into or exchangeable for any of the foregoing (whether or not presently convertible, exchangeable or exercisable), any warrants, options or other rights entitling the holder thereof to purchase or acquire any such Equity Interest."
两条路都指向同一个结论：要件 (a) 看起来成立。而这份协议没有优先股那种「存续实体仍然挂牌就不算」的豁免——那个让优先股条款落空的第二要件，在这里根本不存在。
交易安排是：由 IRG 全资的 IRG Realty Advisors（IRGRA）承担交割后的日常物业与资产管理，另签物业管理协议与共享服务协议。交割后工业组合占总资产值 86%、占目标营业利润 约 90%——「全部或重大部分资产」这一半的门槛，客观上是满足的。
剩下的争点只有一个：IRGRA 的角色是「物业运营」，还是「对投资决策的日常控制」。条款用的词是「investment management agreement, portfolio management agreement or other agreement」，兜底句很宽。这一条要等交割文件（物业管理协议、战略服务协议）的最终文本才能判断，现在无法定论。
补充一条同方向的观察：这份协议的 Section 10.3（业务范围）约定，任何 Obligor 不得从事会使「母公司及其子公司整体而言所从事业务的一般性质，相较本协议签署日发生实质改变」的业务。把一家抵押贷款 REIT 变成一家以工业物业为主（目标营业利润 90% 来自工业资产）的权益型 REIT，在文义上很难说不是「实质改变」。这条与控制权变更是相互独立的两条约束。同样标记为推断，同样要等交易文件。
2026 年 5 月，董事 Arthur Goldberg 去世。董事会依细则第三条第 2 款把席位从 4 席减到 3 席，没有补选。现在的董事会是：
| 姓名 | 年龄 | 职务 | 独立性 | 委员会 |
|---|---|---|---|---|
| John L. Villano, CPA | 65 | 董事长兼 CEO 兼总裁（创始人之一） | 非独立 | — |
| Leslie Bernhard | 82 | 董事 | 独立 | 审计委主席、薪酬委主席；提名委委员；审计委财务专家 |
| Brian A. Prinz | 73 | 董事 | 独立 | 提名与公司治理委主席；审计委、薪酬委委员 |
直接含义（都是结构性事实，不是评价）：三人董事会里独立董事两人，三个委员会（审计、薪酬、提名）全部由同样这两个人组成，两人年龄 82 与 73。审计委员会只有两名成员。同时，这个董事会刚刚一致通过了一笔让公司交出 94.1% 股权的交易。2025 年董事会开了 13 次会，审计委 4 次、薪酬委 6 次、提名委 1 次。
执行层两人：Villano，以及 Jeffery C. Walraven（57 岁，执行副总裁兼 CFO）。Walraven 的路径值得记一笔：2024 年 8 月 21 日进董事会 → 2024 年 12 月 13 日出任临时 CFO（月薪 $62,500）→ 2025 年 9 月 1 日转正为 EVP & CFO 并辞去董事职务。前任 CFO Nicholas M. Marcello 于 2024 年 12 月辞职。再往前，Villano 本人在 2023 年 5 月至 2024 年 6 月还兼任过临时 CFO。这家公司的 CFO 席位在 2022 年以来换了多轮。
| 持有人 | 普通股 | 占比 |
|---|---|---|
| John L. Villano | 1,919,805 | 4.00% |
| Brian A. Prinz | 418,359 | <1% |
| Jeffery C. Walraven | 256,220 | <1% |
| Leslie Bernhard | 8,250 | <1% |
| 全体董事及高管（4 人） | 2,602,634 | 5.43% |
口径：2026 年 9 月 2 日（年度大会登记日），按 47,954,632 股在外普通股计算。Villano 的数里含 112,360 股未归属限制性股票（74,823 股 2027-01-01 归属、37,537 股 2028-01-01 归属），以及其配偶持有的 10,863 股（Villano 就 13(d)/13(g) 目的否认对该 10,863 股的所有权）。Walraven 的 256,220 股中有 246,220 股未归属，其中 236,220 股要到 2028-09-03 才归属。
这张表最重要的信息是它没有的那一行：2026 年委托书的「持股超过 5% 的实益所有人」表里，一个机构都没有列出来。公司只知道自己的董事和高管。全体内部人加起来 5.43%，其中还有相当部分是未归属的限制性股票。
13G 层面的记录也印证这一点：自 2016 年上市以来一共只有 16 份 13G 系文件，最近的两份是 2026-01-30 的 13G 与 2026-03-27 的 13G/A，报送人 CIK 均为 0000102909。从来没有出现过 13D——也就是说，历史上没有任何一个投资人以「意图影响控制权」的身份披露过持股。
| 人 / 年度 | 工资 | 奖金 | 股票奖励 | 其他 | 合计 |
|---|---|---|---|---|---|
| Villano · 2025 | $750,000 | $675,000 | $125,000 | $105,089 | $1,655,089 |
| Villano · 2024 | $750,000 | $300,000 | $506,712 | $165,615 | $1,722,327 |
| Walraven · 2025 | $689,231 | $50,000 | $323,800 | $32,622 | $1,095,653 |
| Walraven · 2024 | $31,250 | — | — | $42,500 | $73,750 |
对照同期公司业绩：2025 年归属普通股东净利 $1.8 百万、每股 $0.04；2024 年归属普通股东净亏 $43.9 百万、每股 −$0.93。也就是说，2025 年两位高管的薪酬合计 $275 万，是当年归属普通股东全部净利润（$180 万）的 1.5 倍；而 2024 年在每股亏 0.93 美元的年份，CEO 拿了 $172 万并含 $30 万奖金。这些是事实并列，不是评价。
Villano 2025 年「其他」$105,089 的构成：车补 $26,000、公司为其已归属限制性股票代付的估算税负 $44,908、未归属股票（230,814 股）所收股息 $23,081、401k 匹配 $10,500、个人费用报销 $600。薪酬委 2025 年聘请 Farient 作为薪酬顾问。审计师为 Baker Tilly US, LLP，2025 年审计费 $380,000（另有注册书与安慰函相关 $130,000、费用 $30,126）。
舰队纪律：某人在别家公司的任期、头衔、离任时点，一律以那家公司自己的申报文件为准；本公司委托书里的董事自述履历只当线索。第二轮按这条规矩把四个人逐条核了一遍，结论是三条实质性偏差、一条查无可查。
| SACH 委托书怎么说 | 那家公司自己的一手件怎么说 | 判定 |
|---|---|---|
| 「co-founder and chief operating officer of Freehold Properties, Inc., a real estate investment trust (REIT) focused on specialty industrial and retail real estate, since its formation in May 2019」 | Freehold 自己的 S-11/A（2022-01-12，CIK 0001785343）：「Jeffery C. Walraven, Co-Founder, Chief Operating Officer and a Member of our Board of Directors」「has served as our Chief Operating Officer and a director since the formation of our company」。 Broad Street Realty 自己的 DEF 14A（2023-09-08）：「Chief Operating Officer, a director and co-founder of Freehold Properties, Inc., a REIT that finances cannabis-related real estate, since its formation in May 2019」 |
角色属实，但两处偏差 ①漏了他同时是 Freehold 的董事；②「specialty industrial and retail real estate」回避了这是一家大麻地产 REIT |
| 「independent director and member of the audit committee of Broad Street Realty, Inc. (OTCQX: BRST) ... since September 2023」 | 他本人的 Form 3（BRST 发行人，periodOfReport 2023-10-23，isDirector=1）；BRST 2023-09-08 委托书里他还只是「Director Nominee」，董事会仅「批准在其当选后指派他进审计委员会」。 ★BRST 8-K（2025-09-03）：「the Board ... appointed Jeffery C. Walraven as the Chair of the Audit Committee, effective immediately」 |
起算日偏早约一个月（9 月是提名／拟任，10-23 才当选就任）； ★并且漏披露他已是审计委主席，而非「委员」 |
| 「From January 2014 to May 2019 ... executive vice president and chief financial officer of MedEquities Realty Trust, Inc. (formerly NYSE: MRT)」 | Freehold S-11/A 与 BRST 委托书口径一致，并补出了任期为什么在 2019 年 5 月结束：MRT 于 2014 年 7 月私募设立、2016 年 9 月纽交所 IPO、后被 Omega Healthcare Investors（NYSE: OHI）收购，2019 年 5 月交割 | 属实，且有他人一手件补强 |
| 「From July 2007 to June 2014 ... assurance partner of BDO USA, LLP, and was appointed managing partner of BDO USA's Memphis office in January 2013」 | Freehold S-11/A 与 BRST 委托书均写「From 2006 to 2013, held several positions with BDO USA, LLP, most recently as an assurance managing partner of the Memphis office」 | 三处日期都对不上（起 2007-07 vs 2006、止 2014-06 vs 2013）。BDO 是私人合伙、非 SEC 申报主体，无一手件可判谁对 |
他是 IRG 一侧的人，IRG 本身是非上市公司、无申报义务。但他在另一家上市公司留下了大量一手记录，那家公司叫 Hall of Fame Resort & Entertainment Company（原 Nasdaq: HOFV）。以下全部出自 HOFV 自己的申报。
| 事项 | HOFV 自己的一手件 |
|---|---|
| IRG 的头衔与起算年 | DEF 14A（2023-04-25）：「Mr. Lichter has served as the President and Chairman of the Board of Industrial Realty Group, LLC since 1999」 注意：SACH 的新闻稿一处写「Founder and Chairman」、另一处写「President and Founder」，两处措辞不一致；可核的一手件说的是「总裁兼董事长、自 1999 年起」，没有说「创始人」 |
| HOFV 董事任期 | 自 2020 年 7 月业务合并交割起任董事，由 HOF Village, LLC 依提名协议提名 |
| 持股 | 2023 年委托书：实益持有 4,641,657 股 ＝ 52.7%；全体董事高管合计 59.9% |
| 他控制的关联实体 | IRG, LLC；IRG Inc；CH Capital Lending, LLC（持 40.9%）；Midwest Lender Fund, LLC（100% 由其持有）；IRG Canton Village Member / Manager |
| 关联交易形态 | 其关联实体同时是公司的债权人：IRG 关联方信贷安排、可转债、认股权证、以及清算优先权 $1,500 万的 C 类优先股私募。多笔因 Nasdaq 上市规则 5635(c)「等同于股权薪酬」而需股东投票批准 |
| ★ IRGRA 的先例 | 2021-11-15，HOFV 与 IRG Realty Advisors, LLC 签订《General Services Agreement》，由 IRGRA 按小时费率提供应付账款、物业会计、IT 支持等公司支持服务，按季开票，公司可提前十日书面通知终止。 ——就是这次要来管 SACH 的同一家 IRGRA，同样的外包架构，已经在另一家上市公司跑过。 |
| ★ 结局 | 2025-05-07 签署合并协议；2025-12-31 合并交割，HOFV 被私有化，成为 HOFV Holdings, LLC 的全资子公司；2026-01-02 提交 Schedule 13E-3 第 7 号（最终）修正案。申报人名单包含 IRG, LLC、CH Capital Lending、Midwest Lender Fund 与 Stuart Lichter 本人，通讯地址 11111 Santa Monica Blvd, Los Angeles |
她自述的五家公司，在 EDGAR 上都能找到对应主体，且其自身申报中确有其人，任期区间与自述大体吻合：
| 公司 | 该公司自身申报中出现其姓名的年份跨度 | 与自述是否相容 |
|---|---|---|
| AdStar, Inc. / AdStar.com（CIK 0001091599） | 2001-05 至 2008-05（共 75 处） | 相容（自述 1986 联合创办、1999 上市、任职至 2012） |
| Milestone Scientific（MLSS，CIK 0000855683） | 2007-05 至 2022-04（共 15 处） | 相容（自述 2003-05 至 2023-01-04） |
| Universal Power Group（CIK 0001372000） | 2006-10 至 2009-06（共 4 处） | 相容（自述 2007 至 2018-09） |
| SharpLink Gaming（SBET，CIK 0001981535） | 2024-02-13 至 2025-08-18（共 3 处） | 相容（自述 2024-02 加入董事会） |
| Nexalin Technology（NXL，CIK 0001527352） | 2024-07 至 2025-06（共 2 处） | 相容（自述 2023-11 起任董事长） |
口径说明：这一格用的是 EDGAR 全文检索（覆盖 2001 年以后）按发行人维度统计「该公司自己提交的文件里出现其姓名」的年份跨度，用来验证「她确实在那家公司、且时间大致对得上」。它不能精确到就任／离任的具体日、也不能确认头衔层级（例如「非执行董事长」与「董事」之别）。要精确到日，需逐份读那几家公司的 8-K Item 5.02 与委托书——本轮未做，标记为待核。相较 Walraven 与 Lichter，她的履历不涉及本次交易的任何一方，优先级较低。
自述：自 2016 年起任 Current, Inc. 董事；2022-09 至 2023-09 任其顾问；2001-09 至 2022-09 任其总裁兼 CFO，1976 年起在该公司任职。
核查结果：查无可查。EDGAR 全文检索「Brian A. Prinz」共 103 处，全部落在三类主体上：① Sachem 自己的申报；② 他本人的 Form 3／4；③ 一批基金公司的 N-PX 代理投票记录（Vanguard、Fidelity、iShares、Schwab 等）——那是这些基金就 Sachem 董事选举投票留下的记录，仍然指回 Sachem。Current, Inc. 在 EDGAR 上没有任何申报，它是一家私人公司，不负有申报义务。
直接含义：他在 Current, Inc. 的头衔与任期无法用一手件验证，也无法证伪。本页据此不将其作为事实陈述采用，仅作为线索记录。
efts.sec.gov，覆盖 2001 年起的申报正文），按发行人维度定位「那家公司自己提交的文件」，再回到具体文件读原句。能做到的：确认某人是否确实在某家上市／曾申报公司任职、头衔为何、以及该公司如何描述其他关联主体。做不到的：非申报主体（Current, Inc.、BDO USA、IRG 本身）一律无从查证；2001 年以前的申报不在全文索引内。凡本节标为「查无可查」或「待核」的，均未在本页任何其他地方作为事实使用。| 盯什么 | 看哪份文件 | 大概什么时候 |
|---|---|---|
| IRG 交易的特别大会委托书（含公允性意见、备考财务、IRG 组合明细） | DEFM14A / PREM14A | 尚未提交。若要在 2026 年底前交割，通常需提前 30–45 天寄发，因此 10–11 月是合理观察窗 |
| 12 月 30 日 SCCD 的 5,175 万本金能否按时还上 | 8-K；或 Q3 10-Q 的流动性讨论 | 2026-12-30（还本日）；前哨是 11 月上旬的 Q3 10-Q |
| 三季度的停止计息余额、90 天以上无拨备余额、拨备覆盖率 | Q3 10-Q（Note 4） | 约 2026 年 11 月上旬（2025 年同期为 11 月） |
| 资产覆盖率两个口径的最新值（本页算式可直接套用） | Q3 10-Q 资产负债表 | 同上 |
| 是否赎回优先股（赎回窗口 2026-06-29 已开） | 8-K Item 8.01 / 赎回通知 | 随时；需提前 30–60 天通知 |
| 普通股息是维持 1 美分、归零、还是恢复 | 季度股息公告 8-K | 下一次约 2026 年 12 月上旬（近年均为每季首月上旬宣派） |
| 那不勒斯三套已完工公寓（账面 1,920 万）卖不卖得掉、卖什么价 | 10-Q「投资于开发中房地产」注释 | 逐季 |
| 年度股东大会三项议案表决结果、以及出席率 | 8-K Item 5.07 | 2026-10-22 会后四个工作日内。出席率本身就是 IRG 交易表决的预演 |
| 董事会是否补第四席（Goldberg 去世后空缺） | 8-K Item 5.02 | 随时 |
| Needham 额度提款额是否继续上升（已从 1,900 万升到 3,650 万） | 10-Q Note 9 | 逐季 |
| 最高追索债务 2.00 倍这条契约还剩多少缓冲（本页算式可直接套用：追索债务 ÷ 股东权益） | Q3 10-Q 资产负债表 | 约 2026 年 11 月上旬。二季度权益单季减少 682 万，缓冲现为 610 万 |
| 特别大会委托书里对 1 亿有担保票据 101% 回售的处理——是取得持有人豁免、再融资、还是发要约 | PREM14A / DEFM14A；或 8-K | 随委托书提交 |
| 物业管理协议与战略服务协议的最终文本（决定是否触发要件 (c)，以及 IRGRA 的收费口径） | 交割文件；委托书附件 | 随委托书或交割 8-K |
这页的每个数都来自 SEC 原件或公司自己的新闻稿。覆盖情况：EDGAR 全表 428 份申报（2016-09-09 至 2026-09-11）。本轮开工时盘上只有 156 份，全部集中在 2023 年以后；缺 272 份，其中 269 份在 2016–2022 年——正是优先股、七只票据、全部注册书与招股书所在的年份。本轮把 272 份全部补齐，下载失败 0 份，盘上无孤件（索引外目录 0 个）。
基底全量回查 · 2026-09-18（EthanClaude01）：四个数分开写，不合成一句。
① 应有份数（SEC submissions 台账）428——已核 filings.files[] 分片＝0 份，recent 即全量，不存在被 1,000 条上限截断；
② 实际取回份数 428——台账有而本地无 0、本地有而台账无 0、空目录 0；本地 5,771 个文件中 0 字节文件 0 个（另有 4 个 105–177B 的 spacer／线条 gif，属正常极小件）；
③ 可全文检索份数 427——研究当时实为 413：15 份的正文只有 PDF 或纸质件、当时未抽文本，等于没进全文检索；本轮把 22 个 PDF 全部抽出文字（22/22 有文本层、非扫描件）后补到 427；
④ 未转文本 1 份纸质件 ＋ 487 张图片——纸质件为 2017-02-07 CERTNYS 9999999997-17-000588，EDGAR 上只有 .paper 占位、无电子正文；487 张未下载图片已逐份核验，其 133 份父文档全部有 ≥1,500 字符完整文字正文，图片只是图表渲染、logo、签名章与扫描签字页，无任何实质内容仅存于图片。
文件层面：SEC 索引内非噪音文档 6,587 个，本地 4,084 个，未下载 2,503 个＝XBRL 渲染件 1,059＋XBRL 技术件 688＋图片 487＋完整提交文本（全份拼接、内容冗余）269， ★ 更正（2026-09-18，实物核对后）：上面这个「未下载 2,503」的写法把 R*.htm 渲染件与 XBRL 技术件当成了「文档」，容易被读成「少了两千多份文档」。按 EDGAR 自己的口径重数（整份提交件里的 <TYPE>）：以 Q2 10-Q 0001682220-26-000053 为例，SEC 目录 99 项、提交件 96 个 <DOCUMENT>，其中 84 个是 <TYPE>XML 渲染件、5 个是 XBRL 链接库、1 个 ZIP、1 个 JSON，真正如申报的人可读文档只有 5 个（10-Q 正文 ＋ EX-31.1／31.2／32.1／32.2）。按真文档口径全库重算：SEC 真文档 2,261 件，本地 1,774 件，缺 487 件，而这 487 件 100% 是图片（473 张 .jpg ＋ 14 张 .gif），文字类文档（正文与附件 .htm／.txt）缺 0 件。原结论「实质文档件缺失 0」不变，只是上面那组数的标签不准确。 实质文档件缺失 0 个。
⑤ 内容指纹核查（非空 ≠ 有内容）：命中 0。SEC 限流时会返回一个约 3KB 的「Undeclared Automated Tool」提示页，它非空、份数也对，能同时骗过份数对账与 0 字节核查，但全文检索扫它等于没扫。已对本地 4,513 个文本类文件逐个搜内容指纹（Undeclared Automated Tool／Request Rate Threshold／Please declare your traffic／accessrequested 等），命中 0；另查 108 个异常小的非技术正文件，逐类确认均为正常短件（SEC 生效通知 590B、25-NSE 规则条款通知、Form 3／4 XML、EX-23.1 会计师同意函、UPLOAD 的 TEXT-EXTRACT），无一是提示页。
另：13F／13G／13D 由他人以各自 CIK 申报，不在这 428 份内，属另一套基底。
补齐之后才拿得到的关键原件，举三个例子：① 九份 8-A12B 注册书——上市证券全表就是逐份读出来的；② FY2021 10-K——IPO 权证 130,000 股／$6.25／2022-02-09 到期这句话只在这里；③ 三份 25-NSE 摘牌通知——「三只票据已按期还清」这个判断的凭据。只用 2023 年以后的文件，这三件事一件也做不出来。
① 取 EDGAR 全表，与盘上目录名里的 accession 做集合差，得出缺件清单：
curl -H "User-Agent: 你的邮箱" https://data.sec.gov/submissions/CIK0001682220.json
② 取全部 XBRL 事实（412 个 us-gaap 标签），用于交叉验证与取时间序列——但注意本页「权证」一节点出的标签错标问题，XBRL 不能单独作为结论依据：
curl -H "User-Agent: 你的邮箱" https://data.sec.gov/api/xbrl/companyfacts/CIK0001682220.json
③ 任一份申报的文件清单与原件：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1682220/<去掉横线的accession>/index.json
分年分表的缺件清单、以及本轮补拉的完整台账，写在 Dropbox/USstock/SACH/deep/COVERAGE.md。
★ 第二轮已结清（2026-09-13）：
现存待核四项，均未在本页任何地方作为事实使用：
PreferredStockConvertibleSharesIssuable 的 72,575,000 / 83,300,000——数值大于在外普通股总数，性质上更像货架注册额度，未在原件中定位到对应表述。另有两条在正文中已明确标为推断、非公司表述，列此备查：①IRG 交割大概率不触发优先股条款下的控制权变更（因存续实体仍挂牌）；②IRG 交割看起来会触发 1 亿有担保票据的控制权变更要件 (a)（因该协议无挂牌豁免，且 Equity Interests 定义涵盖无表决权股与可交换证券）。两者最终都以特别大会委托书与交易文件为准。
人物履历的纪律执行情况已升级：第二轮不再只是「不采用」，而是按「只认那家公司一手件」的规矩逐人核过一遍，结果另立「人物核查」一节，含三条实质性偏差与一条查无可查。
efts.sec.gov（人物核查）