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DXF · CODEX 独立轨
第六批 · 方法边界样本 · 截至 2026-09-19

DXF 不是 Nasdaq 股票。
但这并不能洗掉它的结构性稀释。

一手件先把上市地钉死为 NYSE American，再把 Nasdaq 条文逐条换成本所条文。结果是：强制触发点确实因交易所而异；ADS 比率反复上调、折价融资和受限股堆积，却跨规则书继续存在。

NYSE American: DXF1 ADS = 60,000 Class A最新收盘 $0.5000222 份 SEC 全量扫描
先给结论：清单若写 NYSE，应改成 NYSE American。公司 2017-12-28 从 NYSE 转板；2026 年 20-F 封面和 7 月“no news”6-K 都直接写 NYSE American。下文凡谈规则，均以 NYSE American Company Guide 为本所规则，不拿 NYSE Listed Company Manual 代替。
2026-09-18 常规时段收盘$0.5000Yahoo 与 Nasdaq 页面一致
推算现有 Class A313.645bn4/30 精确数 + 6/8 已交割 120bn
潜在新增认股权证138.000bn折合 2.300m ADS
累计 ADS 合并效果15,000 : 14×3×10×125；非开曼普通股反并
第一优先 · 上市地取证

NYSE American，不是 NYSE，也不是 Nasdaq

可推翻标准：只要能找到一份晚于 2026-07-01、由公司或交易所提交的一手件，明确显示 DXF 已转离 NYSE American，本结论即失效。当前 222 份 SEC 基底中没有这样的文件。

DXF 上市地证据链2010 上市 NYSE，2017 转 NYSE American，2026 年一手文件继续确认。 2010-11-23NYSE · XNY 2017-12-28转 NYSE American次日 6-K 确认 2026-04-3020-F 封面：DXF 2026-07-01援引 §401(d)
证据不是行情网站标签，而是 20-F 封面“Exchange on which registered”与公司在异常交易声明中直接援引 NYSE American §401(d)。

一手证据

  • 2026 20-F：Class A（仅随 ADS 上市）与每份代表 60,000 股 A 的 ADS，交易所栏均为 NYSE American LLC。
  • 2017-12-29 6-K：12 月 27 日获批、28 日完成由 NYSE 向 NYSE American 的转板。
  • 2026-07-01 6-K：异常市场行动声明直接援引 NYSE American Company Guide §401(d)。

行情交叉验证

  • Yahoo 历史行情标为 NYSE American，9 月 18 日 16:00 EDT 收盘 $0.5000。
  • Nasdaq 行情页也报 $0.50；这是行情聚合页，不代表 DXF 在 Nasdaq 上市。
  • ChartExchange 在 15:23 报 $0.48，时间早于正式收盘，故不用它覆盖 16:00 的 $0.50。
为什么选这只票 · 可证伪的方法结论

规则决定“何时被迫动作”，结构决定“动作会不会反复出现”

结论：DXF 推翻了强命题“这套剧本只因 Nasdaq 规则才存在”——四次 ADS 比率变化中三次发生在转板 NYSE American 之后，大额 Reg S、资产换股和浮动价可转债也都在 American 规则下发生。它没有推翻较弱命题“交易所规则塑造动作时点与外形”：$1/30 日、$0.10/10 日、1 年内反拆无宽限等触发器是 Nasdaq 特有；NYSE American 当前采用定性低价审查与另一套 200:1 门槛。

结构依赖的指纹
  • ADS 外壳允许通过存托比率实现交易层面的合并，而不减少开曼普通股。
  • 现金少、持续经营疑虑、融资依赖与资产换股，制造新增普通股及潜在抛压。
  • Reg S、Rule 144、传奇去除和存托转换决定“什么时候真能卖”，不由交易量决定。
规则依赖的指纹
  • Nasdaq 的 $1 最低买价、30 个工作日认定及 180 日宽限。
  • Nasdaq 反拆后一年内再失守买价即无宽限；American 是两年累计 200:1 即立即程序。
  • American 自 2027-07-01 才新增单日低于 $0.25 的立即停牌线。

最强弱点：公开 EDGAR 不含交易所补充上市批准函及 §110 独立本地律师证明。现有证据能证明规则允许、公司披露“可能就具体交易寻求 §110 relief”，也能证明交易已交割；不能据此证明每笔交易具体用了哪一封豁免函。若未来取得批准函，显示 NYSE American 明确否决、限制或强制某笔发行/比率变更，本结论的规则归因需重写。

规则层与结构层的因果区分资本需求和 ADS 外壳产生反复发行，交易所规则决定触发门槛与时点。 结构层持续融资需求ADS 存托包装受限股与转换机制 可见动作发行 / 转股ADS 比率上调解除限制 / 存托 规则层买价与停牌触发股东批准 / FPI relief反拆累计门槛 可证伪点：换交易所后结构动作消失，或批准函证明动作由特定规则单独强制
逐条替换规则书

Nasdaq 条文 → NYSE American 对应条文 / 无对应

比较基准为 2026-09-19 的现行文本。Nasdaq 2026 年新增的 $5m MVLS 条文页面标有 SEC stay；因此它单列为“已写入页面但目前被暂停”，不拿来给 DXF 作现实触发判断。

Nasdaq 条文规则效果NYSE American 对应对 DXF 的含义
Rule 5635(a)收购中潜在发行达到 20% 等情形须股东批准。直接对应
Company Guide §712(a),(b)：收购对价股潜在增幅 20%+，或关联人 5%/合计 10% 且发行 5%+。		资产换 360 亿及 636 亿 A 股首先应查 §712，而非只查一般私募条款。
Rule 5635(d)非公开发行达到发行前普通股或投票权 20%，且低于 Minimum Price，须股东批准；Minimum Price 为签约前收盘与前五日均价之低者。几乎同构
§713(a),(c)：20%+、低于 Minimum Price；定义同为前收盘与五日均价之低者。§713 对公开发行另有排除。		“20% / 最低价”不是 Nasdaq 独有。真正需要继续问的是公司是否依 §110 用本国惯例。
Rule 5615(a)(3) / IM-5615-3外国私人发行人可用本国治理惯例替代部分 5600 系列要求，须通知、律师意见与差异披露；仍有不可豁免事项。功能对应
§110、§808：可就股东批准等考虑本国惯例，须独立本地律师书面证明及英文差异披露。		2026 20-F Item 16G 明说公司可能就具体交易寻求 §110 relief，并称开曼法不要求 20%+ 或低市价发行表决。
Rule 5550(a)(2) + 5810(c)(3)(A)Capital Market 最低买价 $1；低于 $1 持续 30 个工作日形成缺陷，通常先给 180 日，符合条件可再给 180 日。无当前数值对应
§1003(f)(v) 当前为“低价持续一段时间＋通知后合理期内未反拆”的定性测试。		DXF 的 $0.50 若在 Nasdaq 会触及 $1 框架；在 American 不能直接把它写成“已触发 $1 违规”。
Rule 5810(c)(3)(A)(iii)买价 ≤$0.10 连续 10 个工作日：Staff Delisting Determination、停牌，不能用通常宽限。延后生效的不同门槛
§1003(f)(v) 自 2027-07-01 起，任一交易日收盘低于 $0.25 即立即停牌及启动退市；不得走 §1009。		截至本报告日 American 的 $0.25 单日线尚未生效；不能提前一年套用。
Rule 5810(c)(3)(A)(iv)已失守买价且过去 1 年做过任何反拆，或过去 2 年累计 ≥250:1：无合规期、Staff delisting。门槛不同
§1003(f)(vi)：过去 2 年累计 ≥200:1 即立即停牌退市程序；§1003(f)(vii)：反拆使其他持续上市标准失守亦立即处理。		DXF 2025-01-10 的 125:1 ADS 合并截至 2026-09-19 已超 1 年；两年累计为 125:1，低于 200 与 250 两道门槛。
Rule 5550(a)(6) / 5450(a)(3)$5m listed securities market value；30 个工作日不足拟立即 delist，但 SEC 已 stay 2026 批准令。无同口径对应
§1003(b)(i)(C) 是公众持有市值低于 $1m 超过 90 日；§1003(a) 另以股东权益、亏损与若干豁免测试。		DXF 实际公开缺陷是 §1003(a)(ii) 股东权益/亏损，计划期至 2027-04-14；不是一条可直接平移的 $5m MVLS 线。

规则文本来源：Nasdaq 5600、5500、5800 系列；NYSE American §712、§713、§110、§1003。规则会变；上表不是法律意见。

动作分类 · 不把合同样板当公司行动

四次真的 ADS 比率变化，累计相当于 15,000 合 1

每次都是“一份 ADS 代表更多普通股”。这会减少 ADS 数量、机械抬高每 ADS 价格，但普通股没有因此减少。2014 文件甚至明说 No new Shares will be issued。所以页面用“ADS 合并效果”，不写成开曼普通股反向拆股。

DXF 四次 ADS 比率变化每份 ADS 所代表普通股由四股逐步提高到六万股。 1 ADS = 4初始 = 162014-12-17 · 4:1 = 482017-12-28 · 3:1 = 4802023-07-25 · 10:1 = 60,0002025-01-10 · 125:1 柱高为示意（非线性刻度）；累计 ADS 数缩减效果：4 × 3 × 10 × 125 = 15,000
生效/文件旧 → 新比率交易效果一手件判断
2014-12-01 6-K
预期 2014-12-17 生效		1:4 → 1:16每 4 份旧 ADS 换 1 份新 ADS文件明说无新普通股发行。
2017-12-29 6-K1:16 → 1:48等效 3:1；与转板同日附近6-K 直接称 ratio change。
2023-07-25 F-6 POS1:48 → 1:480等效 10:1存托协议修订，非普通股合并。
2024-12-04 F-6 POS；2025-01-10 424B31:480 → 1:60,000等效 125:1，2025-01-10 生效同一天另有融资 6-K；必须按 accession/form 分开，不能把整天只归成融资或只归成反拆。
四个容易误判的日期：2024-10-29 是 Bucktown 浮动价可转债（合同出现 reverse split 只是违约/调整条款）；2025-01-10 的 6-K 是 60 亿股 Reg S SPA，但同日 424B3 才承载真实比率生效；2025-01-16 是 PIPE 与资产换股交割；2026-05-27 是 20 亿单位 Reg S 融资。只搜“reverse split”而不打开命中文档，会把样板条款当行动，也会漏掉真正的 F-6/424B3。
股本与经营现实

价格壳、存托壳和普通股底账必须分开

DXF 当前已发行与潜在稀释Class A 已发行推算三千一百三十六亿股，另有一千三百八十亿潜在权证股。 普通股底账（截至 2026-09-19 可公开推算） Class A 313.645bn Class B 0.512bn每股 50 票；非 ADS 若两批权证全部发行（不代表会发生） 现有 Class A 313.645bn 潜在 +138bn ADS 等值：现有 A 5.227m；完全权证稀释 A 7.527m（均按 60,000:1，非“已存托 ADS 数”）

能确认的算术

  • 2026-04-30 20-F 报告日：193,645,115,803 股 A + 512,232,237 股 B。
  • 2026-06-08 6-K：另行交割 120,000,000,000 股 A 及可购同数 A 的权证。
  • 所以当前推算 A：193,645,115,803 + 120,000,000,000 = 313,645,115,803。
  • 另有 2026-01 批 18bn 权证；两批潜在权证股合计 138bn。

不能偷换的概念

  • A 股 ÷ 60,000 只得到 ADS 等值，不等于已经存托、已解除传奇或能在美国卖的 ADS。
  • 20-F 称存托行持有 136,231,113,328 股 A、等于 2,270,547 ADS；直接相除却是 2,270,518.56，申报自身相差约 28.44 ADS。
  • Class B 每股 50 票、可 1:1 转 A；在当前推算底账上约占 7.55% 总投票权，不应混入在外 ADS。

公司自己的股数并未完全对平

2025-12-31 的 20-F 封面报 93,677,555,803 股 A；加上 2026-01-27 已交割 18bn + 63.6bn，理论为 175,277,555,803 股 A。但 1 月 27 日 6-K 报“总股数”174,589,788,040，扣去 B 后为 174,077,555,803，2 月 24 日 AGM 通知也重复后者——比理论数少 1.2bn。4 月 30 日又报 A 为 193,645,115,803。本文选择最新精确披露作为基点，同时保留差异，不猜测注销或漏报。

经营面为什么会映射到股本

公司 2024 年以 $1 名义对价剥离旧小贷业务，2025 年收入 RMB 8.8m、净亏损 RMB 8.0m、年末现金 RMB 3.3m；审计师含持续经营重大疑虑段落。公司还披露 NYSE American §1003(a)(ii) 权益/亏损缺陷，获准按计划整改至 2027-04-14。现金约束、可转债和以股买物业之间存在直接融资链条；这比“在哪个交易所”更能解释普通股持续扩张。详见股本与转售限制专项。

阴性结论标准 · Codex 独立基底

222 份，不是先搜关键词再挑文件

总份数：222 个唯一 accession；表格类型：33 类；时间窗：2010-11-04 至 2026-07-01；扫描方式：从本轨独立取得的 SEC submissions JSON 枚举完整 accession/date/form 数组，再按日期覆盖全窗逐份扫描 full submission。213 份使用本轨已有全文，缺的 9 份只从共享原件柜按 accession 补齐，未采用另一轨计数或结论。

归一化与覆盖
  1. 去 HTML 标签；
  2. 解实体；
  3. Unicode NFKC；
  4. 折叠空白；
  5. 转小写后跑同一组正则。

222/222 非空且含匹配的 SEC-DOCUMENT、结束标签和 accession header；内部共 1,844 个 DOCUMENT/FILENAME，另识别 15 个 PDF、266 个图像附件。

控件与阴性纪律
  • 阳性控件 accession header：222/222。
  • 随机不可能字符串：0/222。
  • “resale registration / registration rights agreement”归一化命中仅 2 个 accession，均打开复核；不能由此声称所有受限股已注册。
  • 2025–2026 发行后没有新的 F-3/F-1 resale registration；历史 F-3 在 2022，424B5 在 2023。F-6/424B3 注册 ADS 凭证并修改存托比率，不等于为受限底层股办理转售注册。

33 类表格计数

20-F 16；20-F/A 4；25 1；3 3；3/A 1；4 1；424B3 1；424B4 1；424B5 1；6-K 109；6-K/A 2；8-A12B 2；CERT 1；CERTNYS 1；CORRESP 18；EFFECT 3；F-1 1；F-1/A 3；F-3 1；F-3/A 3；F-6 1；F-6 POS 4；F-6EF 1；FWP 1；NT 20-F 5；S-8 1；SC 13D 3；SC 13D/A 7；SC 13G 6；SC 13G/A 3；SCHEDULE 13G 2；SCHEDULE 13G/A 1；UPLOAD 14。合计 222。

审计产物：sec-baseline-audit-codex.json；扫描脚本：audit_codex_baseline.py。最强弱点是若 SEC submissions JSON 本身遗漏未被公司 CIK 索引的材料，按 CIK 枚举无法发现；存托行账册、交易所函件与未公开律师证明也不在 EDGAR。

接下来真正值得盯的变量

不是“还会不会反拆”一个问题

近期硬日期

  • 2027-01-27：636 亿资产对价股的一年美国境内分销限制到期（仍需注册豁免、传奇与存托条件）。
  • 2027-04-14：公司披露的 §1003(a)(ii) 合规计划截止。
  • 2027-06-08：1200 亿 Reg S 单位股一年分销期届满。
  • 2027-07-01：NYSE American $0.25 单日立即停牌线生效。

会推翻或显著改写本页的文件

  • 新的 F-1/F-3 转售登记或招股说明书；
  • 交易所补充上市批准/拒绝函、§110 律师证明；
  • 新的 F-6 POS 或 ADS 比率公告；
  • 存托行最新 ADS 在外数和受限 ADS 分层；
  • 权证行权、现金清偿或 Streeterville 票据余额更新。
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