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DXF · 股本结构与转售限制专项（Claude 轨）

Eason Technology Limited（NYSE American: DXF）　只回答一件事：现在有多少股、每一批的转售限制是什么、多少能卖多少不能卖
DXFClaude 独立成稿 · 2026-09-19 · 最新一份已披露的发行是 2026-06-08
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本页：① 口径先说清② 股本沿革③ 逐批转售限制总表 ④ 三档情景⑤ 消化天数⑥「散户手里」只能做代理值⑦ 否定性结论⑧ 更正记录

① 先把口径说清楚（否则后面每个数字都会被误读）

  1. 三个单位不能混。
    • 普通股（ordinary share）：公司章程层面的单位。2026-06-08 后共 314,157,348,040 股（Class A 313,645,115,803 ＋ Class B 512,232,237）。
    • ADS 当量：普通股 ÷ 60,000。全部普通股折 5,235,956 ADS 当量。这是换算值，不是实际在外 ADS
    • 在外 ADS：只有已存入存托设施的普通股才会变成能在 NYSE American 交易的 ADS。截至 2026-04-30，存托人 Deutsche Bank Trust Company Americas 持有 136,231,113,328 股普通股，折 2,270,547 份 ADS，占当时 Class A 的 70.4%。
  2. 「反拆后口径」在本票不存在。DXF 从未做过普通股反向并股，所有历史股数都是原始口径，无需回溯调整。四次「反拆」是 ADS 存托比率变更（1:4 → 1:16 → 1:48 → 1:480 → 1:60,000），只改分母，不改股数。本页统一用 1 ADS = 60,000 股（2024-12-04 起生效）做换算。
  3. 本页所有股数来自发行人申报件，不来自任何数据商。数据商给的 shares outstanding（stockanalysis 2026-09-19 显示 3.24M）与申报件推算的 5,235,956 ADS 当量对不上，本页以申报件为准并在 §⑦ 写明差异。

② 股本沿革：从 10 亿股到 3,141 亿股

时点普通股合计ADS 当量
（÷60,000）		当期变动出处
2022-12-311,042,458,00017,374—FY2025 20-F 附注 26(b)
2023-12-3110,744,694,000179,078+9,702,236,000（年内发行，含 2023-07 登记直发 523,200,000 股）同上
2024-12-3114,004,888,040233,415+384,000,000（发行）＋2,876,194,000（可转债转股）同上；FY2024 20-F 封面（A 13,492,655,803 ＋ B 512,232,237）
2025-12-3194,189,788,0401,569,830+9,619,980,000（配售等）＋36,000,000,000（物业收购首付）＋34,564,920,000（可转债转股）同上；FY2025 20-F 封面（A 93,677,555,803 ＋ B 512,232,237）
2026-01-27174,589,788,0402,909,830+80,400,000,000
公司披露的两笔合计 81,600,000,000，差 1,200,000,000 股无解释		6-K 0001477932-26-000436
2026-04-30194,157,348,0403,235,956+19,567,560,000（本次 222 份申报中无单独披露；按 Fife 系票据转股推定）FY2025 20-F Item 7.A
2026-06-08314,157,348,0405,235,956+120,000,000,000（Reg S Unit 私募交割）6-K 0001477932-26-003689

3 年 5 个月，普通股放大 301 倍（1,042,458,000 → 314,157,348,040）。本表的 ADS 当量全程用同一个除数 60,000，所以它也是 ×301——这正是要点：存托比率变更不会减少稀释，它只改变每份 ADS 的价格刻度。真正被比率变更「吸收」掉的是报价：如果 2024-12-04 不把比率从 480 改成 60,000，今天 $0.50 的这份 ADS 报价会是 $0.004。稀释一分没少，只是从报价上看不出来。

图 1 · 现有 5,235,956 ADS 当量是怎么堆出来的（按取得批次，2026-06-08 口径） 蓝＝存量与转股（多已在存托设施内）　橙＝Reg S 受限批次（含资产换股）　灰＝Class B A 2022 年末累计存量（Class A 部分）: 8,837 ADS 当量 (0.17%)B 2023 年新发（含 2023-07 登记直发）: 161,704 ADS 当量 (3.09%)C 2024 年一般发行: 6,400 ADS 当量 (0.12%)D 2024 年可转债转股: 47,937 ADS 当量 (0.92%)E 2025-01 Reg S PIPE: 100,000 ADS 当量 (1.91%)F 2025 年其余配售: 60,333 ADS 当量 (1.15%)G 2025 物业首付股: 600,000 ADS 当量 (11.46%)H 2025 年可转债转股: 576,082 ADS 当量 (11.00%)I 2026-01 Unit 私募: 300,000 ADS 当量 (5.73%)J 2026-01 物业尾款股: 1,040,000 ADS 当量 (19.86%)K 2026 Q1 残差（推定转股）: 326,126 ADS 当量 (6.23%)L 2026-06 Reg S Unit: 2,000,000 ADS 当量 (38.20%)M Class B（50 票/股）: 8,537 ADS 当量 (0.16%) G 物业首付 11.5% H 2025 转股 11.0% I Unit 5.7% J 物业尾款 19.9% K 2026Q1 残差 6.2% L 2026-06 Reg S Unit　38.2% ← 早晚 → L 一批就占了全部股本的 38.2% A–D 合计仅 4.3%：2010 年 IPO 以来到 2024 年底积累的全部股份，今天只占股本的二十三分之一。 G＋J（两笔为一处湖北物业发行的股份）合计 31.4%，比 IPO 至 2024 年底的全部存量还多七倍。
各段股数与出处见下表 §③。J 段按 62,400,000,000 股入账（公司披露 63,600,000,000 股，减去与公司报出的在外股数之间 1,200,000,000 股的无解释差额，见 §⑦ 第 2 条）。A 段已扣出 Class B 512,232,237 股单列为 M 段。

③ 逐批总表：来源／股数／持有人／取得价／转售限制／解除日／现在能不能卖

段来源普通股ADS 当量 持有人取得价转售限制解除日现在能不能在美国卖判断已卖多少
A2022 年末累计存量（IPO 与历次发行）530,225,763
＝1,042,458,000 − Class B 512,232,237		8,837公众、原始股东各异大部分早已存入 ADS 设施、自由流通；关联方部分受 Rule 144 关联方量限—能无法逐笔判断
B2023 年发行，含 2023-07-25 登记直发：1,090,000 份 ADS ＝ 523,200,000 股9,702,236,000161,704登记直发部分为单一机构投资者；其余含转股登记直发 $1.00/ADS（2023-07-25 最后成交价 $1.85，折价 45.9%）登记直发部分通过 F-3 货架（424B5，2023-07-27）发行，自由流通；发行规模恰好卡在小额货架上限（非关联方市值约 $3.27M 的三分之一 ＝ $1.09M）无能无法逐笔判断
C2024 年一般发行384,000,0006,400未单独披露未单独披露未单独披露—未知—
D2024 年可转债转股2,876,194,00047,937Streeterville Capital（John M. Fife）按票据转股公式转股即以 ADS 形式交付（20-F 附注 21 记「Conversion to ADS」），无 DCP；受 9.99% 持股上限约束（跨 Fife 全部实体归集）即时能13G 口径显示其持仓被 9.99% 封顶，超出部分必须先卖再转 ⇒ 结构上倾向于持续卖出，但具体数量无法从申报件得知
E2025-01-08 SPA / 2025-01-14 交割　Reg S PIPE6,000,000,000100,000非美国人士（未具名）$0.00005／股
＝ $3.00／ADS 当量		合同约定 Distribution Compliance Period 一年；限制性图例；期内不得在美做空或买跌期权2026-01-14合同限制已解除，但仍须先存入 ADS 设施无法判断
F2025 年其余配售等3,619,980,00060,333未单独披露未单独披露未单独披露—未知—
G2025 年物业收购首付股36,000,000,000600,000物业出让方（非美国人士）计入 US$3.5M 对价协议载明「shares must be held indefinitely unless … registered … or … exempt from registration」，引用 Rule 144；未载明 DCP 期限未载明须先登记或找到豁免无法判断
H2025 年可转债转股34,564,920,000576,082Streeterville Capital（John M. Fife）对应本金 US$2.6 百万同 D 段即时能同 D 段
I2025-12-29 SPA / 2026-01-27 交割　Unit 私募18,000,000,000300,000非美国人士（未具名）$3.00／Unit（2025-12-29 收盘 $2.10，溢价 42.9%）；每 Unit 另附 1 份行权价 $3.00／60,000 股的权证合同 DCP 六个月；限制性图例；Section 3.8 附带登记权（piggyback）2026-07-27合同限制已解除，仍须先存入设施无法判断
J2026-01-27 物业收购尾款股（Hubei Huafa Group Co., Ltd.，湖北英山县物业）62,400,000,000
（公司披露 63,600,000,000，差 1,200,000,000 无解释）		1,040,000Hubei Huafa Group Co., Ltd.隐含约 $3.30／ADS 当量（2025-12-16 收盘 $2.34，溢价 41.1%）同 G 段未载明须先登记或找到豁免无法判断
K2026-01-30 → 04-30 残差（222 份申报内无单独披露；按 Fife 系票据转股推定）19,567,560,000326,126推定为 Streeterville／Bucktown推定按转股公式若为转股则同 D／H 段推定即时推定能—
L2026-05-26 SPA / 2026-06-08 交割　Reg S Unit 私募120,000,000,0002,000,000非美国人士（未具名）$1.00／Unit（签约日 2026-05-26 收盘 $0.6482，溢价 54.3%；交割日收盘 $0.575）合同 DCP 一年，自交割日起算；限制性图例；期内不得在美做空；另附 piggyback 登记权2027-06-08不能—
MClass B 普通股512,232,2378,537内部人（20-F 未逐名披露持有人）—每股 50 票，可随时按 1:1 转为 Class A；Class A 不可反向转换。不在 ADS 设施内—须先转 A 再存入设施—
合计（在外）314,157,348,0405,235,956

A 段口径说明：FY2025 20-F 附注 26(b) 的股本沿革是普通股合计（A＋B）口径，2022 年末为 1,042,458,000 股。Class B 512,232,237 股在申报件中首次单独列示于 FY2024 20-F 封面；本次 222 份申报中未找到关于 Class B 何时、以何种方式设立的专门披露。本表把它从最早一段中扣出单列为 M 段，是为了让各段相加等于在外总数，不是对其来源的断言。

尚未行权／未转股的部分（不计入上表在外股数）

工具对应普通股ADS 当量条件出处
2026-01-27 Unit 权证18,000,000,000300,000行权价 $3.00／60,000 股（现价 $0.50，深度价外）6-K 0001477932-26-000436 / -000118
2026-06-08 Unit 权证120,000,000,0002,000,000行权价 $1.00／60,000 股，三年期，full ratchet 反稀释（若后续按更低价发股，行权价随之下调）；公司可在 ADS ≥ $5.00 连续 20 日且相关股份已登记或可依 Rule 144 出售且日均成交 > 300,000 股时强制行权6-K 0001477932-26-003437 / -003689
Fife 系可转本票余额17,390,347,825
（9.99% 封顶时点值）		289,8392025-11-19 票据本金 $1,095,000（实收 $1,000,000），8% 按日复利，9 个月到期；9.99% 持股上限跨 Fife 全部实体归集，超出部分须先卖出才能继续转SCHEDULE 13G 0001898473-26-000001 与 0001851416-26-000008；FY2025 20-F 附注 21
潜在增量合计155,390,347,8252,589,839若全部落地，在外 ADS 当量将从 5,235,956 增至 7,825,795（＋49.5%）

full ratchet 那一条值得单独记住：$1.00 的行权价会随任何更低价的后续发行同步下调。在一只 ADS 现价 $0.50 的票上，这意味着 2,000,000 份 ADS 当量的权证不会因为股价下跌而失效——它会跟着下跌。

④ 三档情景：多少股能卖、多少股被锁

三档都以 2026-06-08 口径的 5,235,956 ADS 当量为分母。每一档的假设写在下面，第③档是条款上限，不是预测。

图 2 · 三档情景：公众可交易 vs 受限（单位：ADS 当量，总计 5,235,956） ① 保守 2,270,547（43.4%） 2,965,409（56.6%） 只算设施内 ② 中性 2,670,547（51.0%） 2,565,409（49.0%） ＋E、I 两批 ③ 条款上限 3,227,419（61.6%） 2,008,537（38.4%） 只剩 L 段＋B 类 公众可交易（已在或可进入 ADS 设施） 受限（合同 DCP 未届满／无登记覆盖／Class B） 三档之间移动的只有两件东西：合同 DCP 是否届满，以及无登记覆盖的资产换股股份能否找到豁免。 注意：三档都没有把 2,589,839 ADS 当量的权证与票据潜在增量计入——那是在外股数之外的另一层。
横条按 700px 对应 5,235,956 ADS 当量等比作图，三条横条右端均落在 x=786，未溢出 viewBox（880）。
情景公众可交易
（ADS 当量）		占比受限
（ADS 当量）		占比假设
① 保守2,270,54743.4%2,965,40956.6% 只把已在存托设施内的股份算作可交易（2026-04-30 的 136,231,113,328 股 ＝ 2,270,547 ADS，且假设此后未再有净存入）。设施外的全部股份——包括合同限制已届满的 E、I 两批——一律视为暂不可卖，理由是把普通股存入 ADS 设施本身需要存托人接受，而带限制性图例的股份通常不被接受。
② 中性2,670,54751.0%2,565,40949.0% 在①的基础上，加入合同 DCP 已届满且非关联方的两批：E 段 6,000,000,000 股（2026-01-14 届满）＋ I 段 18,000,000,000 股（2026-07-27 届满）＝ 24,000,000,000 股 ＝ 400,000 ADS 当量。假设这两批可以完成除权手续并存入设施。不含 G／J 两段资产换股股份（无登记覆盖、无载明期限）。
③ 条款上限
（「能转售的都倒进市场」）		3,227,41961.6%2,008,53738.4% 除 L 段（2026-06-08 交割、合同 DCP 到 2027-06-08）与 M 段 Class B 之外，全部 Class A 视为可售——含 G、J 两段资产换股股份（假设其找到了 Rule 144 或 Reg S Rule 904 豁免）。这是合同与规则条款允许的上限，不是对实际行为的预测。

为什么这三档的分界线不是 Rule 144，而是「能不能进 ADS 设施」

对境内公司的 Reg S 股份，Rule 905 会把它们定性为「restricted securities」，于是 Rule 144 的持有期与关联方量限成为主要闸门。DXF 不是境内发行人（它是外国私人发行人），Rule 905 按其文义不及于它；Reg S 下的这些普通股在法律定性上与境内公司的 Reg S 股份不同。

但这并不让它们更容易卖，因为真正的闸门在别处：这些是开曼公司的普通股，不是 ADS。它们在美国没有交易市场。要在 NYSE American 上卖，必须先经存托人存入设施换成 ADS——而存托协议与限制性图例决定了这一步能不能走通。所以本页的三档情景是按「能否进入设施」而不是按 Rule 144 时钟分档的。
⚠ 这一段是本页法律推理最薄的地方。它依赖于（a）DXF 持续保有 FPI 身份，（b）存托协议对受限股份存入的处理。我在 222 份申报里没有找到对 (b) 的明确条款表述——存托协议全文虽在 424B3（2025-01-10）内，但我只核到了 ADR 正面文本与 Article IV 比率条款，没有逐条核完存入限制条款。请另一轨优先打这一条。

⑤ 消化天数：分子分母先写清楚

分子＝下表第一列（口径：ADS 当量，按 1 ADS ＝ 60,000 普通股换算，2026-06-08 在外口径）；分母＝日均成交量（窗口与数据源见每一列表头）。

两种分子都给：「只算新增」＝该情景相对情景①多出来的部分（边际供给读法，已在设施内的股份本来就在市场里）；「含在外全部可售」＝该情景下全部可交易股份（字面读法，对应「现在能转售的都倒进市场」）。不写清分子，会把一个方法差异伪装成一个错误。

分子ADS 当量 ÷ 近 20 日均量
319,430 股/日		 ÷ 252 日中位量
93,919 股/日
情景② 只算新增（相对①）400,0001.3 天4.3 天
情景② 含在外全部可售2,670,5478.4 天28.4 天
情景③ 只算新增（相对①）956,8723.0 天10.2 天
情景③ 含在外全部可售3,227,41910.1 天34.4 天
额外一层：权证＋票据潜在增量2,589,8398.1 天27.6 天

这两个分母为什么差 3.4 倍，以及为什么我两个都给

本页的消化天数只有一种数法。我没有第二个独立的成交量数据源可以重数同一个量（Yahoo 的接口在本次作业期间持续返回 429）。按纪律，这里写明：此数只有一种数法，不做「已交叉验证」的暗示。

⑥「多少股在散户手里」：只能做代理值，而且代理值很弱

申报件里根本没有这个数。我能拿到的全部相关事实只有四条：

  1. 2026-04-30：Deutsche Bank Trust Company Americas 是唯一在美国的普通股登记持有人，持 136,231,113,328 股 ＝ 2,270,547 份 ADS ＝ 当时 Class A 的 70.4%。
    ⚠ 这是「在设施内」的量，不是「在散户手里」的量。设施内也可能装着某个大户的持仓。
  2. 2026-02-27：John M. Fife 名下实体的受限持仓被 9.99% 封顶（17,390,347,825 股，基数 174,077,555,803）。这是一个人，不是两个（Bucktown 与 Streeterville 各报一次，两份都写明上限跨 Fife 全部实体归集）。
  3. 2023-07-27（历史锚点）：424B5 披露当时 1,384,429,144 股在外普通股中，约 748,356,907 股由非关联方持有（54.1%）。
    ⚠ 这是三年前、且在此后 227 倍增发之前的数。不能外推到今天。
  4. 2026 年股东大会出席率：163,345,295,776 股 Class A 出席，占当时 174,077,555,803 股的 93.8%。
    在一只散户为主的票上，93.8% 的 Class A 出席率是极不寻常的——它更像是「绝大多数 Class A 掌握在少数可被逐个联系到的持有人手里」的迹象，但这只是推测，不构成结论。

所以本页拒绝给出「散户持股 X%」。能说的上限是：截至 2026-06-08，在外 5,235,956 ADS 当量中，有 2,965,409（56.6%）在情景①下不在公开市场可交易状态——这已经是「非散户可及」的一个下界，而真实的非散户比例只会更高。

本页不从成交量反推谁卖了多少。理由：2026-07-01 单日成交量（218,450,069 股）是 2026-04-30 在外 ADS 份数（2,270,547）的约 96 倍，是全部 Class A 折算 ADS 当量（5,227,419）的约 42 倍。这种量级下，成交量几乎全部是同一批筹码的反复换手，用它做任何「某批股份已被卖出多少」的推断都是无效的。成交量在本页只被用作一件事：给消化天数做分母，且分母的两种取法都列出来。

⑦ 本页的否定性结论与未解决项

检索基底与本页共用：222 份申报、33 种表格类型、2010-11-04 至 2026-07-01、按日期全扫整份提交件。七步对账全部通过，详见系统梳理页 §⑦ 检索基底。

#结论 / 未解决项检索方式
1在上述 33 种表格类型、2010-11-04 至 2026-07-01 的全部 222 份申报中，没有任何一份为 E、G、I、J、L 五批私募／资产换股股份办理转售登记的登记声明或招股补充。检索到的 424 系列只有三份：424B3（2025-01-10，是 F-6 项下的 ADR 收据格式文本，注册号 333-223442）、424B4（2010 IPO）、424B5（2023-07-27，公司自己发行 1,090,000 份 ADS 的登记直发，不是股东转售）。全量 222 份按表格类型清点；另对全文检索 selling (share\|stock)holder（287 次命中，逐处开箱后全部落在 20-F 的「Plan of Distribution」样板段与 F-3 货架的一般性描述里，没有一处是实际的转售股东名单）
21,200,000,000 股的缺口至今无解释。93,677,555,803（2025-12-31 Class A）＋18,000,000,000＋63,600,000,000 ＝ 175,277,555,803，而公司在 2026-01-27 的 6-K 与 2026-03-18 的股东会 6-K 两次都报 174,077,555,803。逐份核对 FY2025 20-F 封面、6-K 0001477932-26-000436、6-K 0001477932-26-001458；222 份中无第三个数字可对
319,567,560,000 股（K 段）的来源没有单独披露。它是 2026-04-30（193,645,115,803）与 2026-01-27（174,077,555,803）两个已披露 Class A 数之差。FPI 不需要为每次转股发 6-K，所以这在合规上并不异常——但它意味着任何基于「最近一次 6-K」的股本推算都会低估。同上；另核 FY2025 20-F 附注 21 中「2025 年共发行 34,564,920,000 股给投资人，对应本金 US$2.6 百万」的口径，2026 年部分年报未覆盖
4存托协议中关于「受限股份能否存入设施」的具体条款，本轨未核到。存托协议全文在 424B3（0000950127-25-000006）内，我核到了 ADR 正面文本、比率条款（Article IV）与存托费率，未逐条核完存入限制条款。本页三档情景的分档逻辑依赖于此。已定位文件与位置，未完成逐条核对——这是本页最该被另一轨补上的缺口
5在外 ADS 份数只有一个时点（2026-04-30，2,270,547 份）。222 份申报里没有任何月度／季度的 ADS 在外口径披露。所有「多少在市场上」的推算都受制于这一个数。全文检索 American Depositary Shares 与 ADSs? outstanding，逐处开箱；仅 20-F Item 7.A 给出可用数字
6数据商的 shares outstanding 与申报件对不上。stockanalysis.com 2026-09-19 显示 3.24M 股、市值 1.62M；按申报件，在外普通股折 5,235,956 ADS 当量，按 $0.50 计约 2.62 百万美元。差异约 62%。若数据商用的是 2026-04-30 的 3,235,956 ADS 当量，则 3.24M 几乎完全吻合——即它没有计入 2026-06-08 的 120,000,000,000 股。这是一个可检验的解释，但本页不把它当作结论。两个来源并列，不抹平

⑧ 本页更正记录

首版（2026-09-19）。成稿中的自我更正：

  1. Reg S 合规期的长度。初稿按 Reg S Rule 903(b)(2)「报告型外国发行人权益证券 ＝ 40 天分销合规期」写。核对三份 SPA 原文后更正：合同约定的期限远长于法定期限——2025-01 与 2026-05 两批是一年，2025-12 那批是六个月。约束力在合同，不在法规最低线。本页一律按合同期限列示。
  2. 「受限证券」的定性。初稿直接套用 Rule 144 的六个月／一年持有期。更正：Rule 905 把 Reg S 权益证券定性为 restricted securities 的规定，按其文义针对境内发行人；DXF 是外国私人发行人。本页改为按「能否进入 ADS 设施」分档，并在 §④ 明确标注这是本页法律推理最薄的一环。
  3. 股本堆叠图的 J 段。初稿按公司披露的 63,600,000,000 股作图，结果各段相加比公司报出的在外总数多 1,200,000,000 股。改为按 62,400,000,000 股入账并在图注与 §⑦ 写明差额。作图对不上账，本身就是一条发现。
  4. 成交量数据源。初稿用 IBKR 周线算换手率，与日线加总互证后发现多周严重不符，整条弃用。

回链：DXF 深挖档案页（总入口）　·　系统梳理（Claude 轨）　·　101 教学页（Claude 轨）
本页所有股数、价格、条款均来自 SEC 申报一手件与两个市场数据源，出处逐条标注。DXFClaude 独立成稿，未参阅另一轨页面。本页不含任何买卖建议。