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ELOG（Eastern International Ltd.）是一家杭州的物流公司，2025 年 8 月在美国 Nasdaq 上市。上市价 $4，现在 $0.57，刚收到交易所"股价低于 $1"的通知。
作为股东，最该弄明白的三件事是：①公司一共有多少股、我占多少；②谁手里的股随时可能卖出来；③公司能不能不问我就发新股、合股。下面 14 课就是为了回答这三件事。
第 1 课
股份是什么：把公司切成很多小块
想象一个披萨。公司就是整个披萨，每一股就是切出来的一小块。你买了几块，就拥有这家公司的几块。
块数越多，每块越小。公司如果再切出新的块卖给别人（发新股），你手里的块数没变，但你占整个披萨的比例变小了——这就叫稀释。
ELOG 的例子：现在一共切了 12,832,000 块普通股。如果你有 1,000 股，你占 1,000 ÷ 12,832,000 ≈ 0.0078%。假如公司明天再发 12,832,000 股新股，你还是 1,000 股，但占比变成 0.0039%——减半了。
记住：股价 × 在外股数 = 市值。ELOG：$0.5681 × 12,832,000 ≈ $729 万（Nasdaq 页面用盘前价 $0.551 算出 $707 万）。
第 2 课
三个"多少股"：授权、在外、自由流通
看一家公司的股本，要分清三个数：
- 授权股（authorized）：公司章程里写的"最多能发多少"。是上限，不是已经发了。
- 在外股（outstanding）：已经发出去、有人拿着的。计算市值、每股收益都用它。
- 自由流通股（float）：在外股里，随时能在市场上卖的那部分。大股东、高管手里的一般不算。
ELOG 的三层
外框没有按比例画——真实比例下，在外股只占授权的 2.9%。
为什么授权重要：授权越多、已发越少，公司"还能发多少新股"的空间越大。ELOG 授权 4.5 亿、在外 1,283 万，差不多还能再发 34 倍。这不代表一定会发，但代表发得出来。
这些数字在哪里查？
授权：年报 20-F 附件 1.1（公司章程大纲第 7 条）。在外：20-F 封面和"Share Ownership"表（写明"as of July 30, 2026"）。自由流通：公司不会直接给，要自己用"在外 − 大股东 − 高管 − 受限股"算，股本专项页就是这么算的。
第 3 课
普通股与优先股：同样一股，票数可以差 100 倍
你在券商买到的 ELOG 是普通股：1 股 = 1 票，股东大会上投票用。
公司还可以发优先股。ELOG 的优先股不在市场上交易，全部在董事长王嘉恩（Albert Wong）手里：
| 类别 | 股数 | 每股票数 | 总票数 | 能换成普通股 | 他付了多少钱 |
|---|
| 普通股（全体） | 12,832,000 | 1 | 12,832,000 | — | — |
| A 类优先股 | 1,000,000 | 10 | 10,000,000 | 1 股换 1 股 | 总共 $100（2024 年） |
| B 类优先股 | 200,000 | 100 | 20,000,000 | 2 股换 1 股 | $200,000（2026-08-27 签约） |
王嘉恩的票 = 他控制的普通股 4,446,000 + A 类 10,000,000 + B 类 20,000,000 = 34,446,000 票
全体票数 = 12,832,000 + 10,000,000 + 20,000,000 = 42,832,000 票
34,446,000 ÷ 42,832,000 = 80.4%（B 类交割前是 14,446,000 ÷ 22,832,000 = 63.3%）
他普通股只占约 35%，投票权却到了约 80%
记住：谁有投票权，谁就能决定合股、改章程、选董事。普通决议只要过半，王嘉恩一个人就够。
第 4 课
IPO 与破发：$4 买进的人现在怎样了
IPO（首次公开发行）就是公司第一次把新股卖给公众、同时在交易所挂牌。ELOG 的 IPO：
- 2025-08-27 定价 $4.00，卖 1,600,000 股新股，募得毛额 $640 万（扣承销费和费用后净额约 $573 万）。
- 承销商 Maxim 负责卖，拿 7.25% 折扣，另拿 64,000 份权证（第 8 课）。
- 8-28 开始交易，第一天收盘 $2.96——比发行价低 26%，这叫破发。
IPO 时花 $4,000 买 1,000 股 → 2026-09-16 收盘 $0.5681 → 市值 $568 → 亏 85.8%
上市以来的价格
第 5 课
锁定期：上市后大股东多久能卖
上市时，承销商一般要求老股东签锁定协议（lock-up）：上市后一段时间内不准卖，防止一上市就砸盘。
ELOG：董事、高管和 5% 以上股东共 9,078,710 股锁 6 个月，大约 2026 年 2 月 27 日～3 月 2 日到期（招股书两处写法差两三天）。另外 1,338,290 股小股东没签锁定，上市满 90 天（2025-11-26）后就能按规则卖。
锁定期满不等于他们会卖，也不等于他们能想卖多少就卖多少——大股东还要受第 6 课的规则约束。
第 6 课
Rule 144：普通人和"关联人"卖股规则不一样
美国证券法规定：没经过登记发行拿到的股（比如上市前的老股），叫受限股，要满足 Rule 144 才能在市场上卖。
| 你是谁 | 要等多久 | 一次能卖多少 | 要不要报备 |
|---|
| 非关联人（普通小股东） | 持有满 6 个月（公司按时报表）；满 1 年无条件 | 不限 | 不用 |
| 关联人（董事、高管、控股股东，通常 10% 以上大股东也要小心） | 受限股同样要等持有期 | 每 3 个月不超过：在外股 1% 或 前 4 周周均成交量，取大 | 超过 5,000 股或 $5 万要报 Form 144 |
ELOG 的 1% = 12,832,000 × 1% = 128,320 股
前 4 个完整周成交量：10,464 + 16,911 + 60,288 + 11,370,086 = 11,457,749 → 周均 2,864,437 股
所以如果大股东这周报备，3 个月内法律上最多能卖约 286 万股（因为 9/10 那天的巨量）；这周滚出窗口后，上限回到约 12.8 万股。
ELOG 的难点：持股 27.9% 的 Weimei Huang 不是董事也不是高管，公司没说她和控股股东是什么关系。她算不算关联人，决定了"能自由卖的股"是 338 万还是 696 万。到目前为止，EDGAR 上没有任何 Form 144，说明大股东还没有按规则报备卖出。
第 7 课
奖励股与 S-8：员工拿到的股通常能直接卖
公司用股票奖励员工，要先用 S-8 表把激励计划登记。登记过的奖励股，发给普通员工后可以直接卖；发给董事高管的，还是要按关联人限量。
ELOG：2026-01-05 登记了 150 万股的激励计划。
· 2026-02-23 给 5 名经理 440,000 股（当天收盘 $1.03，记费用 $45.3 万）——这批只写在年报里，没有单独发公告。
· 2026-03-31 给董事长 18 万、CFO 10 万、一名董事 8 万、三名独董各 5,000，共 375,000 股（当天收盘 $0.97）。
· 还剩 685,000 股可以随时发。
一个小技巧：奖励股的费用会进利润表。ELOG 管理费用一年多了 $143 万，其中 $81.7 万就是这两批奖励股。
第 8 课
权证：一张"以固定价买股"的票
权证（warrant）让持有人在未来某段时间，以约定价格向公司买新股。股价高于约定价才有意义（叫"价内"）；低于约定价就没人会行权（叫"价外"或"水下"）。
Maxim 承销商权证：64,000 份 × 行权价 $4.80，2026 年 2 月起可行权，2030 年 8 月到期
现价 $0.5681 < $4.80 → 深度价外 → 现在不会带来新股
很多小盘股的问题出在"低价权证""预付权证""会随股价下调行权价的权证"——那种一行权就大量新股进市场。ELOG 目前没有这类权证。
第 9 课
Nasdaq 的 $1 规则：倒计时怎么算
Nasdaq 要求股票的收盘买价不能长期低于 $1。规则一步一步是：
- 连续 30 个交易日低于 $1 → 交易所发缺陷通知（不会马上摘牌）。
- 给 180 天整改期。期间任意连续 10 个交易日 ≥ $1，就合规了。
- 做不到：在资本市场板块，满足条件可以再申请 180 天；否则进入摘牌程序（可以申请听证）。
ELOG 的倒计时
ELOG：7/28 最后一次收在 $1.00；从 7/29 数到第 30 个交易日是 9/9；9/10 收到通知；整改期到 2027-03-09。股价要从 $0.57 涨约 76% 并站稳 10 天——做不到的话，最常见的办法是合股（第 10 课）。
容易搞混的两条规则
现行：合股后一年内再跌破 $1（或两年内累计合股 ≥250:1），交易所不再给整改期。ELOG 还没合过股，现在不适用，但一旦合股就开始计时。
还没生效："上市证券总市值不足 $500 万就摘牌"的新规。SEC 2026-07-22 批了，但 7-29 起被 SEC 暂停，现在不是退市标准，别被新闻吓到。
第 10 课
合股（反向拆股）：股数变少、股价变高、你占的比例不变
合股就是把几股并成一股。比如"1 合 10"：每 10 股变 1 股，理论股价 ×10。它本身不改变公司价值，也不改变你占公司的比例。
用 ELOG 的数字演示（假设比例，公司没宣布）
要特别留意的三件事：
- 授权股会不会一起缩？如果在外股 ÷10、授权股不变，"还能发的股"相对就变大了 10 倍。这是每次合股都要单独查原件的——ELOG 章程第 51 条只说"可以普通决议合股"，没写授权怎么处理。
- 谁来批准？ELOG 合股只需要普通决议（到会票数过半），王嘉恩一人的票就够。
- 合股后常见的下一步是融资。股价看起来"高了"，发新股更容易。所以合股公告出来后，要接着盯 F-3、424B5、私募 6-K。
第 11 课
空白支票优先股和"20% 规则"：公司不问你也能发股
空白支票优先股：章程里先授权一大笔优先股，但不写条款；将来董事会想发时，再自己定每股几票、能换多少普通股、什么价格。
ELOG：2026-06-22 股东会批准，把 4,900 万股优先股变成空白支票。两个月后，董事会就从里面拿出 20 万股定成"B 类、每股 100 票"，卖给了董事长。剩下 4,880 万股条款仍由董事会决定。
Nasdaq 20% 规则（5635(d)）：美国公司以低于市价的价格私下发行超过 20% 的股份，需要股东大会批准。这条规则是保护小股东不被大幅稀释的。
ELOG：2025-11-21 公司公告，作为开曼公司选择按"母国惯例"不遵守这条规则（以及收购发股、股权激励需股东批准、每年开股东大会的规则）。意思是：以后低价大量发股，不需要你投票。
把第 3、10、11 课连起来：董事长约 80% 投票权 + 合股只要普通决议 + 空白支票优先股 + 20% 规则已豁免 = 公司在股本上几乎可以"自己说了算"。这是事实描述，不是说公司一定会这样做。
第 12 课
读财报：它赚不赚钱、手里有没有钱
ELOG 的财年截至每年 3 月 31 日。只看四个数就够入门：
| 看什么 | FY2025 | FY2026 | 怎么理解 |
|---|
| 收入 | $4,004 万 | $4,563 万 | 生意规模在长（+14%） |
| 毛利率 = 毛利 ÷ 收入 | 15.0% | 9.3% | 每做 $100 生意，扣掉直接成本只剩 $9.3——变薄了 |
| 净利润 | +$178 万 | −$115 万 | 由赚转亏 |
| 经营现金流 | −$216 万 | −$258 万 | 做生意本身在往外流钱（钱被客户欠款占着） |
收入和利润
能撑多久（粗算）：现金 $329 万 ÷ 每月经营现金流出约 $21.5 万 ≈ 15 个月
但一年内要还或续的借款有 $504 万，比现金多——所以要靠银行续贷和收回客户欠款。
小技巧：收入涨、利润跌、现金流负、借款涨——四个一起出现时，公司将来找股东要钱的可能性就大。
第 13 课
"消化天数"：平均数为什么会骗人
问题：如果能卖的股全被卖出来，按平时的成交量，市场要几天才能吃掉？
公式：消化天数 = 要卖的股数 ÷ 每天成交量。关键是"每天成交量"用哪个数。
ELOG 最近 20 个交易日的成交量
9/10 一天 1,123 万股，其余 19 天加起来才 33 万股。
| "每天成交量"的算法 | 数值 | 消化 338 万自由流通股要 |
|---|
| 20 天平均（含 9/10） | 577,932 股 | 约 6 天 |
| 去掉 9/10 后 19 天平均 | 17,418 股 | 约 194 天 |
| 中位数（排序后中间那个） | 6,757 股 | 约 500 天 |
同一堆股，答案从 6 天到 500 天。一天特别大的量会把平均数拉高几十倍，让人误以为"很好卖"。所以要三个数一起看，并且说清楚分子是"只算新发的股"还是"连已经在外的也算上"——股本专项页两种都给了。
动手练习：自己算中位数
把 20 天成交量从小到大排：0, 0, 1,137, 1,337, 1,356, 2,166, 2,590, 3,235, 4,448, 6,610, 6,904, 8,562, 8,870, 8,890, 16,916, 31,812, 40,197, 56,530, 129,376, 11,227,700。
20 个数，中位数 = 第 10 和第 11 个的平均 = (6,610 + 6,904) ÷ 2 = 6,757。
第 14 课
自测：点开看答案
Q1. ELOG 授权 4.5 亿股，是不是说已经有 4.5 亿股在市场上？
不是。授权是上限。实际在外 12,832,000 股，能自由卖的约 3,378,290 股。
Q2. 王嘉恩持有约 35% 的普通股，为什么说他有约 80% 的投票权？
因为他还有 100 万股每股 10 票的 A 类优先股和 20 万股每股 100 票的 B 类优先股，合计多出 3,000 万票。
Q3. 如果 ELOG 做 1 合 20 的合股，你原来 2,000 股会变成多少？占比会变吗？
100 股；占比理论上不变。零碎股按公司规定处理。但要查授权股是否同步 ÷20。
Q4. 为什么锁定期满了，大股东也不一定能一下子卖完？
关联人卖股受 Rule 144 限量：每 3 个月不超过在外 1% 或前 4 周周均量（取大），还要报 Form 144。
Q5. 最近 20 天平均每天成交 57.8 万股，能不能说 ELOG 流动性很好？
不能。其中 97% 来自 9/10 一天；中位数只有 6,757 股。
Q6. 公司不开股东会，能不能低价发超过 20% 的新股？
从 Nasdaq 规则角度可以——ELOG 已声明按母国惯例豁免 5635(d)；授权股本也足够。
Q7. Nasdaq 通知 9/10 发出，ELOG 最晚什么时候要回到 $1？
2027-03-09 前需连续 10 个交易日收盘买价 ≥ $1；否则可能申请第二个 180 天（有条件）或进入摘牌程序。
Q8. 那 $500 万市值的新摘牌规则是不是已经适用？
没有。SEC 2026-07-22 批准后，7-29 起暂停，尚未生效。
词汇表
| 中文 | 英文 | 一句话 |
|---|
| 授权股 | Authorized shares | 章程允许发的上限 |
| 在外股 | Outstanding shares | 已发出、有人持有 |
| 自由流通股 | Float | 随时能在市场卖的 |
| 稀释 | Dilution | 发新股让你的占比变小 |
| 优先股 | Preferred shares | 另一类股；ELOG 的优先股主要是多投票权 |
| 锁定期 | Lock-up | 上市后老股东一段时间不能卖 |
| 关联人 | Affiliate | 能控制公司的人：董事、高管、控股股东 |
| 受限股 | Restricted securities | 未经登记发行取得、卖出受 Rule 144 约束 |
| 权证 | Warrant | 以约定价向公司买新股的权利 |
| 合股 / 反向拆股 | Reverse split / share consolidation | 几股并一股 |
| 缺陷通知 | Deficiency notice | 交易所说你不符合持续上市标准 |
| 母国惯例 | Home country practice | 外国公司可不遵守部分 Nasdaq 治理规则 |
| 20-F / 6-K | Form 20-F / 6-K | 外国公司的年报 / 临时报告 |
| S-8 | Form S-8 | 登记员工激励股 |
| Form 144 | Form 144 | 关联人卖受限股前的报备 |