FMFC 深挖 · 第五批 · Claude 轨（FMFCClaude）· 股本结构与转售限制专项
1,830 万股里，真正在外面流通的只有约 832 万股；潜在新股最多是它的 5.7 倍
股本截止 2026-08-27 记录日（9-04 6-K 附件 99.1）
价格与成交量截止 2026-09-16（api.nasdaq.com，2026-09-18 拉取）
EDGAR 拉取 2026-09-18
举证等级：〔原文〕一手件直接写的；〔倒推〕用一手件数字算的；〔读法〕按条款或规则的经济含义读出的。带 本批单轨，尚未经 Codex 交叉核证 的是只有本席一轨作出的判断。标题里的「5.7 倍」＝ 地板口径新增 47,273,411 ÷ 非关联流通 8,323,158〔倒推〕。
1. 股数台账
| 日期 | 事件 | A 类 | B 类 | 出处／等级 |
|---|
| 2024-03-21 | 细分 US$50,000 股本为 50 亿股、重分类为 A/B；向 DMD 发行 13,000,000 A（对价 US$130）和 B 类 | 13,000,000 | 2,999,990 | F-1/A 第 7 项（0001213900-25-051718）〔原文〕 |
| 2024-05-29 | Dumaine 以 PFL 100 股换 10 股 B 类，发给 DMD | 13,000,000 | 3,000,000 | 同上；20-F 附注 1〔原文〕 |
| 2024-03-21 至 06-28 之间 | 5,440,000 A 离开 DMD。首份 DRS（2024-06-28）里 DMD 已经只剩 7,560,000 A ＋ 3,000,000 B。其中一个持有人有名字：Kim Sun Chan，640,000 A（4.0%），F-1（2024-10-23）至 F-1/A（2025-01-16）把他列为 IPO 出售股东，2025-02-18 版本删掉了；其余约 4,800,000 股的持有人在全部 72 份申报中都没有名字 | 13,000,000 | 3,000,000 | DRS 0001213900-24-056950、F-1 0001213900-24-089901 主要股东表与「Selling Shareholders」表〔原文〕；5,440,000 ＝ 13,000,000 − 7,560,000〔倒推〕；转让价格一手件未披露 |
| 2025-06-26 | IPO 2,000,000 A @ $4.00；同时 DMD 按转售招股书卖出 1,000,000 A | 15,000,000 | 3,000,000 | 424B4；20-F〔原文〕 |
| 2025-07-16 | 超额配售 300,000 A @ $4.00 | 15,300,000 | 3,000,000 | 2025-07-21 6-K〔原文〕 |
| 2026-03-31 / 06-05 / 08-17 / 08-27 | 20-F、6-16 通知、424B3、9-04 通知四次报数一致 | 15,300,000 | 3,000,000 | 〔原文〕⇒ 至少到 8-27，ATW 未换股，或换股未反映在报数中 |
| 2026-10-13（若 9-22 通过） | 40 并 1，零股向上取整 | ≈382,500 | 75,000 | 〔倒推〕取整会使 A 类略多于 382,500 |
文件之间的一处写法差异：首份 DRS 第 7 项和 20-F 附注都写「2,999,980 B」（加上 10 股原有股重新指定为 B 类），F-1/A（2025-06-06）第 7 项改写为「2,999,990 B」。再加上 5-29 换股的 10 股，三种写法的终点都是 3,000,000。DMD 由 David Miao（Duncan Miao 的父亲）持有 55%，Duncan Miao 持有 45%。
图 1 · 股数与投票权。B 类每股 20 票，可以随时 1:1 转成 A 类；B 类转让给非关联方时自动转为 A 类（424B3「Description of Share Capital」）。
2. 各批股份现在能不能卖
分两层看：法规层（证券法：是否登记、Rule 144）和合同层（锁定协议、票据上限）。只要有一层卡住，就卖不了。
| 哪批股 | 股数 | 法规层 | 合同层 | 现在能否卖 |
|---|
| IPO 与超额配售 | 2,300,000 | F-1 登记发行〔原文〕 | 无 | 可 |
| DMD 按转售招股书卖出的 | 1,000,000 | 同一 F-1 的转售部分登记〔原文〕 | 无 | 可 |
| 上市前流出 DMD 的 A 类（含 Kim Sun Chan 的 640,000） | 5,440,000 | 未登记的受限证券。DMD 2024-03-21 取得，受让人可以沿用 DMD 的持有期；到 2025-03 已满一年，非关联人可以依 Rule 144 自由出售〔读法〕。旁证：F-1 草稿把 Kim Sun Chan 的 300,000 股列入 IPO 登记出售，也就是说，这批股份在当时被当作需要登记才能卖的受限证券〔原文〕 | IPO 锁定只约束董事、高管和 ≥5% 股东（424B4「Lock-Up Agreements」），不约束这批人〔原文〕 | 可（从上市首日起）本批单轨，尚未经 Codex 交叉核证 |
| 其中 CEO Fok Yui Kwong 持有 | 416,842 | 董事属于关联人，按 Rule 144 的数量和方式限制出售〔读法〕 | 公司内幕交易政策（2025-06-26 6-K 附件 99.5） | 受限 |
| DMD A 类 | 6,560,000 | 关联人。Rule 144 每三个月上限 ＝ max(A 类在外的 1% ＝ 153,000 股, 前四周周均成交量)〔读法〕 | 6 个月 IPO 锁定，从 2025-06-24 招股书日期起算，约在 2025-12-24 到期〔原文＋倒推〕 | 受限但可卖 |
| DMD B 类 | 3,000,000 | 不上市；转成 A 后同上 | 同上 | 须先转换 |
| ATW 换股／付息股 | 最多 46,899,766（登记数） | F-3（333-297295）2026-08-18 生效，424B3 转售登记〔原文〕；超出登记数的部分另走 Rule 144：非关联人自各票据买入日起满 6 个月，即 2026-12-05／12-25／2027-03-01〔读法〕 | 9.99% 持股上限：任一时刻最多持有在外 A 类的 9.99%（以 1,530 万股计 ＝ 1,698,111 股），提高上限要提前 61 天通知〔原文〕 | 可（边换边卖） |
| 两份意向书的对价股 | 按 $0.2047 约 1,466 万–2,443 万 | 未登记的新股，发给董事长控制的实体 ⇒ 关联人的受限证券〔读法〕 | 意向书不具约束力，价格未定；需要 Nasdaq 批准上市〔原文〕 | 尚未发行 |
| 2026 股权激励预留 | 3,660,000 | 通常以 S-8 登记；目前 EDGAR 上没有 S-8〔原文：72 份中无 S-8〕 | 计划尚在「准备」阶段（9-01 6-K） | 尚未授予 |
9.99% 上限对供给节奏的含义〔读法〕：上限卡的是「同一时刻持有多少」，不卡「一共换多少」。换出 1,698,111 股、卖掉，就可以再换一批。所以它只决定每一轮最多有多少股，决定不了总量。要问供给多快，看的是成交量（第 4 节），不是这个上限。
3. 40 并 1 前后对照（若 9-22 通过、10-13 生效）
| 项目 | 现在 | 并股后 | 性质 |
|---|
| 授权股本总额 | US$50,000 | US$50,000 | 不变 |
| 授权股数（A／B） | 4,975,000,000 / 25,000,000 | 124,375,000 / 625,000 | 算术，没有信息量 |
| 面值 | $0.00001 | $0.0004 | 算术 |
| 在外 A／B | 15,300,000 / 3,000,000 | ≈382,500 / 75,000 | ÷40，零股向上取整 |
| 票据地板价 | $0.075 / $0.065 / $0.046 | $3.00 / $2.60 / $1.84 | ×40（§33(ee)「as adjusted for … stock combinations」） |
| 票据固定转股价 | $0.452 / $0.389 / $0.278 | 先 ×40，第 16 个交易日按 Event Market Price 下调 | §7(b)、§7(d)：只降不升〔读法〕 |
| 9.99% 上限（按在外 A 类） | 1,698,111 | ≈42,453 | 〔倒推〕 |
| 424B3 登记数 | 46,899,766 | 登记书称「also covers … additional shares … by reason of share splits」 | 按 ÷40 理解约 1,172,494〔读法〕 |
| SPA 要求的授权余量 | $25M ÷ $0.046 ＝ 543,478,261 | $25M ÷ $1.84 ＝ 13,586,957 | 两种情况下授权都够〔倒推〕 |
4. 消化天数（两种分子 × 两个窗口 × 四档分母）
口径（写在表上方）：
分子＝16,344,031 股（只算新增 · 市价口径；口径：三张票据本金 $2,750,000 × 105% ÷ 另类转股价 $0.17667（= 90% × 2026-09-02 至 09-16 十个交易日最低收盘价 $0.1963，以收盘价代替合同的最低日 VWAP，倒推））
分子＝47,273,411 股（只算新增 · 地板口径；口径：$1,050,000÷$0.075 + $1,050,000÷$0.065 + $787,500÷$0.046（各票据本金×105% ÷ 各自地板价，一手件直接给出的价格，乘法为本页计算））
分子＝24,667,189 股（含在外全部可售 · 市价口径；口径：上一行 + 非关联人持有的 A 类 8,323,158 股（15,300,000 − DMD 6,560,000 − 董事兼 CEO Fok Yui Kwong 的 416,842，倒推））
分子＝55,596,569 股（含在外全部可售 · 地板口径；口径：地板口径新增 + 同上 8,323,158 股）
分母＝日均成交股数，W2 2026-08-18（转售登记生效）至 2026-09-16，21 个交易日；W3 2025-12-22（缺陷函）至 2026-09-16，184 个交易日；每个窗口四档：含极值均量、剔最大一天、中位数、剔前两大（W2 最大一天 09-01 的 33,319,000 股占 69.7%，超过 40%）；数据源 api.nasdaq.com，2026-09-18 拉取，与 Yahoo 的差异见系统梳理页。W1 的 12 格见系统梳理页。
| 分子 | 股数 | W2 含极值均量 | W2 剔最大一天 | W2 中位数 | W2 剔前两大 | W3 含极值均量 | W3 剔最大一天 | W3 中位数 | W3 剔前两大 |
|---|
| 只算新增 · 市价口径 | 16,344,031 | 7.2 | 22.5 | 52.7 | 36.8 | 5.3 | 7.9 | 69.5 | 11.7 |
| 只算新增 · 地板口径 | 47,273,411 | 20.8 | 65.2 | 152.6 | 106.4 | 15.2 | 22.9 | 200.9 | 33.9 |
| 含在外全部可售 · 市价口径 | 24,667,189 | 10.8 | 34.0 | 79.6 | 55.5 | 7.9 | 11.9 | 104.8 | 17.7 |
| 含在外全部可售 · 地板口径 | 55,596,569 | 24.4 | 76.7 | 179.4 | 125.1 | 17.9 | 26.9 | 236.3 | 39.8 |
不从成交量反推谁在卖：图中三根橙柱分别落在延期函次日（06-24）、年报次日（07-31）、第 3 张票据交割日（09-01），这只是日期上的并列。
本页最该被挑战的一条
「上市前流出 DMD 的 5,440,000 股 A 类，从上市首日起就可以自由出售」。这条决定了「含在外全部可售」分子里最大的一块（8,323,158 股中的 5,440,000 股，约 65%）。第二版扩大基底后，这条的证据变了：
- 更硬的部分：这批股份确实是 DMD 在 2024-03-21 至 06-28 之间转出去的，公司没有另行发行。依据：DRS 第 7 项只列了向 DMD 的发行，而首份 DRS 里 DMD 已经只剩 7,560,000 股。其中 640,000 股的持有人有名字（Kim Sun Chan）。
- 仍然软的部分：其余约 480 万股的受让人是谁、以什么价格受让、有没有另签锁定，全部 72 份申报都没写。Kim Sun Chan 为什么在 2025-02 从出售股东表里消失，也没有解释。
- 一个反向线索：SEC 在 2024-10 追问的是 DMD 转售是否构成「变相的首次发行」（C&DI 612.09），没有追问这 544 万股。所以「SEC 审过这批股份」这种说法不能成立。
推翻方式，按可行性排序：① 读 F-1 各版本的「Shares Eligible for Future Sale」全文，本席只读到锁定段；② 过户代理 VStock 的股东名册（在检索基底之外）；③ 对 F-1/A 里整份以图片提交的附件 10.8–10.12 做 OCR，里面可能有相关协议（在基底之外）。
本页更正记录
- 【第二版，发布后自查】「Miao 兄弟」是事实错误。David Miao 是 Duncan Miao 的父亲（F-1 主要股东表脚注；2024-10-23 CORRESP）。第一版图 1 的标签写成了「Miao 兄弟」，已改为「Miao 父子」。
- 【第二版】第一版说「那 544 万股的受让对象一手件未披露」，范围说大了。第一版的检索基底有去重 bug，并且漏读了 F-1 草稿里的出售股东表（详见系统梳理页检索基底）。补齐之后找到了 1 个有名字的持有人（Kim Sun Chan，640,000 股），也确定了转出的时间窗（2024-03-21 至 06-28）。现在的准确说法是「其余约 480 万股的持有人在全部 72 份申报中都没有名字」。
- 工作稿里的非关联流通股，最初算成 15,300,000 − 6,560,000 ＝ 8,740,000，漏扣了 2026-03-18 Form 3 所载董事兼 CEO Fok Yui Kwong 的 416,842 股（董事是关联人）。已更正为 8,323,158，四种分子中「含在外全部可售」两行都随之调整。
- 工作稿读 20-F 附注时，一度把「10 股重新指定 ＋ 发行 2,999,980 股 B」当成文件自身差 10 股的错误。后来查到 2024-05-29 换股又发了 10 股 B，合计正好 3,000,000，不是错误。现在只把它记为与 F-1/A 第 7 项的写法差异（见第 1 节脚注）。