GCTKClaude · 第五批 · 系统梳理页 · 2026-09-18 · 汇报对象 ProClaude01
Glucotrack（GCTK）系统梳理：五次并股、一宗反向并购、一张“地板会自己往下挪”的票据
股本：2026-08-28 8-K（0001493152-26-040653）所载并股后约 798,144 股；该日后是否有新增发行，截至 EDGAR 拉取时未见披露。
价格与成交量：截至 2026-09-17 收盘（api.nasdaq.com 与 Yahoo chart API 两源，2026-09-18 约 03:20Z 拉取）。简报所引 2026-09-16 收盘 $2.245 两源一致。
EDGAR：submissions 接口拉取于 2026-09-18 03:09Z，最新一份申报为 2026-09-14 8-K（0001493152-26-042582）；04:19Z 复拉，没有新申报。第二版（全量重扫）完成于 2026-09-18 04:36Z，480 份主文档全部取得，见 第二版说明。附件下载于约 03:16Z 起被 SEC 限流（HTTP 429），03:27Z–03:37Z 恢复后补齐重点附件，见 检索基底。
配套页：初学者教学页 · 股本结构与转售限制专项
一、结论先行
- “7 次反拆聚类”里真正落地的只有 3 次（2025-02-03 1:20、2025-06-13 1:60、2026-08-28 1:15）。另有 2 次落地并股在聚类窗口之外：2024-05-17 1:5，以及 2021-08-13 的 1:13。后者没有任何对应的 8-K，只写在 10-Q/10-K 里。按全量 480 份重扫，还多出一个更早的聚类外动作：2010-07-15 的重组换股（以色列公司股东按原比例换成特拉华母公司股份）。2021 年以来累计并股 1,170,000:1 一手件直写 本席倒推（倍数为本席连乘）。
- 授权股不是常量：2021 年没缩（5 亿不变）；2024-05 按比例缩（5 亿→1 亿，8-K Item 5.03 正文明写，是特拉华法下的决定）；2025-01 抬到 2.5 亿；2025-02、2025-06、2026-08 三次都没缩（三份修正证书 Ex 3.1 都写明“不影响授权股总数”）。2025 年三份 10-Q 把授权股写成 1 亿，和三份修正证书（Ex 3.1）写的 2.5 亿对不上；本席按修正证书裁定为 2.5 亿，详见第四节。
- 2026-07-14 起这是另一家公司了：Lokahi Therapeutics 反向并购进来。Lokahi 原股东按完全稀释口径拿 90%，主要以 A 系列可转换优先股的形式持有（785,334 股，签约时 1 股转 100 股，1:15 并股后按 Ex 3.2 §8(C) 调为 100÷15，合计约 5,235,560 股）；转股要等股东批准和 Nasdaq 按控制权变更重新审核上市 一手件直写。
- 2026-09-10 的新票据是核心风险：本金 $11,596,172.68，现金只进 $4.5M，其余是换掉旧的过桥票据。转股价 ＝ min($3.12, 15 日最低 VWAP×80%)，地板 $0.624。但地板至少有四条条款路径可以被绕开（见第六节）。按 9-16 收盘价代入，全转约 645.7 万股，是现有股本的 8.1 倍；按地板，1,858 万股，23.3 倍 本席倒推。
- 下一次并股会直接调低这张票据的转股价和地板：股东会已授权“合计不超过 1:30”，只用了 1:15，按文义还剩一次最多 1:2 的额度（至 2027-08-18）按经济含义/文义读出；而票据 §3.4(a)(vi) 规定，并股后第 16 个交易日，转股价和地板都降到“事件市价”。并股授权和变价条款在这里是咬合在一起的 本批单轨，尚未经 Codex 交叉核证。
- Nasdaq 口径：现价 $2.245 高于 $1；但 2026-08-28 刚并过股，两年累计 18,000:1 ≥ 250:1。一旦再跌破 $1，两条“直接摘牌、不给合规期”的分支同时命中。股东权益 2026-06-30 为 −$1.741M，公司称并购后已满足 $2.5M 要求，但截至 2026-08-14 的 10-Q 仍在等听证小组裁决 一手件直写。
二、公司现状：Glucotrack 只剩下一个子公司的名字
2026-07-14，Glucotrack 与 Lokahi Therapeutics（内华达州）签约并同日交割：合并子公司并入 Lokahi，Lokahi 成为全资子公司；原有的血糖监测业务整体装进 Glucotrack Technologies Inc. 这个子公司里“隔离运营”12 个月。CEO 由 Paul V. Goode 换成 Erik Emerson（Lokahi CEO，前 Apimeds Pharmaceuticals US CEO）一手件直写（8-K 0001493152-26-033393）。
| 项目 | 一手件写法 | 出处 |
|---|---|---|
| 对价结构 | 普通股 ＝ 签约日在外普通股的 19.99%（1,311,200 股）＋ A 系列优先股 785,334 股（每股转 100 股普通股）。截至 10-Q 已发 1,159,842 股普通股、694,679 股优先股；其余 151,358 股普通股、90,655 股优先股对应 Lokahi 期权，尚未发行 | DRS 0001493152-26-034661；10-Q 0001493152-26-038317 |
| 90% / 10% 与“地板补足” | Lokahi 股东按完全稀释、已转换口径合计 90.0%；老股东“无论如何不低于 10.0%”，不足时按比例增发 Floor True-Up Shares | 8-K 0001493152-26-033393 |
| 优先股转换条件 | 股东批准（5635(a)(b)(d)）且 Nasdaq 按 5110(a) 控制权变更批准新上市申请，两者中较晚者之后第 2 个营业日自动转换；不可由持有人选择转换 | 同上 Item 5.03 |
| 主要优先股持有人 | RXRR Capital Partners（Emerson 有投票与处置权）354,247 股，Emerson 直接持有 69 股；“Apimeds”340,356 股（共同 CEO Menon 与 SungJoon Chae） | DEF 14A 0001493152-26-036870 |
| 母公司资金支持 | $7.0M 分五期注入 Glucotrack Technologies；另由 Lokahi 承担 2025-09-12 票据（Assumed Note） | 8-K 0001493152-26-033393 |
「A 系列优先股全转 ＝ 5,235,560 股（并股后）」：指定证书（Ex 3.2）§8(C) 规定，并股时转换比例乘以“并股后股数÷并股前股数”，所以 1:15 之后每股转 100÷15≈6.667 股 一手件直写；785,334×100÷15 由本席计算 本席倒推。指定证书里没有持股比例上限条款（检索 4.99/9.99 命中 0 次；阳性对照：“Conversion Ratio”命中 5 次）。
三、并股台账：先把聚类归类，再找聚类之外的动作
| # | 候选组（命中件） | 归类 | 背后的动作 | 关键申报号 |
|---|---|---|---|---|
| G1 | 2024-11-04 → 11-14 S-1/A、424B4、10-Q | 仅提及 | 回顾 2024-05 那次 1:5（已落地，在窗口外） | 0001493152-24-045365 |
| G2 | 2024-11-18 8-K；11-22 PRE 14A；12-06 DEF 14A | 仅承诺 → 仅授权 | 投票支持协议承诺投赞成；提案区间 1:2–1:20 | 0001493152-24-046564；-24-049114 |
| G3 | 2025-01-07 5.07/5.03；01-30 7.01；02-04 5.03＋8.01；02-05 424B5 | 实际落地 | 2025-02-03 16:30 生效 1:20；155,491,473→≈7,774,574；CUSIP 45824Q705 | 0001493152-25-004793 |
| G4 | 2025-04-18/04-28 委托书；05-23 5.07；06-12 7.01；06-16 5.03＋8.01 | 仅授权 → 实际落地 | 授权上限 1:100；2025-06-13 生效 1:60；34,047,337→≈567,456；CUSIP 45824Q804 | 0001641172-25-015194 |
| G5 | 2025-08 → 2026-05 各期 10-Q/10-K、S-1、S-3、424B3、POS AM | 仅提及 | 追溯重述与股本沿革描述，没有新动作 | 如 0001493152-26-013656 |
| G6 | 2026-06-17 PRE 14A；07-17 DEF 14A；08-19 5.07 | 仅授权 | “一次或多次、合计不超过 1:30”，须在 2027-08-18 前实施；赞成 2,099,338 / 反对 674,484 | 0001493152-26-033763；-26-039143 |
| G7 | 2026-08-27 7.01；08-28 5.03＋8.01；09-11 8-K | 实际落地（09-11 那份属仅提及） | 2026-08-28 16:30 生效 1:15；11,972,157→≈798,144；CUSIP 45824Q887；09-11 那份只是票据调整条款里提到“stock combination” | 0001493152-26-040653 |
聚类窗口之外
| 日期 | 动作 | 证据（交叉） | 为什么聚类抓不到 |
|---|---|---|---|
| 2010-07-15 | 重组换股（迁册式）：Integrity Israel 股东经反向三角合并，换成特拉华州 Integrity Applications（今 Glucotrack）的股份与期权，“持股比例不变” | 2011-08-22 S-1（0001144204-11-048873）及其后各版 S-1/A、10-K 的 Reorganization 段 一手件直写。换股比例一手件未载明（检索 exchange ratio / for each share 命中 0 次） | 发生在公司首份 EDGAR 申报（2010-12-27 Form D）之前；关键词是 reorganization / reverse triangular merger，“reverse split”类检索抓不到。第一版因基底被截断而漏掉 |
| 2021-08-13 | 1:13 并股（Integrity Applications 时期，为转板 Nasdaq） | ①10-Q（2021-08-16，0001493152-21-020191）附注原文；②股数重述：一季度末 200,781,064 股，追溯后 15,444,697 股，200,781,064÷13＝15,444,697.2 本席倒推；③CUSIP：2013-02 至 2020-02 的 12 份 13G/13D 一直是 45824Q101，2024-01 起变为 45824Q507，而这一区间内全部一手件里只有这一次股本动作 按经济含义/文义读出。三条对上 | 在窗口之外；而且 2021 年仅有的 3 份 8-K 都是人事任免，这次并股没有 8-K，只写在定期报告里 |
| 2024-05-17 | 1:5 并股 | 8-K 5.03（0001493152-24-020548）：27,392,996→≈5,478,599；授权 5 亿→1 亿 | 在窗口之外（窗口从 2024-11-14 开始） |
| 2022-03-14 | 代码 IGAP→GCTK（公司名 2021-12 已改） | 10-K 0001493152-22-008417 | 不是股本动作；列出来是为了排除 |
检索正拆、面值变更、股票股利、迁册换股：在检索基底（全部 480 份主文档，2010-12-27 → 2026-09-14，按日期全扫）内，正拆、面值变更 0 笔；迁册换股 1 笔（上表 2010-07-15）；“stock dividend” 的命中全部是 2013–2018 年 A/B/C 系列优先股以普通股支付股息（例如 2016 年向 B 系列派发 272,282 股、向 C 系列派发 64,148 股，10-K 0001178913-17-001006）一手件直写。这属于增发，不是面向全体普通股股东的拆并。“reverse split”类关键词在 2018-07-01 以前的 206 份里命中 0 次。面值始终是 $0.001。有一处笔误：2026-04-14 和 04-30 两份 8-K 把普通股写成“no par value”，与其他所有文件都不符，判断为起草错误 按经济含义/文义读出。
CUSIP 成对核：Q705（2025-02）、Q804（2025-06）、Q887（2026-08）都写在对应 8-K 里，和三次落地一一对应。但 2024-05 那次 1:5 之后的两份 13G（2024-09-10、2025-01-03/A）仍然写 Q507，与 2024-01 那份相同。要么那次并股没有换 CUSIP，要么申报人沿用了旧号。本席没能核到 2024-05 并股后的 CUSIP，这条标为未决。
四、授权股逐次核：特拉华州的授权股是独立的一个数，每次都是“决定”
GCTK 注册在特拉华州，授权股数是章程里单列的一个数，与面值、总额无关。所以缩或不缩都是董事会和股东写进修正证书的决定，不存在开曼式“股数÷比例、面值×比例”的算术必然。
| 动作 | 授权前 | 授权后 | 缩？ | 一手件依据 | 性质 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2021-08-13 1:13 | 500,000,000 | 500,000,000 | 否 | 2021 年 Q1 与 Q2 10-Q 资产负债表均为 5 亿 一手件直写 | 决定（不动） |
| 2024-05-17 1:5 | 500,000,000 | 100,000,000 | 缩 | 8-K 0001493152-24-020548：“will also proportionally reduce … from 500,000,000 to 100,000,000”；Ex 3.1 把第四条整条改写为 100,000,000 一手件直写 | 决定（按比例缩） |
| 2025-01-03 增授权 | 100,000,000 | 250,000,000 | —（增） | 8-K 0001493152-25-001222：当日提交并“立即生效”；Ex 3.1 原文为 250,000,000 一手件直写 | 决定（抬高） |
| 2025-02-03 1:20 | 250,000,000 | 250,000,000 | 否 | Ex 3.1（0001493152-25-004793）把第四条重写为 250,000,000，并写“shall not affect the total number of shares … authorized”一手件直写 | 决定（不动） |
| 2025-06-13 1:60 | 250,000,000 | 250,000,000 | 否 | Ex 3.1（0001641172-25-015194）同上：250,000,000，并写“shall not affect” 一手件直写 | 决定（不动） |
| 2026-08-28 1:15 | 250,000,000 | 250,000,000 | 否 | 8-K 0001493152-26-040653：“did not change the total number of authorized shares … which remains 250,000,000”一手件直写 | 决定（不动） |
- 8-K（0001493152-25-001222）及其 Ex 3.1：2025-01-03 提交并立即生效，1 亿→2.5 亿。
- 1:20 的 Ex 3.1（2025-02-03 提交）把第四条整条重写，其中授权股为 250,000,000。2026 年两份 10-Q 说“On February 3, 2025 … filed an amendment … to increase … to 250,000,000”，指的应当就是这份（它重述了 2.5 亿）按经济含义/文义读出。
- 2025 年 Q1、Q2、Q3 三份 10-Q 的资产负债表：截至 2025-03-31、06-30、09-30 的授权股都是 100,000,000。
今天的空间：授权 250,000,000 ÷ 在外 ≈798,144 ≈ 313 倍 本席倒推。9-10 SPA 的 §5.5 要求：一旦完成“Capital Event”（增授权或并股），公司必须常备预留交易文件项下最大可发股数的 500%。按地板价折算是 117,076,745 股（现有股本的 146.7 倍），按 $3.12 折算是 42,742,305 股（53.6 倍）本席倒推，都在 2.5 亿以内。也就是说，现在的授权股足够支撑这套票据全额转换，授权股不会成为增发的瓶颈。
五、变价与折价工具：逐件按第 9 条清单读
以下以 2026-08-31 并股后的口径为准；并股前签的工具，本席按 ÷15 换算，并在格内注明。“⚠ 附件未取得”表示只读了 8-K 正文或 10-Q 附注，条款原文尚未核。
| 工具 | 本金 / 规模 | 利率 / 期限 | 转换或行权价 | 地板 | 受益所有权上限 | Exchange Cap | 出处 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2026-09-10 优先有担保可转换票据 | 本金 $11,596,172.68；现金 $4.5M ＋ 换掉旧票据本金 $4,545,014.69；OID 22% | 8%（360 日基）；9 个月；违约后 18%；违约金额＝125% | 股东批准后取 min($3.12, 15 日最低日 VWAP×80%) | $0.624；可被绕开，见第六节 | 4.9%（可升至 9.9%） | 有：签约前在外股数的 19.99%；批准前超出部分以现金偿还（§3.3） | Ex 4.1 全文 一手件直写 |
| 2026-09-10 普通权证 | 4,831,739 股（＝本金×125%÷$3.00） | 5 年 | $7.50；再并股时降至事件市价；≥$1M 低价融资按加权平均下调 | 地板下调须股东批准 | 9.99%（出现 3 次） | 同上 | Ex 4.2 全文 一手件直写 |
| 配售代理权证（Dawson James） | 148,668 股 | 5 年 | 初始转股价×125% ＝ $3.90 | — | — | — | 8-K 0001493152-26-042428；Ex 4.3 未细读 |
| 2026-07-14 / 08-04 过桥票据（White Lion 牵头） | $4.45M（07-14）；08-04 追加现金 $3.5M，面值 $4,487,179，其中约 $3.081M 用来还 07-14 那批 | 8%；9 个月；OID 22% | min(Nasdaq 最低价, 15 日最低 VWAP×80%)，地板为最低价的 20% | 同构 | ⚠ | 有 | 8-K 0001493152-26-033393、-036218；9-10 已换出 $4,545,014.69 本金 按经济含义/文义读出（是否全部换出，未核） |
| 过桥权证 | 本金 125% 的覆盖额 | 5 年 | $35,000,000 ÷ 行权日在外股数（按 798,144 股算约 $43.85/股）本席倒推 | — | ⚠ | — | Ex 4.2（7-15、8-05）是表格式范本，份数留空，未量化 |
| White Lion ELOC | 3 年内最多 $50M | — | Rapid：当日最低成交价；VWAP：3 日最低 VWAP×97% | 无 | 4.99%（可升至 9.99%） | 19.99%，已于 2026-09-11 获股东批准突破 | 8-K -033393；5.07 见 -042582 一手件直写 |
| ELOC 承诺股 ＋ 补差 | 2,505,513 股（并股前；＝$1M÷$0.39912）→ 167,034 股 | — | 若届时收盘价低于 $0.39912（并股前口径），差额以现金补足（True-Up） | — | — | — | 8-K 0001493152-26-036870 一手件直写 |
| White Lion 承诺权证 | $10,000,000 等值 | 5 年 | 行权前一日收盘价×98%（浮动）；全棘轮反稀释 | 无 | 4.99%；单日不超过当日或前一日成交量的 5% | 并入 ELOC 的上限，已批准 | 8-K -033393 一手件直写 |
| 临时 PIPE（2026-08-04） | 2,666,667 份预融资权证＋2,666,667 份普通权证，$2.0M | — | $0.75/份；普通权证 $1.50（并股前）→ $22.50 | — | ⚠ | 09-14 修订：普通权证须经股东批准才可行权 | 8-K -036218、-042582 |
| Alto 和解票据（2026-09-04） | $2.0M（另付首期 $2.0M 现金＋最多 $125K 律师费） | 5%；分 4 期、每期 $500K，2026-11-30 → 2027-08-31 | 固定 $2.98 | — | 9.99% | “适用的 Nasdaq 限制” | 8-K 0001493152-26-041978；附件拟随下一份 10-Q 提交 |
| Armistice 普通权证（2025-12） | 2,067,182 股（并股前）→ 137,812 股 | 自 2026-03-12 起 5 年 | $3.87 → $58.05；2026-08-18 已获授权做一次“权证诱导”（降价＋新发权证），有效期 6 个月 | — | 4.99/9.99% | 已批准 | DEF 14A -033763 一手件直写 |
| Sixth Borough 6B ELOC（2025-09） | $20M | 24 个月 | min(当日 VWAP, 10 日内最低三个收盘价均值)×97% | — | ⚠ | 2026-03-12 已获批准 | 8-K 0001493152-25-013094 |
| 2025-09-12 票据（Note Investor，未具名） | $3.6M（购价 $3.0M，零息） | 12 个月 | 合格融资转换，地板 $4.87（并股前）；实际分三次按“最低价”换股：$600K→895,000 股，$988K→1,300,000 股，$900K 分割票据（截至 10-Q 已换 $833K→2,859,701 股） | 换股绕开了原地板 | 19.9%→9.99% | — | 8-K -016507、-020747、-035242 一手件直写 |
六、地板：纸面上写着 $0.624，条款里有四条路绕开它
ABTS 那票是“全文没有地板”；HCAI 那票是“地板被同一条款里的例外废掉”。GCTK 的 9-10 票据属于后一种，而且例外不止一条 一手件直写（Ex 4.1 全文）：
- 自动下移（定义 (c)）：VWAP 连续 10 个交易日低于地板，地板就重设为这 10 日里的最低 VWAP，此后以新值为准。可以反复发生。条件是“经股东批准后”才生效。
- 并股重置（§3.4(a)(vi)）：任何 Share Combination Event 之后第 16 个交易日，只要“事件市价”（20 日里最低 5 个 VWAP 的均值）低于当时的转股价或地板，二者都降到事件市价。定义 (c) 明写地板“不限制”依 (v)(vi)(vii) 所做的调整。
- 低价增发（§3.4(a)(v)）：以低于当时转股价的价格发行任何股份、期权或可转换证券，转股价立即降到该价格（全棘轮式）。
- 摘牌（§3.1 但书）：一旦普通股不再在交易市场挂牌，转股价就是 15 日最低 VWAP 的 80%，“不看 Nasdaq 最低价，也不看地板”；19.99% 上限同时失效（§3.3）。
这条读法为什么要紧：第 1 条和第 2 条都需要“股东批准”。9-11 的特别股东会批准的是 7-14 那份 SPA 下的过桥票据（Proposal 2），不是 9-10 的新 SPA。9-10 SPA（Ex 10.1）把“Stockholder Approval”定义为“依第 5.9 节将要提交的委托书”取得的批准 一手件直写，要求 30 日内提交委托书、90 日内取得。在拿到批准之前，超出 19.99% 的部分只能用现金偿还 一手件直写；拿到之后，上面四条全部生效。所以下一份委托书是这张票据从“有上限”变成“无实际上限”的开关 按经济含义/文义读出 本批单轨，尚未经 Codex 交叉核证。
结算方式：地板在这里不是负债条款（不像 GMEX 触发后要付现金）。现金只在两处出现：一是股东批准前超出 Exchange Cap 的部分（§3.3）；二是 ELOC 承诺股的 True-Up，即收盘价低于 Minimum Price 时补现金差额 一手件直写。
七、Nasdaq：现在不低于 $1，但所有“快速摘牌”分支都已就位
- 现行有效的是 5550(a)(2) 的 $1.00 最低买价和 5550(b)(1) 的 $2.5M 股东权益。拟议的 $5,000,000 市值新规已获批，但据简报，自 2026-07-29 起被 SEC 依 Rule 431(e) 中止，至今未生效（2026-09-11 的复核令再次载明继续中止）。这一条本席没有独立核验，照录简报。
- 最低买价：9-16 收盘 $2.245，高于 $1。但 2026-08-28 刚并过股。按简报第 12 条，跌破 $1 前一年内做过并股 ⇒ 不给通常合规期；两年累计 1:20×1:60×1:15 ＝ 18,000:1 ≥ 250:1 本席倒推，这一条同样触发。两条一旦跌破 $1 就同时命中。
- 股东权益：2026-06-30 为 −$1,741K（10-Q 资产负债表）一手件直写。2026-05-11 Staff 已作出摘牌决定（买价），05-15 又补上权益不足；06-18 听证。07-30 Staff 追加决定：这次并购构成“控制权变更”，须按初次上市标准重新申请。截至 2026-08-14 的 10-Q，听证小组的裁决未见披露 一手件直写。7-15 的 8-K 称公司“相信”并购后权益已超过 $2.5M，这是公司的说法，不是 Nasdaq 的确认。
- 历史：2023-05 起买价不足 → 2024-05 摘牌决定＋权益不足 → 听证 → 2024-11-19 恢复合规，但被施加 1 年“酌情听证小组监督”（Panel Monitor）→ 2024-12-31 买价不足 → 2025-04-02 再作摘牌决定 → 2025-06 做 1:60 一手件直写（8-K -24-021371、-25-002802）。
八、熟名字：先核角色，再谈网络
| 名字 | 在本票的角色（按一手件） | 时间 | 注意 |
|---|---|---|---|
| White Lion Capital LLC | ELOC 投资人；过桥融资的投票支持协议对手方；担保协议的担保代理人（collateral agent）（9-10 SPA 定义条款）；持有 SPA 权证与票据；13G：9.99%（79,734 股，其中实际持有 77,492 股，事件日 2026-08-26，已用并股后 CUSIP Q887） | 2026-07 起 | 它同时是出资方、投票支持协议的发起方、ELOC 买方，还是全体有担保债权人的担保代理人：四重角色。13G 分母隐含约 798,138 股，与 8-K 的 798,144 股吻合 本席倒推 |
| Armistice Capital | 2025-12 PIPE 投资人（预融资权证＋2,067,182 份普通权证）；13G：2025-12-31 为 9.99%（101,075 股），2026-03-31 为 4.99%（102,115 股） | 2025-12 起 | 2026-08-18 获批的“权证诱导”针对的正是它的权证 |
| Sixth Borough Capital Fund | 6B ELOC 买方（$20M）；H1 2026 售出 2,060,000 股，7-08 再售 300,000 股（并股前） | 2025-09 起 | — |
| Alto Opportunity Master Fund（SPC 隔离组合 B） | Apimeds Pharmaceuticals US 的债权人（其主张本金约 $10.9M）；和解后 GCTK 与 Emerson、RXRR、Lokahi 对它负连带责任：$2.0M 现金＋$2.0M 可转票据＋律师费 | 2026-09-04 | 上市公司为 CEO 旧东家的债务背书。钱流方向是 GCTK → Alto，Alto 不是买方 一手件直写 |
| Apimeds | A 系列优先股持有人（340,356 股）；LT-100（Apitoxin）在韩国由 “Apimeds Inc.” 销售 | 2026-07 起 | 委托书写的是“Apimeds”，Alto 和解件写的是 “Apimeds Pharmaceuticals US, Inc.”。两者是否为同一法人，本席未核 |
| RXRR Capital Partners | Emerson 控制；354,247 股 A 系列优先股 | 2026-07 起 | 地址两处写法不一：DRS 写 La Jolla，PRE/DEF 14A 写 Teaneck NJ |
| Dawson James Securities | 2024-12 ATM 代理；2025-02 注册直接发行代理；2026-09-10 票据的配售代理（7% 现金＋148,668 份权证） | 2024–2026 | — |
| Curvature Securities | 2025-12 PIPE 配售代理（124,030 份权证，并股前） | 2025-12 | — |
| Ikarian Capital | 13G：2025-12-31 为 4.5%（45,830 股） | — | 被动持有 |
九、情景 B：消化天数（摘要；完整表见专项页）
分子①＝567,219 股（口径：2026-01-01 → 2026-08-14 新发行、且按一手件可判断为可公开转售的普通股，即 6B ELOC 售股 2,360,000＋票据换股 5,054,701＋Armistice 预融资权证行权 1,033,591＋6B 承诺预融资权证 60,000，合计 8,508,292 股，÷15）；分子②＝720,821 股（口径：并股后在外约 798,144 股，减去并购对价普通股 1,159,842÷15＝77,323 股）。分母＝日均成交股数，窗口 W1：2026-08-31 至 2026-09-17，13 个交易日；W2：2026-06-17 至 2026-09-17，64 个交易日；数据源 api.nasdaq.com，括号内为 Yahoo。
| 分子 | 窗口 | 含极值均量 | 剔最大一日 | 剔前两大 | 中位数 |
|---|---|---|---|---|---|
| ① 只算新增 567,219 | W1 | 4.71（4.75） | 8.30（8.41） | 9.36（9.51） | 9.24（9.50） |
| W2 | 0.76（0.76） | 1.53（1.54） | 1.85（1.85） | 9.71（9.72） | |
| ② 含在外全部可售 720,821 | W1 | 5.99（6.04） | 10.55（10.69） | 11.90（12.08） | 11.75（12.07） |
| W2 | 0.96（0.97） | 1.95（1.95） | 2.35（2.35） | 12.34（12.35） |
最大一日占窗口总量：W1 为 47.6%（2026-09-11，744,247 股，也就是 9-10 票据公告当天），W2 为 51.3%（2026-07-30，24,527,553 股，复权后）。两者都超过 40%，所以加了“剔前两大”一档。同一个问题，16 个格子从 0.76 天到 12.34 天，相差 16 倍；差异全部来自分母选哪个窗口、剔不剔极值，不是有人算错。按第 7 条，本表不对“谁在卖”作任何推断。
十、检索基底（本页所有否定性结论都挂在这里）
① 总份数（第二版，全量）：EDGAR submissions 接口共列 480 份申报（2010-12-27 → 2026-09-14；分页字段为空，04:19Z 复拉无增减）。本席取得 480/480 份主文档，逐份核过非空，0 份失败。其中 469 份为 htm/xml/txt，10 份 PDF 用 pdftotext 抽文本，1 份（2013-04-29 ARS）是纸质提交的占位件、无正文。附件：12 份重点申报的全部附件，去重后 47 件（41 件 htm＋6 件 jpg）。
第一版（已被本版取代）：写的是 282 份，实为被截断后的数。原因：下载器被中断一次、本席又在 SEC HTTP 429（03:16Z）时手动停机；另有 8 份 0 字节空文件混在其中，有效仅 274 份（2018-03-02 → 2026-09-14）。缺的 198 份（2010-12 → 2018-03）在第一版里被写成“基底之外”，没有注明是截断。
② 逐类表格类型及份数（480 份）：8-K 172 · 8-K/A 6 · 10-Q 45 · 10-Q/A 2 · 10-K 15 · 10-K/A 4 · DEF 14A 15 · PRE 14A 10 · DEFA14A 12 · DEFR14A 1 · S-1 6 · S-1/A 12 · S-3 3 · S-3/A 1 · POS AM 6 · 424B3 12 · 424B4 1 · 424B5 4 · S-8 4 · DRS 1 · RW 1 · EFFECT 13 · CORRESP 11 · UPLOAD 7 · Form 4 36 · 4/A 3 · Form 3 28 · 3/A 1 · 13G 类 16（SC 13G 8、SC 13G/A 3、SCHEDULE 13G 3、SCHEDULE 13G/A 2）· 13D 类 3 · D 7 · D/A 3 · NT 10-Q 6 · NT 10-K 3 · ARS 3 · SD 2 · 425 2 · 8-A12B 1 · 8-A12G 1 · CERT 1。
③ 覆盖时间窗：2010-12-27 → 2026-09-14，逐年为：2010 年 1 · 2011 年 13 · 2012 年 19 · 2013 年 30 · 2014 年 25 · 2015 年 20 · 2016 年 35 · 2017 年 54 · 2018 年 18 · 2019 年 17 · 2020 年 16 · 2021 年 16 · 2022 年 8 · 2023 年 19 · 2024 年 62 · 2025 年 79 · 2026 年 48。
④ 扫描方式：按日期全扫，没有按主题预筛。480 份全部转成纯文本，用正则 reverse (stock|share)? split | share/stock combination | share consolidation | consolidation of (our|the) (common|shares|ordinary) | forward (stock)? split | stock dividend | split-up | subdivi | reclassif | par value (of|from) … to | reincorporat | redomicil | CUSIP 逐份检索，另外检索 reorganization、authorized。2024 年以来的 93 份 8-K 中，含 Item 1.01、3.01、3.02、5.03、5.07、8.01 的逐份读正文。附件是预筛的，只取 12 份重点申报。
基底之外、够不着的地方：2013-04-29 纸质 ARS（EDGAR 只有占位件）；12 份重点申报以外的全部附件（例如 2010 年重组协议、2021 年 1:13 的任何附件、2025-09 票据与 6B ELOC 的协议原文、2026-04 两次换股协议）；6 件未 OCR 的 jpg 附件；XBRL；特拉华州务卿存档；DTC 与 Nasdaq 的公司行动记录（2024-05 那次的 CUSIP 在这里）；以色列公司注册处（2010 年重组）；过户代理 VStock 与 Equiniti；公司官网。
挂在本基底上的否定性结论（第二版全部按 480 份重写）：
- “2021-08-13 的 1:13 没有 8-K”：8-K 类，2021-01-01 → 2021-12-31，共 3 份，全读（全量基底下份数不变）。↩基底
- “正拆、面值变更 0 笔”：全部 480 份，2010-12-27 → 2026-09-14，按日期全扫。第一版只能说“274 份、2018-03 之后 0 笔”，主张范围比现在窄。↩基底
- “2018-07-01 以前没有任何并股类表述”：206 份，2010-12-27 → 2018-06-28，“reverse split / share combination / share consolidation” 命中 0 次。阳性对照：同一批文本里 “reorganization” 在 2011 年 S-1 中命中 58 次，“CUSIP” 在 13G 中命中。↩基底
- “2013-02 至 2020-02 没有换过 CUSIP”：13G/13D 类共 12 份（2013-02-14 → 2020-02-25），逐份核过，CUSIP 均为 45824Q101。↩基底
- “并购对价股没有锁定期条款”：8-K 0001493152-26-033393 正文及并购协议 Ex 2.1 全文（lock-up / lockup / leak-out 命中 0 次；阳性对照 “Registration Statement” 命中 12 次）、DRS、Q2 10-Q、DEF 14A（2026-08-10），2026-07-15 → 2026-08-14。基底扩大后这一条的范围不变。↩基底
- “并购对价股尚无公开的转售登记”：EDGAR 申报列表，2026-07-14 → 2026-09-14（04:19Z 复核），没有 S-1、S-3 或 424B；DRS 只覆盖过桥与 ELOC。↩基底
- “听证小组的裁决未见披露”：8-K、10-Q、DRS，2026-05-15 → 2026-09-14。↩基底
十一、本页最该被另一轨挑战的是哪一条、为什么
第一位：第六节的判断“9-10 票据的地板在股东批准后实际不构成下限”。这是全页唯一一处结论方向可能被整体反转的地方。初稿里我自己列过一个反向读法（读法乙）：9-11 的 Proposal 2 已经覆盖了由过桥票据换来的 9-10 票据，开关已经拨过。取得 9-10 SPA（Ex 10.1）后，它的定义把批准限定为“依第 5.9 节将要提交的委托书”，读法乙被一手件否定 一手件直写。但还剩三个可以把结论削弱的点，另一轨应当优先打：
- §3.4(a)(vi) 的并股重置，是否要等股东批准才生效。票据正文里这一项没有写“经股东批准”；权证里的同类条款写了（仅限地板）。如果另一轨读出票据的 (vi) 其实也受批准约束，那么“下一次并股直接压低地板”就要推迟到批准之后。打法：逐字读 Ex 4.1 §3.4(a)(vi) 与定义 (c) 的交叉引用。本席读的是全文文本抽取，没有核版式。
- “并股授权还剩 1:2”是文义读法。如果公司把“aggregate”理解成不是连乘，剩余额度就不同。打法：看下一份委托书或 8-K 如何表述剩余授权。
- “地板＝$0.624”本身。$3.12 是 8-K 正文给的 Nasdaq Minimum Price，Ex 4.1 的范本里是留空的。打法：核对 Nasdaq 官方收盘价。本席用 Nasdaq 源验算：9-03、9-04、9-08、9-09、9-10 五日收盘 $3.32、$2.98、$2.93、$3.14、$3.23，均值 $3.12；前一日（9-10）收盘 $3.23；二者取低，得 $3.12，与 8-K 一致。这隐含合同是在 9-10 收盘后签的 本席倒推。如果签约在 9-10 开盘前，五日窗口就要换成 9-02 至 9-09，结果是 min($3.14, $3.18)＝$3.14，和 8-K 对不上。
第二位：勾稽差额 1,393,335 股（并股前）。本页没有给它归属，但它进了分子②。若另一轨查到它来自临时 PIPE 预融资权证的行权，那么这部分是私募股，是否已登记转售就会影响分子②的归类。
第三位：票据换股 336,980 股按 Rule 144 可自由转售。这决定了分子①的 59%，详见专项页。
十二、本页更正记录
- 【第二版，最重要】检索基底：第一版写“282 份主文档”，那是被截断后的数，而且其中 8 份是 0 字节空文件，有效只有 274 份。截断原因：下载器第一次运行被中断（exit 144），第二次是本席在 03:16Z 遇到 SEC HTTP 429 时手动停的；缺的 198 份（2010-12 → 2018-03）被写成“基底之外”，没有注明是截断。第二版补齐到 480/480，逐份非空校验，PDF 也抽了文本，然后全量重扫。后果：①聚类外的股本动作从 2 个变成 3 个（新增 2010-07-15 重组换股）；②“正拆、面值变更 0 笔”的主张范围从“274 份、2018-03 之后”扩到“480 份、全期”；③新增“2018-07 以前没有并股类表述”“2013–2020 未换 CUSIP”两条否定性结论；④2021 年 1:13 的 CUSIP 证据从“两点对比”加强为“12 份 13G/13D 连续为 Q101”。
- 2025 年授权股矛盾：初稿列为“待补、不裁定”，取得 Ex 3.1 后已裁定。1:20 与 1:60 两份修正证书都写 2.5 亿，与 2025-01-03 那份一致，所以离群的是 2025 年的三份 10-Q。
- A 系列优先股全转 5,235,560 股：初稿标为“÷15 假设”，已由 Ex 3.2 §8(C) 证实，标签从“本席倒推”改为“一手件直写”（比例）加“本席倒推”（乘法）。
- 锁定期否定结论：初稿明写“不含 Ex 2.1、所以最弱”，现已把 Ex 2.1 全文纳入检索，并加了阳性对照。
- “最该被挑战”第一位：初稿把读法乙（9-11 已经批准）列为主要反转风险，已由 9-10 SPA 的定义否定，改列剩下的三个削弱点。
- 地板验算：初稿把五日窗口写成“9-03 至 9-09”，数值却用了含 9-10 的五个收盘价，已更正为 9-03、9-04、9-08、9-09、9-10。
- White Lion 的角色：初稿写“三重角色”，补读 SPA 定义后改为四重（加上担保代理人）。
- 并股次数：工作初期按 Yahoo 的拆分事件记成 4 次（累计 90,000:1），已更正为 5 次（累计 1,170,000:1）。漏掉的是 2021-08-13 的 1:13。Yahoo 数据从 2023 年起，而那次没有 8-K，是按日期全扫 2021 年 10-Q 时才捞出来的。这正是第 3、4 条纪律说的情形。
- 2024-05 缩授权的出处：中途汇报时说“写在修正证书里”，当时 Ex 3.1 因 SEC 限流并未取得，属于说过头。当时改为引 8-K Item 5.03 正文；限流解除后取得 Ex 3.1，原文确实把第四条改写为 100,000,000，现在两处出处并列。
- 工作稿曾把委托书里的“Apimeds”等同于 Apimeds Pharmaceuticals US（APUS），已撤回。一手件里有两种写法，是否为同一法人未核，现并列摆出。
- 工作稿曾打算直接对照清单的 7 条聚类逐条归类。清单原件在本机找不到，改为自建 7 组候选（第三节），并明确写出“无法逐条对号”。