四层股本，一次摆平
章程授权 250,000,000 股普通股 + 10,000,000 股优先股；现有 46,312 股 Series A 属于后者。当前已发行普通股只占普通股授权额 0.319%；新 S-1 拟登记量是当前普通股的 54.418 倍。机械把当前股、拟登记与 Series A 转换相加得到 48,876,607 股，是当前的 61.219 倍，但仍漏掉若干旧期权／计划与非本次登记层，不能叫完整 fully diluted。
| 补充潜在层（S-1 的 2026-06-30 披露） | 拆后股数 | 是否已计入上图 |
|---|---|---|
| 旧期权 | 1,100 | 未计 |
| 旧权证 | 146,554 | 未计 |
| 股权计划余额 | 6,503 | 未计 |
| 合并普通股对价 | 77,323 | 未计；与 Series A 分开 |
| Series A 转换 | 4,631,200 | 已作为待批准层单列 |
S-1 的 43,447,017：五组工具、11 个组成
最大的两组是 September Notes + Warrants（70.85%）和 ELOC（23.45%）。这两个经济机制不同：票据由持有人按条款转换，ELOC purchase shares 则由公司决定何时送单。
| 组别 | 组成 | 股数 | 关键触发／限制 |
|---|---|---|---|
| Bridge | 票据转换 | 223,312 | 可变价票据；余额口径以交换后的约 $1.337m 为可复算值 |
| 权证 | 1,191,191 | 行权条件、BO limitation | |
| Penalty shares | 333,335 | 因登记时点未满足产生 | |
| ELOC | Purchase shares | 8,351,708 | 公司送单；Rapid／VWAP 的成交量上限 |
| Commitment warrant | 1,670,342 | 最高 $10m，价格为前日收盘 98% | |
| Commitment shares | 167,035 | $1m 承诺费；低于 $5.9868 有现金 true-up | |
| Interim PIPE | 预付权证 | 177,778 | 初始 $11.25 减 $0.0001 |
| 普通权证 | 177,778 | 9 月 14 日修订后须股东批准行权 | |
| September | 票据转换 | 18,703,508 | Sep financing 股东批准前有 159,598 股 exchange cap |
| 权证 | 12,079,360 | 与 9 月 11 日 8-K 的 4,831,739 不一致，S-1 未解释 | |
| PA | 配售代理权证 | 371,670 | 封面写“certain individuals”，出售股东表未列对应姓名 |
出售股东：九行合计并没有闭合到封面
表内只有 White Lion 在发行前列出 77,492 股（9.7%）；其余行发行前列 0，因为表脚注排除了受公司控制、批准或其他条件约束的底层股。这个排除本身就说明“登记股数”不能直接叫当前实益持有或流通股。
| 出售股东 | 发行前普通股 | 最多出售 | 主要对应工具 |
|---|---|---|---|
| White Lion Capital LLC | 77,492（9.7%） | 10,660,605 | ELOC 全组 + 部分 Bridge |
| Alumni Capital LP | 0 | 296,697 | Bridge |
| FirstFire Global Opportunities Fund LLC | 0 | 250,692 | Bridge |
| Robert Forster | 0 | 13,003,881 | Bridge + Interim + September |
| Funicular Funds LP | 0 | 6,951,928 | Bridge + September；脚注分项本身也不闭合 |
| Sixth Borough Capital | 0 | 1,701,651 | September |
| Mank Capital LLC | 0 | 6,806,593 | September |
| Aleksander Simma | 0 | 1,701,651 | September |
| Mehmet C. Gunay | 0 | 1,701,651 | September |
| 九行合计 | 43,075,349 | 比封面 43,447,017 少 371,668 | |
三层差错要分开：
- 封面登记 43,447,017；九名出售股东行合计 43,075,349，差 371,668。
- 封面恰另列 PA Warrants 371,670 股，但表中没有“certain individuals”的对应出售股东。若机械补回，会比封面多 2 股，不能宣称已经闭合。
- Funicular 行写 6,951,928，脚注可见分项只有 4,027,840 + 256,106 + 811,610 + 66,667 = 5,162,223，少 1,789,705。同时 September Warrant 的六名持有人脚注合计只到 10,289,657，离封面 12,079,360 少 1,789,703；两者还差 2 股。
本页不代填：形状上像是 Funicular 的 warrant 分项和 PA 持有人表发生了编制错误，但在发行人修订 S-1 前只能标为未决。
转售限制：每一种证券都要走自己的路径
登记生效只是公共转售路径的一道门。它不会自动满足发行条件，也不会取消合同中的批准、持股、成交量或定价条款。
谁拿到转售款？
发行人明确：出售股东依据本 prospectus 转售，公司不收这些二级转售款。公司可能收的是 White Lion 按 notice 购买的 ELOC 对价，以及权证选择现金行权时的行权款。
可售是不是必售？
不是。S-1 明示出售股东可卖部分、全部或一股不卖，公司不知道他们会持有多久，也没有关于具体出售安排的协议。转售登记提供选择权，不提供行为预测。
Scenario B：两种分子 × 四种成交量分母
主源：Nasdaq 官方历史日线；窗口：2026-08-28 至 2026-09-16，共 13 个交易日；总量 1,724,258。最高日 9 月 11 日 744,247，占 43.16%，所以必须增加“剔前两日”口径。
| 分子／含义 | 日均 132,635 | 剔最高 81,668 | 中位 62,042 | 剔前二 72,848 |
|---|---|---|---|---|
| 43,447,017 仅新 S-1 拟登记 | 327.6 | 532.0 | 700.3 | 596.4 |
| 44,245,407 拟登记 + 当前已发行普通股 | 333.6 | 541.8 | 713.2 | 607.4 |
| Yahoo 异源核验 | 日均 131,629 | 剔最高 80,789 | 中位 60,500 | 剔前二 71,891 |
|---|---|---|---|---|
| 43,447,017 | 330.1 | 537.8 | 718.1 | 604.3 |
| 44,245,407 | 336.1 | 547.7 | 731.3 | 615.5 |
单位均为“历史总成交量等价日”。它不是清仓所需日数预测。43.447m 中很多股尚未出生或仍在批准／价格／持股上限后；同时历史总成交量也不会全部用于吸收新增卖盘。
一手来源
本页更正记录
- 全量 EDGAR 母表由简报 480 更新为 481；第 481 份正是本页使用的 2026-09-18 S-1。
- 不再把 43,447,017 写成“新增流通股”；全页统一为“拟登记底层普通股上限”，并逐层标明 EFFECT、发行、转换／行权、转售。
- 出售股东表经逐行重算后，新增披露 371,668 股缺口、PA warrants 371,670 股未列名以及 2 股残差；不为发行人补表。
- Funicular 行与脚注分项、September Warrant 总数之间新增 1,789,705／1,789,703 的不闭合提示。
- ELOC purchase shares 采用封面、费用表与总额都支持的 8,351,708；S-1 单处 8,351,108 视为未更正排字差错。
- 消化天数同时给 Nasdaq 主源、Yahoo 异源，以及均值／中位数／剔最高／剔前二四档分母。