GCTKClaude · 第五批 · 股本结构与转售限制专项 · 2026-09-18
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GCTK 股本结构与转售限制：79.8 万股在外，背后排着几千万股的潜在新增
一、股本勾稽：每一股从哪来
| 来源 | 并股前 | 并股后 | 发行依据 / 转售路径 | 出处 |
|---|---|---|---|---|
| 2025-12-31 在外 | 910,688 | 60,713 | 历史存量，大部分为流通股，内部人持股未扣除 | 10-K 0001493152-26-013656 一手件直写 |
| 6B ELOC 售股（H1 2,060,000＋7-08 300,000） | 2,360,000 | 157,333 | S-1 已登记转售（20,060,000 股额度；424B3 0001493152-25-020253，2026-04-30 POS AM 生效）一手件直写 | 10-Q -038317 |
| 2025-09 票据换股（895,000＋1,300,000＋2,859,701） | 5,054,701 | 336,980 | 3(a)(9) 交换；持有期可追溯至 2025-09-12 票据，超过 6 个月，非关联人可按 Rule 144 出售 按经济含义/文义读出 | 8-K -016507、-020747；10-Q -038317 |
| Armistice 预融资权证行权 | 1,033,591 | 68,906 | S-3 已登记转售（424B3 0001493152-26-003822）一手件直写 | 10-Q -038317 |
| 6B 承诺预融资权证行权 | 60,000 | 4,000 | 同 S-1 登记 一手件直写 | 10-Q -038317 |
| 并购对价普通股 | 1,159,842 | 77,323 | 受限：4(a)(2) 私募。并购协议要求交割后 60 日内（2026-09-12 前）提交 S-3/S-1 登记转售，截至 2026-09-14 EDGAR 上没有公开提交 一手件直写 | 8-K -033393；10-Q -038317 |
| 小计 ＝ 9-11 会议登记日 | 10,578,822 | 705,255 | 8-K -042582 一手件直写 | |
| 勾稽差额（登记日 → 8-28 并股前） | 1,393,335 | 92,889 | 候选来源（均未证实）：临时 PIPE 预融资权证行权（可行权 2,666,667 份）、剩余并购普通股 151,358 股、剩余票据换股。不作归属 | 本席倒推 |
| 合计 ＝ 并股前在外 | 11,972,157 | ≈798,144 | 8-K -040653 一手件直写 |
二、转售限制分层
- 可公开转售、有一手件支撑的：6B ELOC 股 157,333、Armistice 预融资权证股 68,906、6B 承诺股 4,000，合计 230,239 股，都走已生效的登记 一手件直写。
- 可公开转售、靠法规读出的：票据换股 336,980 股。3(a)(9) 交换所得股份可以追溯原票据的持有期，但这是本席按 Rule 144(d)(3)(ii) 读出来的，一手件没有写“这些股可以卖” 按经济含义/文义读出。
- 受限：并购对价 77,323 股。Rule 144 的 6 个月最早到 2027-01-14；在那之前，除非登记生效，否则不能公开卖。RXRR 与 Emerson 属关联人，还要受数量限制 按经济含义/文义读出。
- 锁定期：在 8-K 正文、并购协议 Ex 2.1 全文、DRS、Q2 10-Q、DEF 14A 里均未见对并购对价的锁定条款（Ex 2.1 检索 lock-up / lockup / leak-out 命中 0 次；阳性对照“Registration Statement”命中 12 次；检索基底：2026-07-15 → 2026-08-14）。也就是说，这 77,323 股一旦登记生效或满 6 个月，没有合同层面的锁定。
三、潜在新增：每一项前面有几道闸
| 潜在来源 | 股数（并股后） | 闸 1：数量上限 | 闸 2：批准 | 闸 3：转售路径 | 现状 |
|---|---|---|---|---|---|
| 9-10 票据 | 3,716,722（@$3.12） 6,456,666（@$1.796） 18,583,610（@$0.624） | 4.9%（可升至 9.9%）持股上限；19.99% Exchange Cap（约 159,549 股 本席倒推） | 超 19.99% 须新一次股东批准（9-10 SPA：30 日内提交委托书，90 日内取得）；批准前超出部分付现金 | 须 10 日内提交登记（约 2026-09-20）、45 日内生效（约 2026-10-25）；否则每 30 日发 $250K÷最低成交价的罚金股（总额上限 $1.5M） | 现价 $2.38 已低于 $3.12，转股价按公式走 本席倒推 |
| 9-10 权证 | 4,831,739 | 9.99%；并入 Exchange Cap | 同上 | 同上 | $7.50，价外 |
| A 系列优先股 | 5,235,560（Ex 3.2 §8(C) 按并股调整） | 无持股比例上限（Ex 3.2 中 4.99/9.99 命中 0 次） | 股东批准（5635(a)(b)(d)）且 Nasdaq 按 5110(a) 批准新上市申请 | 并购协议要求登记转售，尚未见公开提交 | 老股东“10% 地板补足”会另外增发 |
| White Lion ELOC | $50M 额度；按 $2.245 折算约 22,271,715 本席倒推 | 4.99%（可升至 9.99%）；Rapid 单日不超过当日成交量 10%，VWAP 单笔不超过 5 日均量 60% | 19.99% 上限已于 2026-09-11 获批突破 一手件直写 | DRS（保密提交，2026-07-24）尚未公开、尚未生效 | 登记生效前不能动用 |
| White Lion 承诺权证 | 约 4,545,248（$10M÷(98%×$2.245)）本席倒推 | 4.99%；单日不超过成交量 5% | 已获批（9-11） | 同 DRS；6 个月后若无有效登记可无现金行权 | 行权价随收盘价浮动，永远价内 按经济含义/文义读出 |
| ELOC 承诺股 | 167,034 | — | 已获批 | 登记生效后 1 个营业日内发行 | 另有 True-Up 现金补差 |
| Alto 和解票据 | 671,141（@$2.98） | 9.99%；“适用的 Nasdaq 限制” | — | 未见登记义务的描述（附件未提交） | 固定价，现价 $2.38 时价外 |
| 临时 PIPE | 177,778 预融资＋177,778 普通权证 | ⚠ | 普通权证须经股东批准才可行权（9-14 修订） | ⚠ | 普通权证行权价 $22.50，价外 |
| 6B ELOC 余额 | 已登记余额 1,176,000（17,640,000÷15） | 单笔股数上限 ⚠ | 已获批（2026-03-12） | S-1 已生效 | 9-10 SPA 的“变价交易”禁令是否限制它继续使用，未核 |
为什么不能把这些数加起来：9-10 票据的三档价格互斥；A 系列优先股要先过 Nasdaq 的控制权变更审核；ELOC 和承诺权证都有单日成交量上限，实际发行速度取决于市场，而不是合同上限。把它们相加得出的“总稀释”数字，没有一个时点会真的出现 按经济含义/文义读出。
四、情景 B：消化天数（完整表）
分子＝567,219 股（口径①“只算新增”：2026-01-01 → 2026-08-14 新发行、按一手件可判断为可公开转售的普通股，即 6B ELOC 2,360,000＋票据换股 5,054,701＋Armistice 预融资权证 1,033,591＋6B 承诺股 60,000＝8,508,292 股，÷15）；分子＝720,821 股（口径②“含在外全部可售”：并股后在外约 798,144 股，减去受限的并购对价 77,323 股；勾稽差额 92,889 股与内部人持股未扣除）。分母＝日均成交股数（复权后口径），窗口 W1：2026-08-31 至 2026-09-17，13 个交易日；窗口 W2：2026-06-17 至 2026-09-17，64 个交易日；数据源 api.nasdaq.com，括号内为 Yahoo chart API。
| 分子 | 窗口 | 含极值均量 | 剔最大一日 | 剔前两大 | 中位数 |
|---|---|---|---|---|---|
| 分母 W1（股/日） | 120,334（119,323） | 68,341（67,458） | 60,572（59,673） | 61,360（59,700） | |
| 分母 W2（股/日） | 747,034（746,768） | 369,566（369,315） | 306,771（306,519） | 58,433（58,380） | |
| ① 只算新增 567,219 | W1 | 4.71（4.75） | 8.30（8.41） | 9.36（9.51） | 9.24（9.50） |
| W2 | 0.76（0.76） | 1.53（1.54） | 1.85（1.85） | 9.71（9.72） | |
| ② 含在外全部可售 720,821 | W1 | 5.99（6.04） | 10.55（10.69） | 11.90（12.08） | 11.75（12.07） |
| W2 | 0.96（0.97） | 1.95（1.95） | 2.35（2.35） | 12.34（12.35） | |
| ③ 参照：9-10 票据@$1.796 全转 6,456,666（尚未发行） | W1 | 53.66 | 94.48 | 106.59 | 105.23 |
| W2 | 8.64 | 17.47 | 21.05 | 110.50 | |
极值占比：W1 最大一日（2026-09-11，744,247 股）占 47.6%，前两大占 57.4%；W2 最大一日（2026-07-30，24,527,553 股）占 51.3%，前两大占 60.2%。都超过 40%，所以加列“剔前两大”。①②两行 16 格从 0.76 到 12.34 天，相差 16 倍；把③行也算进来，就是 0.76 到 110.5 天，相差约 145 倍。
两源分母差异：W1 均量 Nasdaq 比 Yahoo 高 0.85%，中位数高 2.8%。Yahoo 的成交量按百股取整，所以小量日的差异会被放大。本表不据成交量推断任何人的买卖行为。
五、登记与批准的时钟
| 义务 | 期限 | 现状（截至 2026-09-14 EDGAR） | 逾期后果（合同文字） |
|---|---|---|---|
| 过桥（7-14 SPA）：提交转售登记 | 交割后 10 日（约 7-24） | 7-24 保密提交 DRS（EDGAR 7-27 可见）。保密提交算不算“filed”，合同没说 按经济含义/文义读出 | $250K÷最低成交价的罚金股，每 30 日一次，上限 $1.5M；批准前以现金支付 |
| 过桥：登记生效 | 45 日（约 8-28） | 未见生效 | 同上机制。是否已触发，一手件未见披露 |
| ELOC：提交登记 | 10 日 | 同 DRS | $250K 违约金＋每 30 日 $50K |
| 并购对价：S-3/S-1 转售登记 | 交割后 60 日（约 9-12） | 未见公开提交 | 并购协议正文（Ex 2.1）未取得 ⚠ |
| 9-10 SPA：提交登记 / 生效 / 委托书 / 批准 | 10 日 / 45 日 / 30 日 / 90 日 | 均未到期（2026-09-14 时） | 罚金股同上；批准前超上限部分付现金 |
六、本页最该被另一轨挑战的是哪一条
“票据换股的 336,980 股可以按 Rule 144 自由转售”。这条决定了分子①里 59% 的股数（336,980÷567,219）。它是按法规读出来的：3(a)(9) 交换可以追溯持有期，而且假设换股人不是关联人。如果换股人是关联人（13G 显示 White Lion 持有 9.99%，而 2025-09 票据的持有人一直未具名），或者公司给这些股打了限制性标记，分子①会少一半以上，消化天数随之按比例下降。推翻方式按可行性排序：①查 2025-09 票据持有人的身份（Note Purchase Agreement 附件、S-1 的出售股东表）；②查换股后该持有人有没有申报 13G/13D；③向过户代理核实有无限制性标记。
本页更正记录
- 第二版（2026-09-18 重发）：本页链接的检索基底，第一版是被截断的 282 份（有效 274 份），现已补齐为 480 份。本页的否定性结论（并购股无锁定期、并购股无公开转售登记）只涉及 2026-07 以后的文件，这部分文件第一版已经完整取得，所以范围和结论都不变；股本勾稽、分子、分母也都不变。
- A 系列优先股 5,235,560 股：首版标为“÷15 假设”，取得指定证书 Ex 3.2 后改为“§8(C) 按并股调整”，并补上“无持股比例上限”。
- 锁定期：首版的检索范围不含并购协议 Ex 2.1，现已纳入（0 命中＋阳性对照）。
其余与本页数字相关的共享更正（并股次数 4→5、2024-05 缩授权的出处、2025 年授权股裁定）见系统梳理页的更正记录。Codex 轨对撞后若有更正，追加在这里。