先锁定单位，再谈稀释比例
2024-08-20 起，1 ADS = 10,000 普通股。所有数字在本页统一为 ADS-equivalent；公司章程普通股数除以 10,000 后才可与 Nasdaq 股数比较。
最后可核验已发行数
6,080,920 ADS
来源为 2026-07-14 424B3，明确写 “as of June 29, 2026”。文件同时写代表 60,809,201,000 普通股，但乘法 6,080,920 × 10,000 = 60,809,200,000，相差 1,000 普通股。本页不静默修正源，只以 ADS 数作主口径。
授权容量不是已发行
49,999,400 ADS-equivalent
现行授权 499,994,000,000 普通股 + 6,000,000 优先股；“NIS 5bn”是旧面值下的注册资本金额，不是股数。8 月股东会只取消面值，没有增加授权股数。
“基数 + 已披露在外工具”= 6,080,920 基数 + 8,571,429 预付权证 + 18,465,360 其他权证 + 376,123 RSU + 2,317 期权。6,489,570 ADS 的 Award Plan reserve 包含已授予项目且多数尚未授予，不能再全额加一次。
谁拿到什么、多少钱、什么时候能卖
“估计已卖”只给文件能支持的下限或写未知。市场成交量无法识别卖方；没有 Form 4/13D/13G 或新 outstanding bridge，就不能把高成交日指定给某个持有人。
| 批次 / 持有人 | 份数（ADS） | 取得/行权价 | 原始豁免与登记 | 转售/锁定/Blocker | 截至 09-19 法律上可售？ | 估计已卖 | 来源 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 既有 outstanding 受益所有人混合 | 6,080,920 | 历史多批 | 已发行 ADS；个别关联人/受限证券身份不公开拆分 | 普通公众持仓通常可交易；affiliate/control securities 另受规则约束 | 作为公开流通代理 | 卖方不可识别 | 424B3 |
| 2026-06 PFW Armistice Master Fund | 8,571,429 | 组合购买 $0.699；剩余行权 $0.001 | 最初 §4(a)(2)/Reg D 受限；F-3 于 07-13 生效，424B3 覆盖转售；Reg S：未采用 | 立即可行权；4.99% beneficial-ownership blocker，是时点速度阀而非总量上限；未披露卖方锁售期 | 行权后可按招股书转售 | 0 可证实；实际未知 | 6-K/SPA；424B3 |
| 2026-06 A-1 Armistice Master Fund | 8,571,429 | 随组合；行权 $0.86 | 同上：Reg D → 有效注册转售 | 立即可行权；自有效日起 5 年；4.99% blocker | 法律可走，经济上价外 09-18 收盘 $0.5683 | 0 可证实；实际未知 | 同上 |
| 2026-06 A-2 Armistice Master Fund | 8,571,429 | 随组合；行权 $0.70 | 同上：Reg D → 有效注册转售 | 立即可行权；自有效日起 18 个月；4.99% blocker | 法律可走，经济上价外 | 0 可证实；实际未知 | 同上 |
| Placement-agent warrants Augustus 329,786；Noam Rubinstein 162,000；Wilson Drive 17,357；Charles Worthman 5,143 | 514,286 | 薪酬工具；行权 $0.875 | 六月 F-3/424B3 覆盖 underlying ADS 转售 | 立即可行权；5 年；适用各权证 4.99% 条款 | 法律可走，经济上价外 | 0 可证实；实际未知 | 卖股股东表 |
| 既有普通权证 多批持有人 | 808,216 | 2025-12-31 加权 $19.78 | 多批历史注册/私募；最新 424B3 将其并入其他权证合计 | 具体到期日/登记依各批；全体合计行权经济性很弱 | 逐批判断 | 未知 | 20-F |
| YA 初始权益 YA II PN / Yorkville | 386,593 issued | $1.0235 口径；与 PFW 合计筹 $1m | F-1/424B3 注册转售；已在 2025-12-19 发行，包含在后续 outstanding 基数 | 9.99% facility ownership cap；持有人实际转售未披露 | 可按 YA 招股书转售 | 发行已证实；转售未知 | YA 424B3 |
| YA PFW | 590,446 | 名义行权价；初始 $1m 组合 | 注册转售覆盖 | 9.99% blocker；最新 06-29 PFW 总表未再单列，可能已行权并进入基数，但无逐笔 bridge | 状态未单独确认 | 未知 | |
| YA commitment shares | 488,520 | 无现金对价 | 初始 122,130 + 三期各 122,130，均注册转售 | 六月 SPA 明确只豁免 09-15 最后一期 122,130；截至 09-19 尚无文件确认该期实际交付 | 已发部分可售 | 最后一期发行/转售未知 | |
| YA advance capacity | up to 5,000,000 registered | 95% 单日 VWAP，或 97% 三日最低日 VWAP；无固定 floor | 注册的是容量，发行由公司 Advance Notice 触发 | 9.99% cap。六月 SPA 的一年 variable-rate 禁令按文本似乎阻止新 advance 至约 2027-07-13；只明确豁免 09-15 commitment share | 当前 advance 受合同冲突约束 | 无新增可证实 | |
| Alumni AMPA 已发行 Alumni Capital | 2,247,136 | 截至 2025-12-31 均价 $1.48；净筹约 $3.3m | 发行并已注册；份数已进入基数 | AMPA 于 2026-06-30 17:00 ET 到期；旧 formula 含首次 82% 五日最低 VWAP，后改 90%/96% | 已发股份可售；新 draw 已停止 | 发行已证实；转售未知 | 20-F；POS AM |
| Alumni commitment warrant | 333,333 | 行权 $3.00；5 年 | resale registration 覆盖 | 4.99% blocker；facility 到期不等于此权证失效 | 法律可行权，深度价外 | 未知；包含于最新普通权证总表 | 同上 |
| ATM / Wainwright | 无固定份数；06-29 尚有最高 $2.128m 毛额容量 | 按市价出售 | F-3 I.B.5 primary issuance；过去 12 月已售 54,954 ADS、毛额 $49,690 | 六月 SPA 90 日发行禁令按文本使 ATM 至约 10-11 受限；其后 ATM 被明确排除出 VRT 定义 | 近期受发行锁约束 | 06-29 后未知 | 424B5 |
| RSU + options 员工/董事/顾问 | 376,123 RSU + 2,317 options | RSU 按归属；期权加权行权 $6,345.85/ADS | S-8/计划框架；归属/服务条件 | 不是 Rule 144 六个月机械池；关联人仍受控制证券与内幕交易政策约束 | 取决于归属/行权 | 未知 | 424B3 |
注册生效把“持有期问题”改成“行权与招股书问题”
Rule 144
六月证券最初是 §4(a)(2)/Reg D restricted securities。若不用注册声明，报告发行人的非关联人通常要满足至少六个月持有期及 current public information；关联人另受数量、出售方式与 Form 144 等条件。六月取得日粗略对应不早于 2026-12-18，但须满足规则全部条件。
有效注册转售
F-3 于 2026-07-13 EFFECT，424B3 覆盖 26,228,573 ADS。持有人无需等待 Rule 144 六个月即可按有效招股书转售，但 underlying ADS 仍须先合法行权/发行，且受 4.99% blocker。
锁定期不是一件事
六月协议的 90 日是公司发行/注册锁，不是 Armistice 的转售锁；一年是公司 variable-rate transaction 禁令。董事、高管与 ≥10% 持有人另签 lock-up，但完整期限不应从公司 90 日条款代推。
法律框架源：17 CFR §230.144。本页是文件结构梳理，不是对任何持有人提供法律意见。
只围绕六月 26.23m 做闭合，不把其他池重复相加
三条情景的共同分母均为 6,080,920 + 26,228,573 = 32,309,493 ADS。蓝色称“公开可交易代理”而不是“散户”：它包含机构、名义持有人和可能的关联人，不能代表真实散户占比。
6,080,920 公开可交易代理；26,228,573 条件供给。代理占 18.82%。
基数 + PFW = 14,652,349；剩 A-1/A-2/PA 17,657,144。代理占 45.35%。
32,309,493 全部进入代理。它假定普通权证即使价外也完成行权，只用于上限。
一个 104m 异常日把均值放大了 21.7 倍
窗口为 2026-08-21 至 09-18 的最近 20 个 Nasdaq 交易日。总量 112,502,353，算术均值 5,625,118，中位数 226,622；08-31 单日 104,018,900，占窗口总量 92.46%。Yahoo 同窗总量 112,467,700、中位数 220,750，数量级一致。
消化天数矩阵
| 分子（明确写出） | ÷ 20日原均值 5,625,118 | ÷ 去最大日均值 446,498 | ÷ 去最大两日均值 258,769 | ÷ 中位数 226,622 |
|---|---|---|---|---|
| 只算六月新增潜在份数 26,228,573 ADS | 4.66 天 | 58.74 天 | 101.36 天 | 115.74 天 |
| 基数 + 六月全释放 32,309,493 ADS | 5.74 天 | 72.36 天 | 124.86 天 | 142.57 天 |
最重要的缺口不是公式，而是 6 月 29 日后的 share bridge
不能当前确认
- 8,571,429 PFW 是否部分/全部行权；
- Armistice、PA warrant holders、YA 或 Alumni 实际卖出多少；
- 09-15 应付 YA 的最后 122,130 commitment shares 是否已经发行；
- 06-29 后 ATM 是否有新增；
- 当前精确 outstanding 与非关联公众流通量。
可操作更新规则
- 优先找新 6-K/424B3/424B5/20-F 的明确 “as of” outstanding；
- 看 13D/13G 修订与 Form 4，但没有申报不代表没有非报告人卖出；
- 将每次新发行同时扣减授权容量、更新权证在外数，防止重复加总；
- 若注册声明失效，重新判断招股书可用性与 Rule 144 条件；
- 成交量只更新流动性分母，不更新“谁卖了”的结论。
专项结论
在最后核验日，六月供给相对 6.08m 基数很大：仅 PFW 就是基数的 1.41 倍，六月全工具是 4.31 倍。法律上，07-13 注册生效已打开转售通道；经济上，普通权证仍价外，PFW 更接近可兑现供给；合同上，4.99% blocker 主要控制瞬时持有比例而非累计出售。最稳健的结论是供给权利已经存在且量大，但实际进入市场的数量无法由成交量反推。