← WNW 深研入口|Claude 轨Codex 轨教学·Claude教学·Codex股本·Claude股本·Codex|门户
WNW / CODEX DEEP
Independent primary-source review · 2026-09-17

先抬过门槛，
再把股本机器开到最大

WNW 最重要的不是“AI 护肤”故事，而是 2026 年 3 月 16 日那一根极端行情如何让公司自陈越过 Form F-3 的 $75m public-float 门槛；一天后，$14m 注册直接发行落地，带着最高 12 倍产股的零价行权权证。随后 25m 股私募把已发行股本再推高近 20 倍。

Meiwu Technology · NASDAQ-CMBVI FPI / CIK 1787803资料截点 2026-09-17固定浅色 · 一手件 137 accession
结论：公司在 3 月 16 日自陈“过线”，但计算底稿有两层冲突：424B5 用 $1.92 算出 $77.061m，只高门槛 2.75%，Yahoo 原始序列还原收盘为 $2.15；同一份 424B5 又把 40.136m 非关联股标成 “as of 1 月 23 日”，而 1 月 F-3/A 在同一日期只报 2.143m，38m 股公开发行到 1 月 29 日才交割。无法由此证明操纵意图，也不能由成交量推断谁在卖；能确认的是：AI 新闻与极端高点同日，次日定价融资，发行后股数按公开数字出现无法由普通现金行权解释的跃升。[1][2][3][4]
最新已完成收盘 · 09/16$2.5209/17 盘前 $2.4385，不冒充收盘 [12]
当前已发行股数26.330m08/10 record date 复核 [8]
25m PIPE / 当前股本94.95%12 个月 lock-up 的工作口径 [7]
近 20 日量中两个极值日占比90.00%均量必须多口径 [12]
01

第一优先：是哪一天、哪一个价，跨了哪条线？

答案是 2026-03-16；但“$1.92 收盘”与外部行情原始响应的 $2.15 不一致。两套数字都跨线，必须保留冲突。

门槛日与相邻交易日

价格按 1:100 反拆前口径还原；成交量显示为 Yahoo 反拆调整后的可比股数。高点单独标注，折线为收盘。

SEC 424B5 · Yahoo raw
2026年3月13日至23日WNW价格和成交量3月16日收盘外部行情为2.15美元，公司申报使用1.92美元，盘中高点13.52美元；随后价格快速下跌。 $2.5$2.0$1.5$1.0VOL0 $1.8686：$75m / 40.136m 股 盘中 $13.52（超出纵轴） 公司申报：$1.92Yahoo 还原收盘：$2.15 03/1303/1603/1703/1803/1903/2003/23 1.802.150.4310.200.120.1490.136 成交量柱仅作相对尺度；不由成交量倒推持有人身份或售股数量。

① 门槛前

1 月 F-3/A 仍写 I.B.5 限制：2,143,353 股非关联公众持股 × $1.62 = $3.472m。货架面值虽为 $200m，public float 低于 $75m 时仍受“三分之一”销售限制。[4]

② 门槛日

3 月 16 日同日发布 AI insights 新闻。公司翌日文件以 40,136,067 非关联股 × $1.92 = $77.061m，自陈不再受 I.B.5 限制；安全垫仅 $2.061m。40.136m 的 “as-of 1 月 23 日” 标签与同日旧文件及 1 月 29 日交割时序不相容，标 [待核]。[1][3][4]

③ 门槛后

3 月 17 日定价、18 日交割：6,999,996 股 @ $2.00，gross $14m；另附 6,999,996 权证，Univest 为唯一配售代理。未发现 ATM 协议。[1][5]

价格与股数日期都不能假装确定。 424B5 同页先写 “last reported sale” $1.92，后称 “closing price” $1.92；Yahoo Chart 对应 3 月 16 日 OHLC 还原为 $2.25 / $13.52 / $1.85 / $2.15。更重要的是，1 月 26 日 F-3/A 对 1 月 23 日报 2,143,353 非关联股，3 月 424B5 却对同一天报 40,136,067 股；后者恰似加入 1 月底 38m 新股后的数字，却早于 1 月 29 日交割。使用公司的计算可复核其自陈；描述事实则必须保留两项冲突。若暂用 40.136m，$1.92 与 $2.15 都高于理论过线价 $1.868643。[1][2][4]
02

真正的主线是股本，不是 headline

全部换成 2026-04-06 之后的可比股数。这里把“公司明确披露”和“机械勾稽推断”分开。

已发行股数阶梯 · 当前口径

单位：百万股。最后一步来自未注册 PIPE。

20-F · May 6-K
WNW已发行股数阶梯从2025年末15.64万股，经1月发行、3月发行及疑似权证增股、5月私募，增至2633万股。 05m10m15m20m25m 12/3101/2903/1804/0104/0605/08 0.156m0.536m0.606m1.330m*1.330m26.330m * 72.399m 股缺口（反拆前）133.043m − 60.643m = 72.399m与零价行权机制相符，但未找到单独行权公告。因此标为推断，不写成已证实持有人卖出。 反拆：2025-04-01 1:20；2026-04-06 1:100。授权股数两次均未缩减，仍为 unlimited。

权证条款里有两个版本

424B5 与权证文本的分母是 Low Price 的 33.3%；Floor Price $0.40 时，每份权证最高换 12 股，合计最高 83,999,952 股（均为反拆前）。这是最高 12 倍产股的来源。[1][5]

但随后 20-F 把分母写成 50%，同时仍保留最高 83,999,952 股；两者数学不相容。33.3% 才能得到 12 股，50% 只能得到 8 股。应以签署权证文本理解合同，同时把 20-F 不一致列为披露质量风险。[6]

[待核] 权证实际行权数。 4 月 1 日公告称反拆前 133,042,533 股；用年末股数、1 月 38m 发行和 3 月 6.999996m 新股勾稽，缺口恰为 72,399,184 股。公开件未单列行权通知，故只能说“勾稽指向”，不能说“已确认由某持有人行权或卖出”。[3][6]

资本供给链：面值不是可立即倾倒的数量

$200m shelf → $14m RDO → 25m 私募。后两者法律路径不同。

F-3 · May 6-K
WNW资本供给链两亿美元货架在三月使用一千四百万美元注册直接发行，五月另做一千五百六十五万美元未注册私募。 2025-12 / 2026-02 effective$200m shelf证券注册容器，不等于 ATM 2026-03-17 / 18$14m RDO6.999996m 股 @ $2+ 零价权证最高 83.999952m 股注册证券 · Univest 2026-05-05 / 08$15.65m PIPE25m 股 @ $0.626未注册 · 4(a)(2) / Reg S数字口径 12 个月 lock-up 简单差额 $186m ≠ 当前可随时使用的融资额度

未发现 ATM 销售协议或 ATM 成交报告。简单用 $200m − $14m 得到的 $186m 只是名义差额；需考虑实际注册证券计量、F-3 eligibility、5 月 SPA 的 12 个月增发/variable-rate covenant（可由认购额过半的买方书面豁免）及未来 supplement，不能写成“还可马上卖 $186m”。[4][7]

03

业务换过轨，财务尚不能替股本风险解围

2025 年收入从低基数反弹，但毛利率约 10%；合并净亏损 $18.192m，归属于公司所有者的净亏损 $18.591m，均大于收入两倍。2026 年又出现出售旧业务与大额收购并行。

FY2024 → FY2025

单位：百万美元；净利润轴允许为负。

20-F / XBRL
WNW 2024和2025年度收入毛利及合并净利润对比2025年收入708万美元，毛利71万美元，合并净亏损1819万美元；归属于公司所有者的净亏损为1859万美元。2024年收入16万美元，毛利7万美元，净利润511万美元。 +$10m$0−$10m−$20m 202420252024202520242025收入毛利净利润 / 亏损 0.1587.0810.0670.714+5.115−18.192 2025：合并净亏损 $18.192m · 归属于公司所有者 $18.591m · 少数股东权益差额 $0.398m

经营画像

公司称 2025 年收入 $7.081m，其中功能性护肤线下销售 $6.920m、培训 $0.162m；护肤业务占全年收入 100%。毛利 $0.714m，对应毛利率约 10.09%。损益表的 合并净亏损为 $18,192,303；另列少数股东权益 $398,446 后，归属于公司所有者的净亏损为 $18,590,749。[6]

2025 年经营现金流反而为正 $9.039m；期末现金 $17.885m、股东权益 $49.395m。它说明流动性不能只看净亏损，但也不能把一次性营运资本变化当作成熟盈利能力。[6]

Enrome LLP 出具审计；公司承认财务报告内控存在 material weakness，原因包括缺少足够 US GAAP / SEC 报告经验的内部会计人员。[6]

披露质量警报不是小数点问题。 20-F 对权证公式写错分母；5 月 lock-up 正文写 “one hundred twelve (12) months”；8 月收购摘要把 RMB23.52m 写成约 $35m，而协议正文又写 RMB235.2m。三处都要求读附件而不是只读摘要。[6][7][10]

旧业务退出

SMS 集团 2025 年 1 月停运；截至 2025 年末约 $21 资产、$1.4m 负债、$1.56m 损失。公司 2026 年 7 月以 $100 出售，7 月 9 日交割。[9]

新收购金额 [待核]

8 月 20 日拟收购 Xiamen Hemeitong。6-K 摘要的 RMB23.52m≈$35m 明显失配；协议写 RMB235.2m，估值报告又是 RMB239.405m≈$35.284m。等待更正或交割披露。[10]

MOBO 尚属计划

公司称标的可触达约 1,600 名业务客户，拟为 MOBO AI 护肤应用导流。协议签署、估值与网络描述不等于收购已交割，也不等于应用已有验证收入。[10]

04

结构、控制与上市规则：三个容易写错的地方

授权股、双层投票权、$5m MVLS 分别属于公司法、控制权和交易所规则，不能混成一句“要退市”。

授权股

反拆没有缩授权上限

2025 年 1:20 与 2026 年 1:100 后，授权股本与面值均保持不变：unlimited、无面值。9 月获批的当前双层结构更是 unlimited Class A + unlimited Class B。分母缩小，授权空间没有同步缩小；因上限无限，WNW 不能计算“授权余量 = X 倍在外股”。[6][8]

控制权

135,073 股可变 43.61% 投票权

股东批准回购 Xia 的 135,000 A 股与 Union 的 73 A 股，再对应发行 B 股；每 B 股 150 票。若完成，135,073 B 股约占总投票权 43.61%。9 月 6-K 证明“批准”，不单独证明名册变更已完成，故现状标 [待核]。[8]

Nasdaq

$5m MVLS 尚未生效

SEC 2026-07-22 以 Release 34-105971 批准新规，但 07-29 因 Rule 431(e) 中止，直至另行下令。现阶段仍看 Rule 5550(a)(2) 最低买价与 5550(b)(1) $2.5m 股东权益等现行线。[11]

近 20 日成交量：同一个“消化天数”，可差 29 倍

分母日股数1.195m 市场池代理25m 锁仓块解释
含全部极值日均量1,594,8570.75 日15.67 日08/26 与 08/27 合计占 90.00%，严重偏高
剔除两极值日均量177,1936.75 日141.09 日18 个普通日的均量
20 日中位数54,89221.78 日455.44 日典型日的稳健量尺

这些是“量级压力测试”，不是售股预测：成交量包含买卖两边、换手与同一股多次交易，不能反推某组持有人卖了多少。窗口为 2026-08-19 至 09-16 的 20 个已完成交易日。[12]

05

接下来只盯能证伪的节点

故事会变，合同与股数会留下可核对的痕迹。

下一份 outstanding share count能否继续勾稽 26,330,471；若变化，要求发行依据与日期。
25m PIPE 的 executed lock-up披露只有 form，且 words/numerals 冲突；寻找签署版、豁免或 resale registration。
Hemeitong 交割 / 更正 6-K确认对价究竟是 RMB23.52m 还是 RMB235.2m，并核对已付 RMB34.251m 的性质。
Class B 名册完成批准不等于已完成回购、申请、配发和 transfer-agent 更新。
F-3 supplement / ATM截至截点未见 ATM；任何新 supplement 才能把名义 shelf 变成具体证券供给。
Nasdaq order status只接受 SEC 后续 Commission order，不把已批准但被 stay 的 $5m MVLS 写成生效。

这不是“高成交量说明大户出货”的故事；它是一条可以逐文件复算的链：门槛陈述 → 注册发行 → 非线性权证产股 → 反拆不缩授权 → 25m 合同锁仓 → 双层投票权。

来源、口径与限制

  1. [1] SEC 424B5, 2026-03-18, Acc. 0001493152-26-011043：public float、$1.92、I.B.5 陈述、RDO 与 33.3% 零价公式。SEC filing index
  2. [2] Yahoo Chart raw response：本地归档 raw/market/yahoo_chart_WNW_2025-01-01_2026-09-17.json；分拆事件和 3 月 OHLCV。第三方行情用于交叉检查，不能覆盖发行人的法律陈述。
  3. [3] 公司新闻稿：03/16 AI initiative、03/17 RDO、04/01 reverse split。
  4. [4] F-3 / F-3A：$200m shelf 初始申报；2026-01-26 F-3/A。
  5. [5] 2026-03-19 6-K, Acc. 0001493152-26-011540：交割、SPA、权证、Univest placement agreement。SEC filing index
  6. [6] FY2025 20-F, Acc. 0001493152-26-017159：财务、反拆、授权股、1.330471m 股数、受益所有权、审计与内控。SEC filing index
  7. [7] 2026-05-08 6-K, Acc. 0001493152-26-021979：25m PIPE、$0.626、26.330471m 股、Reg S、发行 covenant 与 lock-up form。SEC filing index
  8. [8] 双层股：08/11 proxy materials；09/15 voting results。
  9. [9] SMS disposition：07/09 agreement；07/29 closing。
  10. [10] 2026-08-26 6-K, Acc. 0001493152-26-040239：Hemeitong 收购摘要、估值与协议全文。SEC filing index
  11. [11] SEC 原件：Release 34-105971, 2026-07-22；Rule 431(e) stay letter, 2026-07-29。
  12. [12] Nasdaq 原始响应：本地归档 raw/market/nasdaq_hist_WNW_2026-08-17_2026-09-17_pulled2026-09-17.json、nasdaq_info… 与 nasdaq_summary…。20 日量为本页按官方逐日行复算。

研究纪律：registered ≠ sold；集中持有 ≠ 法律锁仓；“市场池代理”不等于散户持股；成交量不识别卖方。本页不是投资建议。原始件完整清单见 raw/INVENTORY.md。