DOSSIERS · 股本结构与转售限制专项 · Claude 轨

WNW 股本专项：市值 6,635 万美元，今天真正能卖的只有 1,195,398 股（4.54%）——而这里面六成是三月那张零行权价权证变出来的

Meiwu Technology Company Limited（Nasdaq: WNW · CIK 0001787803）· 截止日 2026-09-17 · 本页只回答一件事：现在总共多少股、在谁手里、多少能自由卖、多少被限制、限制什么时候解除，以及「能卖的都倒进市场」会是什么样

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出件：WNWClaude · claude-opus-5 · 2026-09-17（同日更正一处：2023 年 1:35 并股的授权措辞由「未找到一手件」改为「已补齐」）· 独立成稿，未读 WNWCodex 稿
股本口径截止日写死：2026-08-10（临时股东大会记录日，公司明示在外股数 26,330,471 股）；此后至 2026-09-17 无新增发行的申报记录
价格口径：$2.52（2026-09-16 Nasdaq 官方收盘，Yahoo 日线一致）
全部股数已统一换算到 2026 年 1:100 反拆后口径；引用一手件原始数字时会标明「反拆前」
证据分级：A 一手申报原文 B 由一手数据推出的算术 C 假说·待核

〇一句话结论（人话）

WNW 现在有 26,330,471 股。其中 25,000,000 股（94.95%）是 2026 年 5 月 8 日以每股 $0.626 私下卖给一批身份至今没有任何申报披露的买家的，这批股票既没有登记、也签了 12 个月锁定，最早 2027 年 5 月 5 日才能动；另有 135,073 股是董事长夏长斌的 B 类超级投票权股，未上市、无转售登记、持有人是关联方。

剩下 1,195,398 股是今天法律上可以自由买卖的全部，占总股本 4.54%，按 $2.52 算值 约 301 万美元。这 119 万股里，60.6%（723,992 股）是 2026 年 3 月那张零行权价权证在 9 个交易日里变出来的，31.8%（380,000 股）是 1 月董事长以 $0.80 卖给「亲友和生意伙伴」的，2026 年以前的老股只剩 21,361 股，占 1.8%。

所以：一只市值 6,635 万美元的票，真实的可交易盘只有 301 万美元，而且这个盘子里几乎没有「原来的股东」了。

在外股数（2026-08-10）

26,330,471

A 类 26,195,398 ＋ B 类 135,073

当前授权股数

无上限

自 2020 IPO 起即如此；2026-09-14 后为「无上限 A 类＋无上限 B 类」

受限 / 现在不能卖

25,135,073

95.46%

可自由转让

1,195,398

4.54%，市值约 $3.01M

下一个解锁日

2027-05-05

一次性 ×21.9 倍，无中间阶梯

情景 B 消化天数

0.7 / 6.7 / 21.8 日

含极值均量 / 剔极值均量 / 中位数

一、最新股本口径（截止日写死 2026-08-10）

项目	股数	来源（逐字可查）
授权股本（注册时 2018-12-04）	50,000 股	XBRL 历史上下文（每份 20-F 均带）。这是注册日的初始股本，不是「授权峰值」，与三次并股无关 A
授权股本（2020 IPO ～ 2026-09-14）	无上限 · 无面值 · 单一类别	424B4 2020-12-15：「we are authorized to issue an unlimited number* of ordinary shares of a single class with no par value」*；20-F 2026-04-17 同 A
授权股本（2026-09-14 后）	无上限 A 类＋无上限 B 类	6-K 2026-09-15（议案一通过） A
已发行 / 在外（2026-08-10）	26,330,471	委托书（6-K 2026-08-11 附件 99.1）＋ 6-K 2026-09-15 表决结果 A
其中 A 类（2026-09-14 重分类后）	26,195,398	26,330,471 − 135,073 B
其中 B 类（每股 150 票）	135,073	委托书议案二：回购夏长斌 135,000 股 + Union International 73 股，等量发 B 类 A
库存股	0	A 类回购后「immediately cancelled upon purchase」 A
在外权证（2026-03 那批，1 年期）	约 116,008（剩余上限）	推算：上限 839,999 股 − 已行权 723,992 股；公司未披露剩余数量 C·待核
股权激励（S-8）未发行余量	0	2025-08-11 S-8 注册 475,220 股（反拆前），FY2025 已全部发出 B
可转债 / ELOC / ATM	无	2024-12-27 已还清全部可转债；无 ELOC、无 ATM 申报记录 A

并股有没有同步缩减授权：必须逐次查，不能类推。同批票里 ELPW 三次并股每次都缩（2 万亿 → 16:1 后 1,250 亿 → … → 现 4,000 亿），NXL 的 1:30 没缩（授权余量变成在外股本的 119.6 倍），DVLT 三次一次都没缩。WNW 三次逐次核对的结果如下——三次全部有一手件逐字证明未缩减（2023 那次的出处在公司新闻稿里，不在 SEC 申报里，见下方说明）：

并股	生效	该次并股对应的章程 / 授权措辞	结论
1 : 35	2023-11-27 董事会＋股东会批准 2023-12-15 公告 2023-12-20 生效	新闻稿逐字：「The reverse split will not change the number of the Company’s authorized shares.」FY2023 资产负债表并股前后均载「unlimited shares authorized」	未缩减
1 : 20	2025-04-01	FY2025 20-F 两处逐字：「authorized share capital and par value remained unchanged* following the 2025 Reverse Split, as unlimited ordinary shares with no par value」*	未缩减
1 : 100	2026-03-17 批准 / 2026-04-06 交易生效	同上两处，措辞相同，只把「2025」换成「2026」	未缩减

2023 年那次为什么不在 SEC 申报里：2023-08-11 至 2023-12-29 之间 WNW 一份 6-K 都没发，摘牌决定（2023-11-24）、股东大会（2023-11-27）、并股生效（2023-12-20）全部只走新闻稿；SEC 侧首次披露是 2024-07-05 的 FY2023 20-F，晚了 198 天。作为外国私人发行人这不违规，但意味着按 6-K 检索会完全漏掉。A

【2026-09-17 更正】本页初稿在这一行写的是「约 2024-01，未找到任何一手件，不下断言 [待核]」。那是错的——一手件一直存在（FY2023 20-F ＋ GlobeNewswire 2023-12-15），我当时只 grep 了 FY2025 20-F、又只在 EDGAR 的 6-K 里找，两处都没有答案。补上之后，三次并股的授权措辞全部齐备，本页关于「供给天花板从未降低」的结论由「两次有据、一次存疑」变成「三次全部有据」。

本票不能写「授权余量＝在外股本的 X 倍」：授权股数自 2020 年 IPO 起就是 unlimited，这个比值的分子是无穷大，在 WNW 身上没有定义。正确的说法是「供给天花板从来就不存在」，而不是「余量倍数很大」。ELPW / NXL / DVLT 三例转述自 ProClaude01 跨票对照，本轨未独立复核其一手件

股数对账：从 2025-12-31 到今天，每一股都能对上

日期	事件	增减（反拆前）	累计（反拆前）	反拆后
2025-06-30	1:20 反拆后（6-K 2025 H1）	—	3,168,133	31,681
2025-08-11	S-8 股权激励股发出	+475,220	3,643,353	36,434
2025-09~12	夏长斌 Reg S SPA @ $0.80	+12,000,000	15,643,353	156,434
2026-01-29	F-1 主发行 @ $0.80（无承销商）	+38,000,000	53,643,353	536,434
2026-03-18	F-3 定向增发 @ $2.00	+6,999,996	60,643,349	606,434
2026-03-19~04-01	零行权价权证行权	+72,399,184	133,042,533	1,330,426
2026-04-06	1:100 反拆生效（交易口径）	—	—	1,330,471
2026-05-08	私募 @ $0.626	—	—	+25,000,000
2026-08-10	股东大会记录日	—	—	26,330,471

校验点：20-F 封面 15,643,353（2025-12-31）与 2025-06-30 的 3,168,133 之差，正好等于 S-8 的 475,220 ＋夏长斌的 12,000,000 —— 分毫不差。B
反拆后 1,330,426（新闻稿口径，不足一股向上取整）与 1,330,471（20-F 受益所有权表口径）差 45 股，为零碎股处理差异。

二、逐块库存表：每一块股票的价、日期、限制和依据

块	股数（反拆后）	占比	取得日	取得价（当时口径）	豁免 / 登记依据	现在能不能卖
2026-05 私募	25,000,000	94.95%	2026-05-05 签 / 05-08 交割	$0.626	Securities Act §4(a)(2) 和/或 Reg S；未登记	不能 12 个月合同锁定至 2027-05-05；且公司同期承诺 12 个月内不提交任何登记表
权证行权股	723,992	2.75%	2026-03-19 ～ 04-01	$0（零行权价）	F-3（333-292111）已登记	能自由转让
2026-01 主发行	380,000	1.44%	2026-01-29	$0.80 （当日市价 $1.52）	F-1（333-291618）已登记生效	能自由转让
夏长斌 B 类	135,073	0.51%	2025-09（12,000,000 股）＋更早（1,500,000 股）＋ Union International（7,285 股）；2026-09-14 换成 B 类	$0.80 （Reg S）	Reg S；A 类曾在 F-1 登记转售，换 B 类后该登记不再适用	不能 B 类未上市、无转售登记；持有人是关联方，另受 Rule 144 关联方限制
2026-03 定向增发	70,000	0.27%	2026-03-18	$2.00	F-3（333-292111）已登记	能自由转让（90 天董监高锁定不适用于外部投资人）
2026 年以前的老股	21,361	0.08%	2020-12 IPO 以来	各不相同	历次公开发行	能自由转让
合计		100%	26,330,471 股

图 1｜库存堆栈。上条按真实比例画：私募那 2,500 万股几乎占满整条，其余五块挤在最右边一条缝里。下条把那条缝放大：今天可自由转让的 119.5 万股里，六成来自权证、三成来自 1 月那笔五折自售，2026 年以前的老股只剩 1.8%。
这是股票的法律状态分类，不是持有人画像。「可自由转让」不等于「散户手里」，也不等于「已经卖出」。

三、转售限制逐条

1. 2026-05 私募的 25,000,000 股（决定性的一块）

发行豁免：6-K 2026-05-08 逐字「The Ordinary Shares issued in this PIPE have not been registered under the Securities Act ... and were issued in reliance on the exemption from registration provided by Section 4(a)(2) of the Securities Act and/or Regulation S」。A
合同锁定：每位买家另签锁定函，自 2026-05-05 起 12 个月内不得出售、转让或处置。A
发行人侧的手脚捆绑：SPA 约定公司自 2026-05-05 起 12 个月内不得发行任何股票或股票等价物、不得提交任何登记表或其修订/补充（须经持有 51% 以上认购额的买家书面同意），并且同期不得做任何 Variable Rate Transaction。A —— 这条既堵死了公司再发股，也堵死了给这 2,500 万股做转售登记。
Reg S 分销合规期：SPA 第 (o) 条要求在 Rule 902(f) 定义的 distribution compliance period 内的任何转售须符合公司章程、BVI 公司法和 Reg S 豁免。A
Rule 144 路径：报告公司、非空壳的情况下，非关联方持有满 6 个月（即 2026-11-08）后可依 Rule 144 转售，满 12 个月后不再需要「当期公开信息」条件。但合同锁定期与之重叠且更长，所以 Rule 144 的时点不产生任何实际效果。B

[待核 · 重要] 锁定期的文本歧义。锁定函逐字：「during the period commencing on the date hereof and ending one hundred twelve (12) months after the date hereof」。英文写「一百一十二」，括号里写「(12)」。覆盖全公司 94.95% 股份的锁定期，到底是 12 个月（2027-05-05）还是 112 个月（2035-09），文本本身自相矛盾。本页一律按 12 个月计算，这是对流通盘最不利（即最保守）的读法。

2. 夏长斌的 135,073 股

2026-01-26 曾签 180 天锁定函（至 2026-07-25），但可经「公司事先书面同意」豁免——而同意权在公司，他是董事长。A
2026-03-17 又签 90 天锁定函（董监高及 5% 以上股东，至 2026-06-16）。A
两个锁定期都已经过去。但 2026-09-14 他把 135,000 股 A 类换成了 B 类：B 类不在 Nasdaq 上市、没有任何转售登记、也没有转换成 A 类的条款被披露。结果是这块股票比锁定期还锁得死，同时把表决权从 0.51% 拉到 43.61%。A

这块是「已登记可卖 ≠ 已经卖出」的教科书案例：1,200 万股（反拆后 120,000 股）在 2026-01 的 F-1 里登记了转售，招股书甚至写明他会在主发行交割后卖。但 Form 3（2026-03-18 为基准日）显示他直接持有 13,500,000 股 + 间接 7,285 股，20-F（2026-04-17）显示 135,073 股，委托书（2026-08-11）还是 135,073 股。登记可卖了七个多月，一股没卖。A

3. 上市规则侧的限制

Nasdaq 5635(d)（20% 规则）：2026-05 私募 2,500 万股相当于发行前股本的 1,879%，发行价 $0.626 远低于当时 Minimum Price（5/4 收盘 $4.38）。按规则本应事先取得股东批准，除非落入例外。公司的 6-K 没有提到 5635，也没有披露取得过股东批准或使用了哪条例外。[待核] C
公众持股（5550(a)(4) ≥ 500,000 股 / (a)(5) 公众持股市值 ≥ $1M）：按本页口径 1,195,398 股、约 $3.01M，当前合规，但余量只有两倍多。B
最低买价 5550(a)(2) ≥ $1.00：$2.52，合规。B
股东权益 5550(b)(1) ≥ $2.5M：2025-12-31 合并权益 $49,394,877，合规。A
$5,000,000 MVLS 新规：已获批但尚未生效。SEC 于 2026-07-22 以 Release No. 34-105971 依授权批准 SR-NASDAQ-2026-004；2026-07-29 SEC 秘书办公室致函 Nasdaq，依《执业规则》431(e) 中止该批准令直至委员会另行下令，至今未解除。两份原件已存 deep/raw/rules/。A

4. F-3 货架现在还剩多少额度

F-3（333-292111）仍然有效。但公众流通市值已经从 2026-03-18 的 $77,061,248.64 掉回 约 $3.01M（1,195,398 股 × $2.52），远低于 $75,000,000，公司又回到了 I.B.5 婴儿货架状态：12 个月内主发行上限 = 流通市值 ÷ 3 ≈ $1,004,134。B

而且 2026-05-05 的私募 SPA 还额外禁止公司在 12 个月内发行任何股票或提交任何登记表。两条叠起来：在 2027 年 5 月之前，这张货架实际上是废的。

[待核] 2026-03-18 那 $14M 是在「不受 I.B.5 限制」状态下卖的，在重新受限之后是否要计入 12 个月的分子，条文口径含糊，本页不下断言。

四、三种情景

情景 A：现状

分类	股数	占总股本	按 $2.52 的市值
自由流通（法律上今天就能卖）	1,195,398	4.54%	$3,012,403
受限：2026-05 私募（锁定至 2027-05-05）	25,000,000	94.95%	$63,000,000
受限：夏长斌 B 类（未上市 / 无登记 / 关联方）	135,073	0.51%	$340,384
合计	26,330,471	100%	$66,352,787

「在谁手里」的诚实答案：那 119.5 万股自由流通盘的持有人身份无法从公开记录确定。EDGAR 上 WNW 名下最后一批 SC 13G 是 2023-10-31 的五份，2026 年至今没有任何 13D/13G；唯一的持股申报是 2026-05-11 HRT Financial LP（做市商）的 Form 3/4，持 22,972 股。本页把这 119.5 万股称为「自由流通盘」，是法律状态的代理值，不是「散户持股」——两者不能划等号。

情景 B：现在能卖的全部倒进市场

供给量 = 1,195,398 股（不含私募的 2,500 万股，也不含夏长斌的 B 类）。消化天数按三档分母分别给：

图 2｜为什么必须给三个分母。近 20 个交易日总成交 31,897,131 股，其中 8 月 26 日（1,263 万股）和 8 月 27 日（1,607 万股）两天就占了 90.0%。只报「含极值 20 日均量」会得出 0.7 天这个荒唐结论；剔掉那两天是 6.7 天；用中位数是 21.8 天。三档之间差 31 倍——比 TPET 案例的 3–6 倍还极端。
8 月 26 日是和美通收购 6-K 的申报日（当天价格几乎没动：$2.47→$2.48），8 月 27 日价格 +33% 到 $3.31。本页只陈述这两个事实，不做任何关于「谁在买卖」的推断。

分母口径	日量	消化 1,195,398 股	说明
含极值 20 日均量	1,594,857	0.7 个交易日	单日极值占 20 日总量 50.4%（08-27），前两名合计 90.0%；这一档严重高估消化能力
剔极值均量（剔 08-26、08-27）	177,193	6.7 个交易日	剩余 18 日的算术平均
中位数日量	54,892	21.8 个交易日（约 1 个月）	最接近日常盘口

是否存在单日极值：存在，而且是两个。08-27 单日 16,073,020 股 = 20 日总量的 50.4%；08-26 单日 12,634,630 股 = 39.6%。8 月 26 日一天的成交量是自由流通盘的 10.6 倍——同一批股票当天平均换手十次以上，这说明「成交量」在这只票上几乎不能当作「供给被吸收」的度量。

情景 C：未来解锁阶梯

图 3｜解锁阶梯只有一级台阶。2026-11-08（Rule 144 满 6 个月）和 2027-03-18（权证到期）这两个日期上，可卖股数一股都不变——前者被更长的合同锁定期覆盖，后者只影响未行权权证。真正的台阶是 2027-05-05：2,500 万股在同一天、依同一份合同一起解锁，可卖股数 1,195,398 → 26,195,398，一次性放大 21.9 倍。
按解锁后的供给和同样三档分母算：含极值 16 个交易日、剔极值 148 个交易日、中位数 477 个交易日（约 1.9 年）。

「翻倍日」和「过半日」在这只票上是同一天。常规做法是标出累计解锁量达到当前流通盘一倍、以及达到总股本一半的日期。WNW 的解锁不是阶梯而是悬崖：2027-05-05 之前累计解锁量为 0，当天一次性解锁 2,500 万股（总股本的 94.95%）。所以三个标记点重合在 2027-05-05。B

前提条件：① 锁定期按「12 个月」读（见上文文本歧义 [待核]）；② 届时依 Rule 144 转售需要公司维持当期公开信息，且公司在持有期内不得被认定为空壳公司（Rule 144(i)）；③ 若买家中有人构成关联方，还要受 Rule 144 的数量与方式限制。这三条都无法从现有公开记录确认。

五、人话结论

这只票的市值和它的可交易盘不是一回事。市值 6,635 万美元，能交易的只有 301 万美元，比例 4.54%。
可交易的那一小块，几乎全是 2026 年新造出来的。60.6% 来自 3 月那张零行权价权证（股价越跌、变出的股越多），31.8% 来自 1 月董事长以五折价卖给「亲友和生意伙伴」的股票。2026 年以前的老股只剩 1.8%。
最大的一块（94.95%）握在公开记录里查不到名字的人手上。2,500 万股、1,565 万美元、买家「certain purchasers」，至今没有任何 13D/13G。如果里面有人超过 5%（只需 1,316,524 股，约 82 万美元），依法应当申报。
下一个供给事件不是渐进的，是 2027-05-05 的一次性 ×21.9 倍。在那之前公司也发不了新股（SPA 自缚 12 个月），F-3 货架因为流通市值掉回 300 万而重回婴儿货架状态（额度约 100 万美元）。
反拆没有降低任何供给天花板——三次都没有。授权股数自 2020 年 IPO 起就是「无上限」：2023 年 1:35 的新闻稿逐字写「不改变授权股数」，2025 和 2026 两次的 20-F 逐字写授权「remained unchanged / unlimited」；2026-09-14 之后变成「无上限 A 类＋无上限 B 类」。因此「授权余量＝ X 倍在外股」这个指标在本票上无定义。
控制权已经和股份数脱钩。0.51% 的经济权益对应 43.61% 的表决权，法定人数降到 33.3%，章程写明一名股东可单独构成法定人数并通过决议。

六、不确定项（与上面的结论分开列）

锁定期是 12 个月还是 112 个月——锁定函文字与括号数字冲突。本页按 12 个月。这是本页最大的单点风险。
2,500 万股的买家是谁、有几个——无任何披露，也就无法判断是否有人应当申报 13D/13G。
Nasdaq 5635(d) 股东批准——这笔占发行前股本 1,879%、价格远低于 Minimum Price 的私募，公司未披露是否取得批准或适用哪条例外。
剩余未行权权证数量——只能由上限倒推约 116,008 股，公司从未披露。权证 2027-03-18 到期。
2026-09-14 决议是否已在股东名册上落地——截至 2026-09-17 尚无后续 6-K 确认过户代理已更新名册、B 类股已发出。本页按「已通过并即将/已经生效」处理。
老股 21,361 股的构成——由 156,434（2025-12-31）减去夏长斌的 135,073 得到，未逐户核实。
整手股东人数（Nasdaq 5550(a)(3) 的 300 人门槛）——无公开数据。
FY2025 财报每股数据口径不一致——资产负债表按双重反拆追溯（年末 156,434 股），利润表加权平均股数却是 22,104,246 股，差约 100 倍。不影响本页股本结论，但说明公司披露质量。

七、来源

本页每个数字的出处

26,330,471 股、85.54% 投票率、0.51% → 43.61%、法定人数降至 1/3、章程 7.12 条 → 6-K 2026-08-11 附件 99.1（委托书与新章程 Annex A）；6-K 2026-09-15
25,000,000 股 @ $0.626、4(a)(2)/Reg S、12 个月锁定、12 个月不得提交登记表、Rule 902(f) 分销合规期、「one hundred twelve (12) months」 → 6-K 2026-05-08 及附件 10.1（SPA）、10.2（Lock-Up）
133,042,533 股（反拆前）、1:100、TranShare 为 exchange agent → PRNewswire 2026-04-01
6,999,996 股 @ $2.00 ＋零行权价权证、$77,061,248.64 / 40,136,067 / $1.92、33.3% 分母 / $0.40 地板价 / 上限 83,999,952 → 424B5 2026-03-18；6-K 2026-03-17、2026-03-19
38,000,000 股 @ $0.80、无承销商 / 董事长自售、180 天锁定 → 424B4 2026-01-27；6-K 2026-01-30
12,000,000 股 Reg S @ $0.80 → 6-K 2025-09-12
15,643,353 股（2025-12-31）、1,330,471 股（2026-04-17）、授权无上限、股东权益 $49,394,877 → 20-F 2026-04-17
夏长斌 13,500,000 + 7,285 股 → Form 3，2026-03-25，accession 0001493152-26-012648
475,220 股 S-8 → S-8 2025-08-11
2023 年 1:35 并股、摘牌决定与恢复合规 → FY2023 20-F（2024-07-05，accession 0001493152-24-026357）；GlobeNewswire 2023-11-29 / 2023-12-15 / 2024-01-18（归档于 deep/raw/pr/）
成交量与价格 → api.nasdaq.com 官方历史 2026-08-17～09-17；Yahoo Finance 日线 2025-01-02～2026-09-16（两源逐日交叉核对）
$5M MVLS 新规状态 → SEC Release No. 34-105971（2026-07-22）；SEC 秘书办公室致 Nasdaq 函（2026-07-29，Rule 431(e) 中止）。两份 PDF 已存 deep/raw/rules/

姊妹稿：系统梳理页（前因后果全链） · 教学页（从零讲清本页用到的每个概念） · WNW 深研入口