初学者教学页 · Claude 轨 · 2026-09-17
ZJYL
一步一步读懂 ZJYL（24 步）
用 Jin Medical（Jin Medical International）的真实原件，讲清 VIE、授权股、拆股并股的口径、反拆窗口、双层股与 800 票、以股换资产的定价、Rule 144 与 Reg S、转售登记、消化天数与解锁阶梯。
ZJYLClaude · 所有数字来自 EDGAR CIK 1837821 原件与 Nasdaq 日线（至 2026-09-16）
这页怎么用
24 步，从「股数是什么」讲到「翻倍日怎么算」。每一步：先讲概念，再给 ZJYL 原件里的真实数字（绿框），抽屉里放推导，最后给原件直链。
不需要任何金融背景。建议按顺序读；读完可以去 股本专项 和 系统梳理 看全貌。
目录
第 1 步
先记住三个数字：78,432,485、1,673,276、98.12%
读 ZJYL，先把三件事分开：公司总共有多少股（在外股数）、其中有多少股今天就能在市场上自由买卖（流通股）、谁说了算（表决权）。在很多公司，这三件事的数字差不多；在 ZJYL，它们差得非常远。
ZJYL 的三个数：在外 78,432,485 股（73,663,428 股 A 类 + 4,769,057 股 B 类，截至 2026-07-28）；公司说 A 类里「非限制」的只有 1,673,276 股；Erqi Wang 控制 98.12% 的表决权。
推导：三个数之间的比例
1,673,276 ÷ 78,432,485 = 2.13%（能自由卖的只占总股本约 2%）
78,432,485 ÷ 1,673,276 = 46.9（总股本是流通股的约 47 倍）
Erqi Wang 经济权益：(4,769,057 + 537,250) ÷ (73,663,428 + 4,769,057) = 6.77%（13D 口径）
表决权：3,815,782,850 ÷ 3,888,909,028 = 98.12%
原件：6-K 2026-08-04（股数） · 13D（表决权）
第 2 步
开曼控股 + VIE：上市公司到底「拥有」什么
中国对部分行业的外资有限制，很多中国公司去美国上市时，会在开曼注册一家控股公司去上市，再在中国设一家外商独资企业（WFOE），由 WFOE 与真正经营的中国公司签一组协议：独家服务（把利润以服务费形式拿走）、股权质押、独家购买权、投票委托、配偶同意。这个真正经营的公司叫「可变利益实体」（VIE）。上市公司对它没有股权，只有协议；会计上因为「控制」而合并报表。
ZJYL 有三个 VIE：①Changzhou Zhongjin（轮椅厂本身，上市前就是 VIE）；②Beijing Tongsheng（2026-07-21 起，林下参）；③Huaxia Qiying（2026-09-08 签约，未成交）。9/8 的协议写得很直白：服务费「设计为等于目标公司的全部净利润」，而且公司「不取得 Chenglan Kangxu 或 Huaxia Qiying 股权的法律所有权」。
展开：为什么这件事重要
年报风险因素里反复写：如果中国监管不认可这类协议，结构可能要大改，证券价值可能大幅下跌。对读股本的人来说，更直接的含义是：用 7,060 万股、8,038 万股换来的，是「协议控制权」，不是「股权」。
Neither the Company nor Erhua Med will acquire legal title to the equity interests of Chenglan Kangxu or Huaxia Qiying solely as a result of the VIE Agreements.
原件：6-K 2026-09-08 · 20-F FY2025 第 4 项
第 3 步
授权股、已发行股、在外股：三个容易混的「股数」
授权股是章程允许公司最多发多少股；已发行股是实际发出去的；在外股是已发行里还在股东手上的（扣掉公司回购但没注销的库存股）。授权股大，并不等于已经稀释，但说明公司「随时可以发」而不必再修改章程。
ZJYL 的授权股变化：IPO 时 5,000 万股 → 2024 年 20 拆 1 后 10 亿股 → 2026-01 改双层股 9 亿 A + 1 亿 B → 2026-03 并股后 4,500 万 A + 500 万 B → 2026-07-20 增加到 150 亿 A + 500 万 B。今天已发行 7,366 万 A，授权是它的约 204 倍。
推导：授权资本金额为什么一直是 5 万美元（直到 7 月）
开曼公司的授权资本 = 股数 × 面值
50,000,000 × $0.001 = $50,000（IPO 时）
1,000,000,000 × $0.00005 = $50,000（20 拆 1 后）
(45,000,000 + 5,000,000) × $0.001 = $50,000（1 并 20 后）
15,000,000,000 × $0.001 + 5,000,000 × $0.001 = $15,005,000（7/20 增授权后）
15,000,000,000 ÷ 73,663,428 = 203.6
拆股和并股只改「股数 × 面值」的搭配，金额不变；7 月那次是真正「加」了授权。
原件：424B4 股本段 · 6-K 2026-03-17 · 6-K 2026-07-20
第 4 步
拆股与并股：用同一把尺子看价格
把 1 股拆成 20 股（正向拆股），股价理论上变成 1/20；把 20 股并成 1 股（反向并股，俗称反拆），股价理论上乘 20。为了让不同年份的价格能比，行情网站会把历史价格「复权」到今天的股本口径。
ZJYL 两次方向相反：2024-02-08 1 拆 20；2026-03-16 20 并 1。两次抵消，所以 2023 年的价格与今天口径相同（IPO $8 就是今天口径 $8）；但 2024-02-08 到 2026-03-13 之间，当时的实际成交价 = 今天口径价格 ÷ 20。
推导：三个真实日子的换算
| 日期 | 今天口径（Nasdaq 复权） | 当时实际成交价 | 说明 |
|---|
| 2023-12-29 | 收 $248.05 | $248.05 | 2024 年拆股之前，两次抵消 |
| 2025-09-02 | 收 $13.108 | $0.6554 | F-3/A 封面写的前一日收盘价；0.6554 × 20 = 13.108 |
| 2026-03-13 | 收 $2.36 | $0.118 | 并股前最后一天 |
| 2026-03-16 | 收 $2.52 | $2.52 | 并股当天起，口径一致 |
股数反过来：2025 年原件里的 156,547,100 股 ÷ 20 = 7,827,355 股今天口径。
原件：F-3/A 封面 · 20 拆 1 公告 · 1 并 20 公告
第 5 步
纳斯达克的三条线：持有人数、按时交年报、1 美元
在纳斯达克资本市场继续挂牌，要满足一组「持续上市标准」。ZJYL 三年里碰过三条：至少 300 个公众持有人（5550(a)(3)）、按时提交年报（5250(c)(1)）、收盘买价不低于 1 美元（5550(a)(2)）。碰线后通常有整改期；按 2025-01-17 的批准令原文，恢复需要「买价至少连续 10 个营业日达标」，纳斯达克工作人员可自行决定延长这个 10 天（规则 5810(c)(3)(H)）——ZJYL 2026 年实际用了 13 个营业日。另外，同一份批准令把 5810(c)(3)(A)(iv) 扩写为：前一年内做过反拆的公司，再次跌破买价时不再有任何整改期，直接发退市决定；ZJYL 的并股生效日是 2026-03-16。（一手件：USstock/_rules/nasdaq-bid-price-reverse-split/2025-01621.pdf；批准令刊头逐字为 Release No. 34–102245 / File No. SR–NASDAQ–2024–045，短破折号）
ZJYL 的三次：①2023-09-25 持有人不足 300，12/18 纳斯达克说 IPO 时就不满足 300 个整手持有人、启动退市；公司 20 拆 1「增加股东人数」，2024-02-29 恢复。②FY2023 年报迟交，2024-05-09 恢复。③2025-05-02 买价低于 1 美元，两个 180 天后，2026-03-16 并股，4/2 恢复（连续 13 个营业日 ≥$1）。
展开：为什么「拆股」能帮忙满足持有人数
公司在 EGM 通知里写：拆股「增加流通股数、提高可负担性、改善流动性，并可能增加股东人数」。「整手」通常指 100 股；一个人持 60 股时不算整手持有人，拆成 1,200 股后就算。原件没有公布拆股前后的持有人数。
The Directors are of the view that the Share Subdivision will enable the Company to increase the number of shares outstanding, increase the affordability of the shares of the Company and improve trading liquidity, and may increase the number of shareholders of the Company in order to fulfil the continuing listing requirements of Nasdaq.
原件：退市函 6-K · EGM 通知 · 恢复 300 人 · 恢复 $1
第 6 步
反拆窗口怎么算：拉升还是下跌
看一次反拆前后价格怎么走：取落地日前 15 个交易日、落地日、后 30 个交易日，共 46 天；找出这 46 天里的盘中最高价和最低价，算「最高 ÷ 最低」，再看谁先出现——先低后高是拉升，先高后低是下跌。所有价格都要换成同一口径（今天口径）。
ZJYL 1 并 20（2026-03-16）：窗口 2026-02-23 → 2026-04-28；最高 $3.20（2026-03-10），最低 $1.641（2026-04-02）；3.20 ÷ 1.641 = 1.95 倍；最高在前 → 先高后低。
推导：如果忘了换口径会怎样
错误做法：3/10 当时实际最高 $0.16，4/2 最低 $1.6405
0.16 ÷ 1.6405 = 0.098 ——「最高」比「最低」还低，完全没意义
正确做法：3/10 今天口径 $3.20（= 0.16 × 20）
3.20 ÷ 1.6405 = 1.9506 倍
另一个常见错误是只看落地后：落地日起 31 天里最高 $2.86（3/16）、最低 $1.6405（4/2），1.74 倍，也是先高后低。46 行逐日数据见 Claude 轨梳理页第 9 节。
原件：1 并 20 6-K · 恢复合规 6-K
第 7 步
授权股会不会跟着反拆变？每一次都要单独查
反拆时，有的公司只并已发行股、授权股不动（结果授权相对变大）；有的公司连授权一起并。这不是公司常量，同一家公司两次可能不同，所以每一次都要找章程修正、股东会决议或 6-K 原文。
ZJYL 的每一次：2024 年 20 拆 1 → 授权从 5,000 万变 10 亿（同步 ×20），见 2024-02-05 6-K；2026 年 1 并 20 → 授权从 9 亿 A + 1 亿 B 变 4,500 万 A + 500 万 B（同步 ÷20），见 2026-03-17 6-K；剩下两次并股授权（1 并 10、1 并 2）决议里写的授权数字（450 万 A、225 万 A）在 7/20 增授权到 150 亿之后已过时——未见一手件，待查。
展开：1 并 20 那份 6-K 的原句
As a result of the Reclassification and the Share Consolidation, the Company’s authorized share capital became US$50,000 divided into 45,000,000 Class A ordinary shares of a par value of US$0.001 each, and 5,000,000 Class B ordinary shares of a par value of US$0.001 each.
变前：900,000,000 A + 100,000,000 B（面值 $0.00005）
÷20：45,000,000 A + 5,000,000 B（面值 $0.001）✓
原件：6-K 2026-03-17 · 决议 3a/3b/3c · 2024 拆股
第 8 步
双层股与 800 票：6.77% 怎么变成 98.12%
双层股（dual-class）是给同一家公司发两种股：A 类每股 1 票，B 类每股多票；经济权利（分红、剩余财产）一样。创始人持 B 类，就能用很少的股控制表决。
ZJYL：2026-01-30 设 B 类，每股 30 票；2026-07-20 改为每股 800 票。Erqi Wang 的 Jolly Harmony 持 4,769,057 股 B 类，Er Pu 持 537,250 股 A 类。
推导：表决权算式（按 13D 口径）
B 类票：4,769,057 × 800 = 3,815,245,600
A 类票：73,663,428 × 1 = 73,663,428
总票数：3,888,909,028
Erqi Wang：3,815,245,600 + 537,250 = 3,815,782,850 → 98.12%
如果还是 30 票：4,769,057 × 30 + 537,250 = 143,608,960；÷ (143,071,710 + 73,663,428) = 66.3%
如果 9/8 协议成交（A 类 +79,762,048）：3,815,782,850 ÷ 3,968,671,076 = 96.15%
原件：13D · EGM 决议 2 · 第三版章程
第 9 步
回购再发：钱转了一圈，这批股的票数放大 800 倍
公司可以从股东手里买回股份并注销（回购），也可以向股东发新股（发行）。如果同一天、同一价格、对同一个人先买回 A 类再发 B 类，股数不变、钱一进一出，但票数会变。
ZJYL 7/21：公司以 $1.641 买回 Jolly Harmony 的 3,769,057 股 A 类（付 $6,185,022.54），随即以 $1.641 向它发 3,769,057 股 B 类（收 $6,185,022.54）。13D 写明认购款「来自几乎同时收到的回购款」。
推导：这 3,769,057 股的票数变化
之前：3,769,057 股 A × 1 票 = 3,769,057 票
之后：3,769,057 股 B × 800 票 = 3,015,245,600 票
放大 800 倍；JH 合计 B 类 4,769,057 股
现金：−6,185,022.54 + 6,185,022.54 = 0
The purpose of these transactions was to preserve continuity in the ownership and voting control of the Issuer by Mr. Erqi Wang following the issuance of additional Class A Ordinary Shares in connection with the Acquisition.
原件：13D Item 3/4 · 代理材料决议 4、5
第 10 步
以股换资产怎么定价：90 日最低 VWAP
公司用自己的股票当「货币」买东西时，要先约定一个「交易价值」，再约定每股按多少钱算，两者相除得出发多少股。VWAP 是成交量加权平均价；「90 个交易日里最低的 VWAP」意味着取一段时间里最便宜的那天的均价，发出去的股会最多。
ZJYL × Tongsheng：交易价值 US$105,329,974；每股 $1.641（签约前 90 个交易日最低 VWAP）；发 64,186,456 股。
推导：股数与折价
105,329,974 ÷ 1.641 = 64,186,456.4 → 四舍五入 64,186,456 股
签约前一交易日 6/26 收盘 $2.26：1.641 ÷ 2.26 − 1 = −27.4%
若按 $2.26 定价：105,329,974 ÷ 2.26 = 46,606,183 股（少发 17,580,273 股）
初步评估 RMB730,125,341 ÷ 105,329,974 = 6.932（隐含人民币汇率）
原件说价值来自一份收益法「初步评估」，并提醒股东「不应过度依赖」。
原件：协议 §3.1 · 代理材料 p.24–25
第 11 步
顾问费也用股付：10% 是怎么算的
并购里的财务顾问通常收现金或股票。按「交易股数的 10%」付，和按「交易价值的 10% 再按某价折股」付，结果不同。
两个顾问两种算法：Goldeenridge（Tongsheng）= 对价股数 × 10% = 6,418,646 股；Veltrion（Huaxia Qiying）= 交易价值 $159,415,729 × 10% ÷ $1.88 = 8,479,560 股。
推导：换成美元看
Goldeenridge：64,186,456 × 10% = 6,418,645.6 → 6,418,646 股；× $1.641 = $10,533,000（按发行价）
Veltrion：159,415,729 × 10% = 15,941,572.90；÷ 1.88 = 8,479,560.05 → 8,479,560 股
两笔顾问股合计 14,898,206 股 = 今天 A 类的 20.2%
原件：Goldeenridge 协议 · Veltrion 协议
第 12 步
非股对价：公司把自己的资产也付出去了
对价不一定全是股。卖方可以要求买方把一部分现金、投资或子公司股权转给自己指定的人。读这类条款要逐项折算，才能知道「股」到底值多少。
ZJYL × Huaxia Qiying：1.59 亿美元里，公司要转出 HTFX 投资（$4,194,167）、常州与泰州子公司在浙江木持的基金份额（RMB109,380,958 + RMB9,698,760）、Zhongjin Kangma 80% 股权（RMB8,000,000）和对 Kangma 的应收款（RMB18,000,000）；协议约定汇率 RMB6.840/US$。
推导：倒推每股 $1.88
人民币部分：109,380,958 + 9,698,760 + 8,000,000 + 18,000,000 = 145,079,718
÷ 6.84 = $21,210,485
+ HTFX $4,194,167 = 非股对价 $25,404,652
股对价 = 159,415,729 − 25,404,652 = $134,011,077
÷ 71,282,488 股 = $1.8800/股 ✓（与顾问股同价）
三项投资资产：4,194,167 + (109,380,958 + 9,698,760) ÷ 6.84 = $21,603,482
中报 3/31 短期投资 $21,020,722（附注称银行 / 金融机构理财；原件未说明是否同一批）
原件：主协议 §3.2、§3.7 · 中报附注 3
第 13 步
5% 线：13D 与 13G
持有一家美国上市公司某类股份超过 5%，要向 SEC 申报：想影响控制权的交 13D，被动投资者可以交较简短的 13G。所以「谁持有 5% 以上」通常能在 EDGAR 上查到；而每家都在 5% 以下，就不需要申报。
ZJYL：7/21 那批，只有 NovastraList（Chang Gil LEE）申报了 10.46%；9/8 那批十个接收人，按成交后 A 类股本算，每家都在 4.44%–4.86% 之间。
推导：Krenly 为什么是 4.86%
成交后 A 类 = 73,663,428 + 71,282,488 + 8,479,560 = 153,425,476
Krenly 7,458,710 ÷ 153,425,476 = 4.861%
最小的 Mivart / Grewis 6,816,833 ÷ 153,425,476 = 4.443%
若按今天 73,663,428 算：7,458,710 ÷ 73,663,428 = 10.13%
原件：附表 I.A · NovastraList 13G
第 14 步
限制性证券与 Rule 144：六个月、一年、1%
没有经过 SEC 注册而发出的股叫「限制性证券」，不能直接在公开市场卖。Rule 144 给了出路：非关联人持有满 6 个月（公司按时申报的前提下）可以卖；满 1 年无条件。公司的「关联人」（董事、高管、大股东）即使股票没限制，每 3 个月卖出也不能超过「在外股 1%」和「前 4 周平均周成交量」中较大者，并要递 Form 144。
ZJYL：7/21 发出的 70,605,102 股是限制性证券 → 按 6 个月算 2027-01-21 起可卖（本轨推算，原件没写这个日期）。Erqi Wang 体系是关联人 → 每 3 个月约 736,634 股。
推导：1% 与周均量哪个大
1% × 73,663,428 = 736,634 股
前 4 个日历周（2026-08-20 至 09-16，19 个交易日）成交合计 2,589,328 股 ÷ 4 = 647,332 股/周
取较大者：736,634 股 / 3 个月
原件：424B4 Rule 144 段 · JH 的 Form 144（2023） · Er Pu 的 Form 144（2025）
第 15 步
Reg S：发给境外的人
Regulation S 规定，向美国境外的非美国人发行、在境外成交，可以不在 SEC 注册。它常和 Rule 144 一起出现：股是 Reg S 发的，回流到美国市场卖时仍要看是否受限、是否已过相关期限。
ZJYL 两笔对价股都写明依据「Regulation S（含 Rule 903）、4(a)(2)、Rule 506」，并明确「构成 Rule 144 意义上的限制性证券」。9/8 接收人地址全在美国境外（首尔、墨尔本、伦敦、德国、曼彻斯特、多伦多、马德里、格拉纳达、布里斯班、英国 St Albans）。
展开：原件原句
The Consideration Shares shall be issued pursuant to one or more exemptions from registration under the Securities Act and applicable state securities Laws, including Regulation S under the Securities Act, including Rule 903 thereunder, Section 4(a)(2) of the Securities Act and/or Rule 506 of Regulation D
这些股是否已经以离岸方式转手，原件没有任何信息；本轨把它列为不确定项。
原件：Tongsheng 协议 §3.6 · Huaxia Qiying 协议 §4.6
第 16 步
转售登记：60 天、「尽商业合理努力」
限制性股票要提前变成可卖，最快的路是公司替持有人向 SEC 递「转售登记」（resale registration）；登记生效后，持有人按招股书卖。协议里「尽商业合理努力在 X 天内提交」不是硬期限，没做到通常也不构成违约。
ZJYL × Tongsheng：协议写「成交后 60 天内尽商业合理努力提交」；成交 7/21 → 约 9/19。截至 9/17 EDGAR 没有 F-1、F-3 或 424B。顾问 Goldeenridge 另有「登记生效即可自由交易」的登记权。
推导：日期怎么数
2026-07-21 + 60 天 = 2026-09-19（周六）
生效后可卖：64,186,456（+6,418,646 若一并登记）
能卖股数：1,673,276 → 72,278,378，约 43 倍
原件：Tongsheng 协议 §9.1 · 顾问协议 §3(b)
第 17 步
母国惯例：为什么第二笔可以不开股东会
纳斯达克规则 5635 要求：收购发股超过 20%、低于「最低价」发股超过 20%、导致控制权变更等，需要股东批准。但外国私人发行人可以声明遵循本国（开曼）公司法惯例，用母国惯例替代部分纳斯达克公司治理要求。
ZJYL：Tongsheng 那笔开了 A 类会、B 类会、EGM，「包括为 5635(d) 与 5635(a) 目的」批准；Huaxia Qiying 这笔 6-K 写「拟在可用范围内依母国惯例替代股东批准」。FY2025 年报第 6 项「Nasdaq Home Country Practices」已依规则 5615(a)(3) 写明，拟以开曼惯例替代 5635 等要求，包括收购发股不经股东批准。
推导：两笔发股占发行前股本的比例
Tongsheng：(64,186,456 + 6,418,646) ÷ 7,827,383（记录日 A+B）= 902%
Huaxia Qiying：(71,282,488 + 8,479,560) ÷ 78,432,485 = 101.7%
As a foreign private issuer, the Company intends to rely on home-country practice under applicable Nasdaq rules, to the extent available, in lieu of shareholder approval requirements that might otherwise apply to the issuance of shares in connection with the Transaction.
原件：9/8 6-K · 7/20 表决结果 · 20-F FY2025 第 6 项
第 18 步
「非限制 1,673,276 股」是怎么来的
公司只给了一个总数。要知道这些股是谁的、是怎么变成流通股的，可以把历史上每一次「从受限变成流通」的动作加起来，看能不能对上。
ZJYL 精确对上：IPO 1,000,000 + 超额配售 47,355 + 承销商权证 30,000 + JH 2023 年按 144 卖出 545,893 + Er Pu 2025 年按 144 卖出 50,000 + 并股零股 28 = 1,673,276。
推导：每一项的来源与反向核对
发行前股东 6,750,000 − JH 5,314,950 − Er Pu 587,250 − Gorgeous Abundant 579,825 = 267,975（其他发行前股东）
JH：5,314,950 − 545,893 = 4,769,057（= 年报 95,381,140 ÷ 20）
Er Pu：587,250 − 50,000 = 537,250（= 13D）
受限老股：537,250 + 579,825 + 267,975 = 1,385,050
A 类合计：1,673,276 + 1,385,050 + 64,186,456 + 6,418,646 = 73,663,428 ✓
本轨推算，公司没有逐项披露；承销商权证行权与 28 股零股两项是最弱的环节。
原件：6-K 2026-08-04 · 424B4 持股表 · 20-F FY2023 期后
第 19 步
消化天数：为什么要给三档
「如果能卖的股全倒进市场，要几天消化」= 可卖股数 ÷ 日均成交量。但小盘股的成交量常被一两天的巨量拉高，只用平均数会把消化速度高估很多。所以同时给：含极值的平均、剔除极值后的平均、中位数。
ZJYL 近 20 个交易日（8/19–9/16）：含极值均量 135,560 股；9/8、9/9 两天占 74.3%，剔除后均量 38,718 股；中位数 30,688.5 股。公司口径可卖 1,673,276 股 → 12.3 / 43.2 / 54.5 天。
推导：只报均量会差多少
43.2 ÷ 12.3 = 3.50 倍
54.5 ÷ 12.3 = 4.42 倍
剔除规则：单日量 > 中位数 10 倍（9/8 为 38.3 倍、9/9 为 27.3 倍；次大的 8/19 为 4.0 倍）
另一行「只算新增」按公司口径为 0（7/21 新发股今天仍受限）；若它们已能卖，70,605,102 股要 521 / 1,824 / 2,301 天。详见 股本专项第 5 节。
原件：6-K 2026-08-04（分子）
第 20 步
解锁阶梯：翻倍日与过半日
把未来每个「一批股从受限变成能卖」的日期排成台阶。翻倍日：能卖的股第一次达到今天的两倍；过半日：能卖的股第一次超过总股本一半。
ZJYL：今天 1,673,276；最早的大台阶是「转售登记生效」（日期未知）或 2027-01-21（6 个月期）谁先到，那天能卖股跳到 72,278,378——同一天既翻倍又过半（占 78,432,485 的 92.2%）。但如果 9/8 协议在那之前成交，总股本变成 158,194,533，那天只占 45.7%，过半要再等 9/8 批解锁。
推导：两种情形
翻倍线 = 1,673,276 × 2 = 3,346,552
过半线 = 78,432,485 ÷ 2 = 39,216,243 或 158,194,533 ÷ 2 = 79,097,267
跳台阶后：1,673,276 + 64,186,456 + 6,418,646 = 72,278,378
72,278,378 ÷ 78,432,485 = 92.2%（过半）
72,278,378 ÷ 158,194,533 = 45.7%（未过半）
原件：Tongsheng 协议 §9.1 · 9/8 6-K
第 21 步
F-3 货架与「三分之一」规则
F-3 货架（shelf）是先注册一个额度，以后随时按招股补充（424B）发行。小公司（公众流通市值 < 7,500 万美元）受「Baby Shelf」限制：每 12 个月最多卖流通市值的三分之一。流通市值 = 非关联人持股 × 近 60 天内某日收盘价。
ZJYL：2025-09-09 生效 3 亿美元货架；非关联人 37,824,460 股（并股前）× $0.8487 = $32,101,619 → 每年最多约 $1,070 万。EDGAR 至今没有任何 424B，货架没用过。
推导：关联人与非关联人
关联人 = 156,547,100 − 37,824,460 = 118,722,640
= JH 95,381,140 + Er Pu 11,745,000 + Gorgeous Abundant 11,596,500 ✓
三分之一：32,101,619 ÷ 3 = $10,700,540
今天口径非关联人股：37,824,460 ÷ 20 = 1,891,223（与 1,673,276 + 579,825 的关系见不确定项）
原件：F-3/A 封面 · EFFECT
第 22 步
审计师更换与 16F 函：怎么读
公司换审计师时要发公告（外国私人发行人用 6-K / 20-F 第 16F 项），并请前任审计师致函 SEC 说明是否同意公司的描述。前任「同意」还是「部分同意、另有说明」，是最值得看的地方。
ZJYL 三年四家：Marcum Asia（2023-09 被终止）→ DNTW Toronto（2024-02 辞任）→ Audit Alliance（2026-06 被解聘）→ Enrome。DNTW 的函说：公司曾表示若不立即出具审计报告将起诉，DNTW 认为独立性受损而辞任，并两次要求公司更正先前「无分歧」的 6-K。Audit Alliance 的函只写「同意所有涉及我们的陈述」。
展开：两封函对比
The Company’s position was that such information and procedures were unnecessary and that litigation would be instituted against DNTW if it did not immediately issue its audit report.
We have read the Form 6-K of Jin Medical International Ltd. to be filed with the Securities and Exchange Commission on or about June 4, 2026. We agree with all statements pertaining to us.
另一个细节：2026 年这次解聘由董事会批准，公司写明「审计委员会未单独建议或批准」。
原件：DNTW 函 · Audit Alliance 函 · Marcum 终止
第 23 步
成交量比流通盘大很多，说明什么、不说明什么
成交量是当天所有成交股数之和，同一批股可以一天之内来回换手很多次，所以成交量超过流通股本身不能证明有新股流入市场。它能说明的是：当天交易极度活跃，价格很容易被少量资金推动。
ZJYL：8/10 成交 20,025,680 股 = 公司口径可卖股的 11.97 倍；8/4–8/17 十个交易日合计 42,636,944 股 = 25.5 倍；6/2 成交 15,845,360 股 = 9.47 倍。
推导：换手率
8/10：20,025,680 ÷ 1,673,276 = 11.97
8/4–8/17：42,636,944 ÷ 1,673,276 = 25.48
近 20 日：2,711,206 ÷ 1,673,276 = 1.62
要判断是否有受限股进入市场，需要看：转售登记、Form 144、13D/13G 变动、公司是否披露去标记。截至 9/17 这些都没有出现。
原件：中报 6-K（1,673,276）
第 24 步
Form 3、Form 4、Form 144：内部人申报怎么查
Form 3 是成为内部人时的初始持股申报；Form 4 是之后每次买卖或变动（2 个营业日内）；Form 144 是关联人卖限制性或控制性股票之前的「拟卖通知」。外国私人发行人的董事高管，过去不用交 Form 3/4。
ZJYL：六位董事高管的 Form 3 事件日都是 2026-03-18，4–5 月才陆续递交（Ning Xue 7/16）；此前三年一份也没有。7/21 Erqi Wang 的回购、换 B 类没有 Form 4；他在 8/21 递了 13D。
展开：Form 3 里写了什么
| 人 | 事件日 | 持股 |
|---|
| Wang Erqi | 2026-03-18 | A 4,306,307（间接：JH 3,769,057 + Er Pu 537,250）；B 1,000,000（间接：JH） |
| Wang Ziqiang | 2026-03-18 | 无 |
| Guo Yanru | 2026-03-18 | 无 |
| Tong James Jiayuan | 2026-03-18 | 无 |
| Franklin Oliver St Clair Jr | 2026-03-18 | 无 |
| Xue Ning | 2026-07-16 | 无 |
原件没有说明为什么事件日统一是 3/18。
原件：Erqi Wang Form 3 · Ning Xue Form 3 · 13D
术语小词典（按本页出现顺序）
| 词 | 人话 | 在 ZJYL 的例子 |
|---|
| 在外股（outstanding） | 已发行、还在股东手里的股 | 73,663,428 A + 4,769,057 B（2026-07-28） |
| 授权股（authorized） | 章程允许发行的上限 | 150 亿 A + 500 万 B（2026-07-20 起） |
| 面值（par value） | 每股名义金额，开曼授权资本 = 股数 × 面值 | $0.001（2026-03-16 起） |
| VIE | 靠协议而非股权控制的中国经营实体 | Changzhou Zhongjin、Beijing Tongsheng、（待）Huaxia Qiying |
| WFOE | 外商独资企业，和 VIE 签协议的一方 | Erhua Medical Technology (Changzhou) |
| 拆股 / 并股 | 1 变多 / 多变 1；股价反向同比例变 | 2024-02-08 1 拆 20；2026-03-16 20 并 1 |
| 今天口径 | 把历史股数与价格换算到当前股本 | 2025 年价格 × 20、股数 ÷ 20 |
| 反拆窗口 | 落地前 15、后 30 个交易日的最高 ÷ 最低与先后 | 1.95 倍，先高后低 |
| 双层股 | A 类 1 票、B 类多票 | B 类 800 票 |
| VWAP | 成交量加权平均价 | 90 日最低 VWAP $1.641 |
| 对价股 | 用来支付收购对价的新股 | 64,186,456（已发）、71,282,488（待发） |
| 顾问股 | 用股支付的财务顾问费 | 6,418,646（已发）、8,479,560（待发） |
| 13D / 13G | 持某类股超过 5% 的申报 | NovastraList 13G 10.46%；Erqi Wang 13D |
| 限制性证券 | 未经注册发行、不能直接公开卖的股 | 7/21 发出的 70,605,102 股 |
| Rule 144 | 限制性证券与关联人卖股的规则（6 个月 / 1 年 / 1%） | 2027-01-21；每 3 个月 736,634 股 |
| Regulation S | 境外发行豁免 | 两笔对价股的发行依据之一 |
| 转售登记 | 公司替持有人注册，使其能公开卖出 | 约 2026-09-19 为「尽力提交」目标日 |
| 母国惯例 | 外国私人发行人以本国规则替代部分纳斯达克治理规则 | Huaxia Qiying 不开股东会 |
| Form 144 | 关联人拟卖出通知 | JH 2023-10、Er Pu 2025-07 |
| Form 3 / Form 4 | 内部人初始持股 / 变动申报 | 事件日 2026-03-18 的六份 Form 3；无 Form 4 |
| F-3 货架 | 预先注册、随时发行的额度 | US$3 亿，2025-09-09 生效，从未使用 |
| I.B.5 三分之一 | 小公司每 12 个月最多卖流通市值的 1/3 | 约 $1,070 万 / 年（2025-09 口径） |
| 16F 函 | 前任审计师对换审计师公告的回应函 | DNTW 2024-04-12；Audit Alliance 2026-06-04 |
| 消化天数 | 可卖股数 ÷ 日均成交量（给三档） | 1,673,276 股 → 12.3 / 43.2 / 54.5 天 |
| 翻倍日 / 过半日 | 能卖股第一次达到今天 2 倍 / 总股本一半 | 转售登记生效日或 2027-01-21 中较早者 |
学完之后
把 24 步串起来：一家 IPO 只融了 838 万美元的轮椅厂，先为凑持有人数把股拆细，再为保住 1 美元把股并回来；然后把授权放大 333 倍、把 B 类票数放大近 27 倍，用 7,060 万股换来一块没有收入的林下参资产，又签下 8,038 万股的第二笔。今天能自由卖的股约占 2%，最大的解锁台阶在转售登记生效日或 2027-01-21。
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接下来可读：双轨入口 · 反拆窗口 46 行 · 解锁阶梯