DOSSIERS · 股本结构专项（默认必做）· Claude 轨（独立成稿，未读 Codex 轨）

WETO 刷新版：三大未知今天仍然全部没有答案，但章程给出了一个硬上限——公司总共只能发 1,000 万股，而 Rodman 的 7,500 万美元额度按今天的价需要发 4,076 万股，装不下

Wetour Robotics Limited（Nasdaq: WETO · CIK 0001941158 · 开曼 · 外国私人发行人）· 截止日 2026-09-17，价格与成交 as-of 2026-09-16 收 $1.84 · 回链 weto-deep.html · 上一版 weto-captable-claude.html（2026-09-16）

出件：WETOClaude · 模型 claude-opus-5 · 2026-09-17 · 今日 EDGAR 现拉复核：submissions 仍 120 件，最新申报仍是 2026-09-04 两份 6-K，9/4 之后零新增；Form 144 / SC 13D / SC 13G 检索均为 0 条 · 股数一律反拆后口径（2026-08-03 1:100）· 价格 Nasdaq 官方历史 + Yahoo 日线互证（9/16 收盘两源一致 $1.84；成交量 Nasdaq 1,567,846 / Yahoo 1,492,400，差 4.8%，标 [待核]）· 近 20 个交易日（2026-08-19 … 09-16）均量 5,799,520 股/日 · 本页不从成交量反推谁卖了多少 · 证据分级：A 一手申报/官方行情 B 一手件相互推算 C 本席推断

人话结论三大未知复核最新股本口径逐块库存转售限制逐条情景 A/B/C 不确定项

〇人话结论

今天最重要的一句：这家公司现在合法能发出来的股，总共就 1,000 万股。9 月 4 日 6-K 附的章程（8 月 5 日在开曼备案）白纸黑字写着「本公司股本为 US$100,000，分为 10,000,000 股，每股面值 US$0.01」。8 月 24 日股东会确实投票通过把授权股本提到 2 万亿股，但至今没有任何一份申报显示第二版章程已经备案生效——连 8 月 26 日那份挂 ATM 的招股书补充（EGM 之后两天才交的）都还在写「授权 1,000 万股」。

这条一旦成立，Rodman 那个 7,500 万美元 ATM 就是个空壳：销售协议第 2 条明写可卖上限取「登记额度、授权未发行股、F-3 资格」三者最小值。按今天 $1.84 的价，7,500 万美元要发 4,076 万股，而章程里剩下的空间只有 692 万到 892 万股（取决于 8 月 PIPE 交割没），折合 1,270 万到 1,640 万美元，只有额度的六分之一到五分之一。上一版我把「ATM 可能已卖 1,683 万股」当作上限，这个上限在章程口径下不成立，本版下修。

三大未知今天一条都没解开：8 月 PIPE（200 万股 @ $0.90）交割没有——无 6-K；Rodman ATM 卖了多少——零披露；授权股本到底几股——两份文件互相打架。最近的硬答案还是 10 月 28 日前必须交的 FY2026 年报。

明天 9 月 18 日有一件确定的事：3 月 PIPE 里没登记的 41 万股满 Rule 144 六个月，非关联方可以卖了。自由流通股从 50.5 万涨到 91.5 万，按近 20 日均量 580 万股/日，这一块只够市场消化 0.16 个交易日——它不是主要矛盾。真正的矛盾仍然是那个看不见的 ATM。

章程授权上限

10,000,000 股

9/4 6-K Exhibit 3.1（8/5 开曼备案）；2 万亿版本未见备案 [待核]

在外股（可证实）

1,077,801

8/25，424B5 acc 0001213900-26-093723；含 8 月 PIPE 则 3,077,801

自由流通（现状）

504,805 股

占 46.8%（不含 PIPE）/ 16.4%（含 PIPE）

ATM 章程容量

$12.7M–16.4M

692 万–892 万股 × $1.84；额度 $75M 的 17%–22%

近 20 日均量

5,799,520 股/日

2026-08-19 … 09-16，Nasdaq 官方

明天 9/18

+410,000 股解禁

3 月 PIPE 未登记部分满 Rule 144 六个月；消化 0.16 日

一、三大未知：今天现拉的复核结果

未知	上一版（9/16）状态	今天现拉查了什么	结果	判断
1. 8 月 PIPE 交割没 200 万股 @ $0.90，郑佳华自认 50 万	截至 9/4 无 closing 件	EDGAR submissions 全量现拉（120 件）；按日期筛 8/20 之后全部申报；Form 144 / 13D / 13G 检索	仍无。9/4 之后零新增申报；最后一次提到它的仍是 8/12 的 6-K（「预计 8 月 27 日左右交割」）与 8/26 424B5 的 pro forma	预计交割日已过去 21 天，仍无确认件。3 月那轮是交割次日即发 6-K。本席仍不把它当已发行，但两种口径并列给数。A
2. Rodman $75M ATM 卖了多少 8/26 生效	零披露，本席估 0 / 1,083 万 / 1,683 万股三档	查有无新 424B5 补充（Chaince 那轮就是用 424B5 报销量的）、新 6-K、招股书更新	仍无任何销量披露。8/26 之后公司一份文件都没交	但本版有了新约束：章程只剩 692 万–892 万股空间，上一版的 1,683 万股上限不成立，下修到章程容量。B
3. 授权股本 1,000 万还是 2 万亿	按 2 万亿（EGM 决议）记，未察觉与章程附件冲突	逐字读 9/4 6-K Exhibit 3.1 章程正文第 8 条；对比 8/10 通告所附「第二版章程」草案；查 8/26 424B5 的表述	冲突坐实：9/4 附件（8/5 备案）第 8 条 = US$100,000 分为 10,000,000 股，抬头写「2026 年 2 月 27 日特别决议通过、2026 年 8 月 3 日生效」，早于 8/24 EGM；8/26 424B5（EGM 后两天）仍写「authorized to issue 10,000,000」；8/12 SPA 附表同	本页以 1,000 万股为准据口径，2 万亿作为或有情形并列。开曼法下增资经普通决议通过即生效、备案属通知义务，所以 2 万亿可能法律上已生效但文件未更新；也可能尚未落地。C [待核]

为什么这条最要紧：它直接决定压力档的天花板。销售协议第 2 条把 ATM 可卖量定为「登记额度 / 授权未发行股 / F-3 资格」三者最小值——授权股本就是其中一道闸。闸在 1,000 万股，ATM 最多再发 692 万–892 万股就顶死；闸开到 2 万亿，天花板回到 $7,500 万额度本身（按 $1.84 要 4,076 万股，仍需先增资）。A

二、最新股本口径（截止 2026-09-17）

项目	股数	来源与 as-of
授权股本（章程现行文本）	10,000,000	9/4 6-K acc 0001213900-26-097747 Exhibit 3.1 第 8 条；8/5 开曼备案（File# 387168）A
授权股本（8/24 EGM 决议）	2,000,000,000,000	8/25 6-K acc 0001213900-26-093281 Ex 99.1 决议 2（赞成 77,257,844 票）；章程文本未见更新 [待核]A
已发行/在外（公司最后自报）	1,077,801	8/26 424B5 acc 0001213900-26-093723，as-of 2026-08-25A
＋ 8 月 PIPE（若已交割）	2,000,000	8/12 6-K acc 0001213900-26-088400；预计 8/27 交割，至今无确认A
在外合计（两种口径）	1,077,801 / 3,077,801	本页两条线并行给数
授权未发行（ATM 的章程容量）	8,922,199 / 6,922,199	10,000,000 减去上行B
类别	单一类别	7/16 提出的 100 票/股 B 类股议案已于 8/10 重发通告时撤下，未设双重股权A
行情商市值字段	$1,983,154	Nasdaq summary，= 1,077,801 × $1.84，股数字段停在 8/25，不可用于反推A

三、逐块库存与章程容量

横轴是章程授权的 1,000 万股全量。两条线分别是 8 月 PIPE 未交割与已交割。浅绿段就是 ATM 在现行章程下的全部空间——它比 $7,500 万额度所需的 4,076 万股小一个数量级。

#	来源 / 发行方式	股数	持有人	取得日价（反拆后）	是否受限 · 依据	现在能否自由卖
1	创始股（2022 重组）	162,996	郑佳华经 Micava（BVI）81,516；郑楠经 Annan Tech（BVI）81,480	面值	受限证券 + 关联方；IPO 180 天锁定已于 2025-08-26 到期	Rule 144 量限每 3 个月 ≤ max(1% 在外, 前 4 周均周量)；须报 Form 144
2	上市前小股东	37,004	Rocaso（Jiang Chen）7,408、Anyu Tech（Xu Siming）7,408、Zhang Yiqun 3,700，其余 18,488 未具名 [待核]	面值/重组对价	其中 17,500 股 IPO 当天经第二份 424B4 登记转售；其余持有超 1 年、非关联方	Rule 144(b)(1) 无条件
3	IPO 公募（2025-02-27，Alexander Capital 承销）	20,000	公众	$400	注册发行，无限制	自由
4	承销商权证（非股份）	1,400 份	Alexander Capital 或指定人	行权价 $500	2025-02-28 至 2030-02-28 可行权，可无现金行权；一次公司付费要求登记权 + 3 年搭车权；未行权	价外 272 倍按 $1.84 等于零
5a	3 月 PIPE · Reg S · 已登记转售	190,000	九名具名买家各登记所持 1/3（六家 BVI/开曼壳 + 三名杭州/昆明个人，名单见抽屉）	$8.60	转售 F-3（333-295457）2026-05-13 生效	自 5/13 起自由
5b	3 月 PIPE · Reg S · 未登记	410,000	同上各 2/3，加第十名未具名买家 80,000 [待核]	$8.60	受限证券；Rule 144(d) 六个月持有期自 2026-03-18 起算	今天仍不能 → 2026-09-18 起可卖
6	Chaince ATM（5/15 挂 $17M，7/6 扩 $50M，8/19 停、8/24 终止）	256,266	公众	均价 $8.94	注册发行，无限制	自由
7	S-8 计划股（2025 股权激励，登记上限 33,000）已结算 RSU	1,500	未披露 [待核]	$0	S-8 登记股；若授予关联方则受 144 量限	可卖剩余额度 31,500 股随时可发
8	反拆零股向上取整	35	散在	—	无	自由
9	8 月 PIPE · Reg S（2026-08-11 签）	2,000,000 交割未确认	七人：郑佳华 500,000；其余六人 1,500,000 未具名	$0.90 签约日收 $4.50，折让 80%	受限证券，SPA 无登记权条款；依开曼本国惯例豁免 Nasdaq 5635(b)(d) 股东投票	不能若 8/27 交割则约 2027-02-27 满六个月
10	Rodman & Renshaw ATM（2026-08-26 生效，$75M，佣金 3%）	未披露章程容量 0–8,922,199	公众	—	注册发行，无限制；受销售协议第 2 条三重上限	卖出即流通本页不反推已卖量
	在外合计（可证实口径）	1,077,801	= 220,000（2025-12-31）+ 600,000（3 月 PIPE）+ 256,266（Chaince）+ 1,500（RSU）+ 35，与 8/26 424B5 自报数吻合B

3 月 PIPE 九名具名卖方（F-3 表，反拆前持股 / 登记数）第十名买家 800 万股从未具名

L.Y. Global Ventures Limited（控制人 Ying Li，BVI）3,000,000 / 1,000,000；Chenyu Cui（昆明）3,000,000 / 1,000,000；Lida Global Limited（Li Zhong，BVI）8,000,000 / 3,000,000；Jinhe Capital Limited（Li Zhiyong，BVI）8,000,000 / 3,000,000；Zhoufeng Zhang（杭州）3,000,000 / 1,000,000；Omni Investments Corporation（Hudson Blake，BVI）8,000,000 / 3,000,000；Fidelity Emerging Markets Limited（Siena Bryce，开曼）8,000,000 / 3,000,000；ADA LABS LTD（Rio Valentina Cruz，BVI）8,000,000 / 3,000,000；Yuyao Huang（杭州）3,000,000 / 1,000,000。合计 52,000,000 / 19,000,000。A（F-3 acc 0001213900-26-050290）

九家里六家是 BVI/开曼壳公司。是否构成一致行动、从而整块变成关联方股（那样 9/18 之后也要受量限），一手件无法判断。[待核]

四、转售限制逐条

限制类型	适用对象	具体条款	解除时点
Rule 144(d) 持有期	3 月 PIPE 未登记 410,000 股	Reg S 私募取得，受限证券；六个月持有期自交割日 2026-03-18 起算；非关联方解除后无量限，但至 2027-03-18 前要求公司报表齐全	2026-09-18（明天）
Rule 144(d) 持有期	8 月 PIPE 1,500,000 股（六名非关联买家）	同上；前提是 8/27 确已交割	约 2027-02-27 [待核]
Rule 144 关联方量限	郑氏 162,996 股 + 郑佳华新认 500,000 股	每 3 个月不超过「1% 在外股」或「前 4 周平均周成交量」之高者；须先报 Form 144；另有现行公开信息与销售方式要求	只要仍是关联方，永不解除
Reg S 分销合规期	3 月、8 月两轮 PIPE	40 天后可依 Rule 904 卖给境外人，但 Nasdaq 不是「指定境外市场」，此路不进美股盘面	3 月轮约 2026-04-27；8 月轮约 2026-10-06 [待核]
转售登记（F-3 333-295457）	3 月 PIPE 的 190,000 股	2026-05-13 EFFECT；覆盖九名卖方各所持 1/3	已生效
货架登记（F-3 333-294373）	公司自身发行	总额 $100M；Chaince 用去约 $2.3M，Rodman 占 $75M，余约 $22.7M	受 I.B.5 限制，见下
F-3 通用指引 I.B.5（小盘壳）	ATM 与一切一级发行	公众市值低于 $75M 时，12 个月内经 F-3 一级发行不得超过公众市值三分之一。公司称 7/6 公众市值 $76.2M 刚过线，故「至 FY2026 20-F 提交前不受限」	20-F 一交即触发，最迟 2026-10-28
销售协议第 2 条三重上限	Rodman ATM	取「登记额度 / 授权未发行股 / F-3 资格」最小值——现行章程下授权未发行股是最紧的一道	需增资或换章程
lock-up / leak-out	—	IPO 180 天锁定已于 2025-08-26 到期；本轮两笔 PIPE 的 SPA 均无 lock-up、无 leak-out 条款	已无
Nasdaq 5635(b)(d)	8 月 PIPE	发行量达在外股 186%、折让 80%，本应需股东投票；公司明示依开曼本国惯例豁免（5615(a)(3)）	不适用
可转债 / ELOC / blocker	—	无。2025-07-01 与 Ripple Strategy Holdings 签的 $100M 股权额度（含 10% 日成交量 leak-out、4.99% 实益持股上限）从未发过一股，此后无更新	—

五、三种情景

A · 现状（截至 2026-09-17）

口径	在外	自由流通	占比	受限	占比	按 $1.84 市值
① 8 月 PIPE 未交割（唯一可证实）	1,077,801	504,805	46.8%	572,996	53.2%	$1,983,154
② 8 月 PIPE 已交割	3,077,801	504,805	16.4%	2,572,996	83.6%	$5,663,154

自由流通 504,805 = IPO 20,000 + Chaince 256,266 + 3 月 PIPE 已登记 190,000 + 上市前小股东 37,004 + RSU 1,500 + 零股 35。两个口径的自由流通股数相同，差别只在分母。B 未计入任何未披露的 ATM 增发。

B · 「能转售的都已倒进市场」+ 消化天数

子情景	假设	流通盘	占在外	按 20 日均量消化天数	对应市值
B1	9/18 解禁后，所有现在法律上能卖的股全部卖出（504,805 + 410,000）；ATM 按零计	914,805	84.9%（不含 PIPE） 29.7%（含 PIPE）	0.16 日	$1,683,241
B2	B1 再加 ATM 把现行章程的空间用尽（含 PIPE 口径下 6,922,199 股）	7,837,004	78.4%（在外 = 章程上限 1,000 万）	1.35 日	$14,420,087
B2′	同 B2，但 8 月 PIPE 未交割（ATM 空间 8,922,199 股）	9,837,004	98.4%	1.70 日	$18,100,087

消化天数说明的是什么：近 20 个交易日（8/19–9/16）均量 5,799,520 股/日。即便把章程允许的每一股都发出来、每一股受限股都解禁卖掉，全部流通盘也只相当于 1.4 到 1.7 个交易日 的成交量。这只票的换手极高，供给不是靠「卖不动」约束的，是靠章程容量约束的。明天解禁的 41 万股只值 0.07 个交易日，几乎不构成事件。B

C · 未来解锁阶梯

实线是 8 月 PIPE 已交割口径，虚线是未交割口径。虚线在 9/18 之后就走平了——若 PIPE 没交割，靠解禁永远碰不到翻倍线，只有 ATM 增发才能推高流通盘。

日期	事件	新增可自由转售	累计自由流通	占比（不含 PIPE）	占比（含 PIPE）	里程碑
2026-09-17	今天	—	504,805	46.8%	16.4%	—
2026-09-18	3 月 PIPE 未登记 410,000 股满 Rule 144 六个月（交割日 2026-03-18）	+410,000	914,805	84.9%	29.7%	不含 PIPE 口径的过半日（46.8% → 84.9%）
≈2026-10-06	8 月 PIPE 的 Reg S 40 天分销合规期届满（若 8/27 交割）	0（不进美股盘面）	914,805	84.9%	29.7%	只影响境外转售 [待核]
≤2026-10-28	FY2026 20-F 提交：披露 ATM 销量、在外股数、现金；I.B.5 三分之一限制生效	—	—	—	—	唯一确定的答案日
≈2027-02-27	8 月 PIPE 六名非关联买家 1,500,000 股满六个月（前提：8/27 确已交割）	+1,500,000	2,414,805	—	78.5%	含 PIPE 口径的翻倍日（×4.78）兼过半日
2027-03-18	3 月 PIPE 满一年，非关联方转售不再要求公司报表齐全	0	2,414,805	—	78.5%	降低技术风险
2030-02-28	承销商权证 1,400 份 @ $500 到期	0	2,414,805	—	78.5%	价外 272 倍，作废概率极高

两个里程碑日，说清楚：
过半日（自由流通占在外股超过一半）——不含 8 月 PIPE 口径是明天 2026-09-18（46.8% → 84.9%）；含 8 月 PIPE 口径要等到 2027-02-27（29.7% → 78.5%）。
翻倍日（自由流通股数比今天的 504,805 翻一倍，即超过 1,009,610）——靠解禁只有含 PIPE 口径能达到，在 2027-02-27（×4.78）；不含 PIPE 口径下解禁最多到 914,805（×1.81），永远到不了翻倍线。
但这两条都有个前提：ATM 一股没卖。只要 ATM 发出超过 94,806 股，翻倍日就变成「今天」。B

六、不确定项

8 月 PIPE 是否已交割——预计 8/27，至 9/17 已过 21 天仍无确认件。全页两条口径并行。
Rodman ATM 已售股数——零披露。本页不从成交量反推，只给章程容量上限（692 万–892 万股）。
授权股本究竟几股——章程文本 1,000 万 vs EGM 决议 2 万亿，两份一手件直接冲突；开曼法下增资经普通决议即生效、备案为通知义务，但公司自己在 EGM 后的招股书里仍写 1,000 万。本页以 1,000 万为准据。
3 月 PIPE 第十名买家（80,000 股）身份；九名买家是否一致行动（若是，9/18 后仍受量限）。
上市前小股东 18,488 股持有人未具名；RSU 1,500 股获授人未披露。
9/16 成交量两源不一致：Nasdaq 1,567,846 vs Yahoo 1,492,400（差 4.8%）；20 日均量以 Nasdaq 为准。
Reg S 分销合规期按 FPI 第二类 40 天计，为本席读法。

来源账本

EDGAR submissions 现拉 2026-09-17：120 件，最新 2026-09-04；Form 144 / SC 13D / SC 13G 检索 0 条。
6-K 2026-09-04 acc 0001213900-26-097747 + Exhibit 3.1 章程（授权 10,000,000；8/5 开曼备案 File# 387168）。
424B5 2026-08-26 acc 0001213900-26-093723（1,077,801 股、ATM 条款、资本化与稀释表、I.B.5 段、5635 本国惯例豁免、「authorized to issue 10,000,000」）。
6-K 2026-08-26 acc 0001213900-26-093731 + ex1-1 销售协议第 2 条（三重上限）。
6-K 2026-08-25 acc 0001213900-26-093281 Ex 99.1（8/24 EGM 四项决议与票数）；6-K 2026-08-10 acc 0001213900-26-087326（通告、第二版章程草案、记录日 7/9）。
6-K 2026-08-12 acc 0001213900-26-088400 + ex10-1（8 月 PIPE SPA、Schedule 2.1(c) 与 2.1(t)）。
6-K 2026-03-05 acc 0001213900-26-024186 + ex10-1（3 月 PIPE SPA §2.2(f)(j)、§5.1）；6-K 2026-03-19 acc 0001213900-26-031816（交割）。
F-3 acc 0001213900-26-050290 + EFFECT 9999999995-26-001619（转售 19,000,000，2026-05-13 生效）；F-3 acc 0001213900-26-029040 + EFFECT 9999999995-26-000995（$100M 货架）。
424B5 2026-08-24 acc 0001213900-26-093103 与 6-K acc 0001213900-26-093107（Chaince 25,606,595 股 / $2,290,279 / 终止）。
20-F FY2025 acc 0001575872-25-000653（持股表、权证附注、2025 计划）；S-8 acc 0001575872-25-000748（3,300,000 股）；424B4 acc 0001575872-25-000188 与 -000194（IPO 与转售 1,750,000 股、锁定、Rule 144 段）。
6-K 2025-07-01 acc 0001575872-25-000438 ex99-1（Ripple Strategy $100M 股权额度，含 leak-out 与 4.99% blocker，从未动用）。
价格与成交：Nasdaq 官方历史 API（2026-08-01 … 09-16 现拉）与 quote/summary 接口；Yahoo v8 日线现拉互证。近 20 日均量窗口 2026-08-19 … 2026-09-16。

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